贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
贵州信邦制药股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月
贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主管人员)杨兴鉴声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,879,126,645.56 1,486,623,299.24 228.20%
归属于上市公司股东的净资产
2,338,634,879.14 1,034,901,700.59 125.98%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 772,951,066.42 403.79% 1,557,141,937.71 294.82%
归属于上市公司股东的净利润
39,971,114.51 352.38% 86,314,989.98 222.02%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
38,482,989.53 336.05% 79,808,275.03 214.21%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -191,914,786.91 -353.14%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 125.00% 0.18 20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.09 125.00% 0.18 20.00%
加权平均净资产收益率 2.31% 1.44% 4.79% 2.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,615,254.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,865,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,370,428.63
减：所得税影响额 1,343,140.61
少数股东权益影响额（税后） 827.69
合计 6,506,714.95 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
属于与公司业务密切相关，且按照国家统一标准定量享受的政府
贷款贴息 6,241,320.60
补助。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 14,388
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张观福 境内自然人 39.11% 195,713,850 160,853,850 质押 134,833,850
贵州贵安新区金
域投资中心（有限 境内非国有法人 7.57% 37,897,310 37,897,310
合伙）
丁远怀 境内自然人 7.33% 36,674,816 36,674,816 质押 32,920,000
安怀略 境内自然人 3.89% 19,467,848 19,467,848 质押 19,467,848
深圳市经济合作
发展基金管理委 国有法人 1.81% 9,060,608
员会办公室
中国工商银行－
汇添富优势精选
境内非国有法人 1.47% 7,355,428
混合型证券投资
基金
交通银行－易方
达科讯股票型证 境内非国有法人 1.44% 7,230,000
券投资基金
中国工商银行－
汇添富美丽 30 股
境内非国有法人 1.36% 6,800,000
票型证券投资基
金
中国工商银行－
国投瑞银核心企
境内非国有法人 1.14% 5,710,425
业股票型证券投
资基金
中国长城资产管 国有法人 1.11% 5,571,604
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理公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
张观福 34,860,000 人民币普通股 34,860,000
深圳市经济合作发展基金管理委员
9,060,608 人民币普通股 9,060,608
会办公室
中国工商银行－汇添富优势精选混
7,355,428 人民币普通股 7,355,428
合型证券投资基金
交通银行－易方达科讯股票型证券
7,230,000 人民币普通股 7,230,000
投资基金
中国工商银行－汇添富美丽 30 股票
6,800,000 人民币普通股 6,800,000
型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企业
5,710,425 人民币普通股 5,710,425
股票型证券投资基金
中国长城资产管理公司 5,571,604 人民币普通股 5,571,604
中国工商银行－汇添富均衡增长股
4,590,196 人民币普通股 4,590,196
票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-广发聚
4,421,527 人民币普通股 4,421,527
瑞股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－广发新经
4,360,302 人民币普通股 4,360,302
济股票型发起式证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说 本公司与上述股东无关联关系，未知上述股东之间是否存在管理关系，也未知上述股
明 东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
无
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
张观福先生于 2014 年 7 月 23 日与国泰君安证券股份有限公司办 理 了 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 ， 将
其 所 持 公 司 股 份 中 的 25,000,000 股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2014 年 7 月 23
日，到期购回日为 2016 年 7 月 20 日。
张观福先生于2014 年 7 月 25 日将2013年7月25日质押给国泰君安证券股份有限公司的13,944,000 股股份质押期限
延长，延期后的到期购回日为 2016 年 7 月 22 日。
张观福先生于 2014 年 7 月 25日将2013年7月26日质押给国泰君安证券股份有限公司的27,300,000 股股份质押期限
延长，延期后的到期购回日为 2016 年 7 月 25 日。
张观福先生于 8 月 6 日与国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司股份中的
12,316,000 股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2014 年 8 月 6 日，到期购回日为 2016 年 8
月3 日。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响
公司根据财会(2014)14号印发修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》对原成本法下核算不存在控制或重大影
响的投资，进行了重分类，将其从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”。
单位：人民币元
2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 单 交易基本信息 归属于母公司 长期股权 投资 可供出售金融资产 归属于母公司
位 股东权益 (+/-) (+/-) 股东权益
(+/-) (+/-)
贵州信华 报告期内无追加或
乐康园区 处置 - -4,000,000.00 +4,000,000.00 -
置业有限
公司 持股比例：4%
苏州夏启 报告期内无追加或
宝寿九鼎 处置
医药投资 - -6,000,000.00 +6,000,000.00 -
中心（有限 持股比例：1.67%
合伙）
报告期内无追加或
贵阳现代 处置
药业研究 - -50,000.00 +50,000.00 -
院
持股比例：4.39%
合计 -- - -10,050,000.00 10,050,000.00 -
2、资产负债表：其他流动资产增加系本报告期购买理财产品所致；短期借款增加系本报告期银行借款增加及合并科开会计
报表所致；实收资本、资本公积增加主要系本期发行股份收购科开医药有限公司、收到配套募集资金所致；其他主要项目变
动均系新增科开医药有限公司医药流通及医疗服务业务导致。
3、利润表：财务费用增加主要系本报告期增加银行借款所致；资产减值损失增加主要系应收款项增加计提坏账准备所致；
营业外收入增加主要系本报告期收到的贷款贴息所致；其他主要项目变动均系新增科开医药有限公司医药流通及医疗服务业
务导致。
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4、现金流量表：吸收投资收到的现金增加主要系报告期收到配套募集资金所致；取得借款收到的现金增加主要系报告期增
加银行借款所致；其他主要项目变动均系新增科开医药有限公司医药流通及医疗服务业务导致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司非公开发行A股股票已经公司2014年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十九
次会议审议通过。公司已于2014年10月10日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141279号），本次非公开发行股
票尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时披露有关信息。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
本次非公开发行 A 股股票的数量
为不超过 75,073,310 股。其中：金域投资
出资 48,000 万元，认购 28,152,492 股；
光大永明出资 40,000 万元，认购
23,460,410 股；吉林敖东出资 10,000 万元，
认购 5,865,102 股；瑞禾惠出资 10,000 万 2014 年 9 月 4 日刊登于巨潮资讯网的
元，认购 5,865,102 股；国信弘盛出资 2014 年 09 月 04 日 《非公开发行 A 股股票预案》等相关
10,000 万元，认购 5,865,102 股；鹏源资 文件。
本出资 10,000 万元，认购 5,865,102 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票的数量
将作相应调整。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无
诺
关于科开医药
剩余 0.19%股权
的收购承诺：将
以 10 元/出资额 2014 年 03 月 14 至股权收购完
公司 严格履行承诺
的价格用现金 日 毕
资产重组时所作承诺
继续收购科开
医药剩余 0.19%
股权
关于股份锁定 2013 年 11 月 27
张观福 3年 严格履行承诺
期的承诺： 在 日
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本次重大资产
重组过程中，以
资产认购而取
得的信邦制药
股份自上市之
日起三十六个
月内不得转让。
关于股份锁定
期的承诺：在本
次重大资产重
组过程中，以资
2013 年 11 月 27
丁远怀 产认购而取得 1年 严格履行承诺
日
的信邦制药股
份自上市之日
起十二个月内
不得转让。
关于股份锁定
期的承诺：在本
次重大资产重
组过程中，以现
2013 年 11 月 27
金域投资 金认购而取得 3年 严格履行承诺
日
的信邦制药股
份自上市之日
起三十六个月
内不得转让。
关于同业竞争
的承诺：\"1、本
企业及本企业
除信邦制药及
其控股子公司
外的其他关联
方不利用刘伟
及其控制的相 签署之日至本
关公司对信邦 2013 年 11 月 27 机构不再系信
金域投资 严格履行承诺
制药的控制关 日 邦制药股东之
系进行损害 2、 日止
本企业及本企
业除信邦制药
及其控股子公
司外的其他关
联方不直接或
间接从事、参与
或进行与信邦
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制药或其控股
子公司的业务
存在竞争或可
能构成竞争的
任何业务及活
动。 3、本企业
及本企业除信
邦制药及其控
股子公司外的
其他关联方不
会利用从信邦
制药或其控股
子公司获取的
信息从事或直
接或间接参与
与信邦制药或
其控股子公司
相竞争的业务，
并不会进行任
何损害或可能
损害信邦制药
及其中小股东、
信邦制药控股
子公司合法权
益的行为或活
动。4、本企业
将严格按照有
关法律法规及
规范性文件的
规定采取有效
措施避免与信
邦制药及其控
股子公司产生
同业竞争，承诺
将促使本企业
除信邦制药及
其控股子公司
外的其他关联
方采取有效措
施避免与信邦
制药及其控股
子公司产生同
业竞争。 5、如
本企业或本企
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业除信邦制药
及其控股子公
司外的其他关
联方获得与信
邦制药及其控
股子公司构成
或可能构成同
业竞争的业务
机会，本企业将
尽最大努力，使
该等业务机会
具备转移给信
邦制药或其控
股子公司的条
件（包括但不限
于征得第三方
同意），并优先
提供给信邦制
药或其控股子
公司。若信邦制
药及其控股子
公司未获得该
等业务机会，则
本企业承诺采
取法律、法规及
中国证券监督
管理委员会许
可的方式加以
解决，且给予信
邦制药选择权，
由其选择公平、
合理的解决方
式。
关于关联交易
的承诺：1、在
本次重组完成
后，本企业及本
签署之日至本
企业除信邦制
2013 年 11 月 27 机构不再系信
金域投资 药及其控股子 严格履行承诺
日 邦制药股东之
公司外的其他
日止
关联方将尽量
避免与信邦制
药及其控股子
公司之间发生
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关联交易；对于
确有必要且无
法回避的关联
交易，均按照公
平、公允和等价
有偿的原则进
行，交易价格按
市场公认的合
理价格确定，并
按相关法律、法
规以及规范性
文件的规定履
行交易审批程
序及信息披露
义务，切实保护
信邦制药及其
中小股东利益。
2、本企业保证
严格按照有关
法律法规、中国
证券监督管理
委员会颁布的
规章和规范行
文件、深圳证券
交易所颁布的
业务规则及信
邦制药《公司章
程》等制度的规
定，依法行使股
东权利、履行股
东义务，不利用
控股股东的地
位谋取不当的
利益，不损害信
邦制药及其中
小股东的合法
权益。 如违反
上述承诺与信
邦制药及其控
股子公司进行
交易而给信邦
制药及其中小
股东及信邦制
药控股子公司
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造成损失的，本
企业将依法承
担相应的赔偿
责任。
关于盈利预测
补偿的承诺：根
据《盈利预测补
偿协议》、《盈利
预测补偿协议
之补充协议》，
交易对方将对
本次交易的资
产评估机构出
具的科开医药
的资产评估报
告中 98.25%股
份对应的利润
补偿期间预测
净利润数进行
承诺。
科开医药 2013
年至 2016 年的
预测净利润分
别为 7,768.74 万 2014 年 03 月 14
张观福、丁远怀 2014 年-2016 年 严格履行承诺
元、8,811.29 万 日
元、9,657.69 万
元、10,037.81
万元，若本次重
组在 2013 年内
完成，则利润补
偿期为 2013 年、
2014 年、2015
年；若本次重组
在 2014 年内完
成，则利润补偿
期为 2014 年、
2015 年、2016
年。
信邦制药将分
别在利润补偿
期间各年年度
报告中披露科
开医药 98.25%
股权在扣除非
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经常性损益后
的实际净利润
数与前述标的
资产预测净利
润数的差异情
况，并由具有相
关证券业务资
质的会计师事
务所对此出具
专项审核报告，
最终实际利润
数与盈利预测
利润数之差额
根据上述专项
审核结果确定。
当期的补偿金
额按照如下方
式计算： 当期
应补偿金额=
（截至当期期
末累积预测净
利润数－截至
当期期末累积
实际净利润数）
÷补偿期限内各
年的预测净利
润数总和×交易
标的资产的总
对价-已补偿金
额。在各年计算
的应补偿金额
少于或等于 0
时，按 0 取值，
即已经补偿的
金额不冲回。上
述公式计算出
的当期应补偿
金额按照相应
的比例在利润
补偿方中的各
方之间进行分
摊 。交易标的
资产实际净利
润在补偿期间
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内未达到预测
净利润的，利润
补偿方应对上
市公司进行补
偿。补偿方式为
股份补偿及现
金补偿。具体补
偿安排约定如
下：
先由利润补偿
方以其各自通
过本次重组取
得的信邦制药
股份进行补偿，
应予补偿的股
份数量的确定
方式如下 ：
当期应补偿股
份数=当期补偿
金额/本次发行
股份价格。
若因利润补偿
方减持其通过
本次重组取得
的信邦制药股
份，造成其持有
的信邦制药股
份不足以补足
当期应补偿金
额时，利润补偿
方应采取自二
级市场购买等
方式获得相应
股份予以补偿。
信邦制药以人
民币 1.00 元总
价向利润补偿
方定向回购其
当年应补偿的
股份数量，并依
法予以注销。若
利润补偿方持
有的通过本次
重组取得的信
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邦制药股份已
全部补偿仍不
足以补足当期
应补偿金额时，
差额部分由利
润补偿方分别
以现金补足。
关于新增房产
的承诺：将督促
肿瘤医院尽快
补办相关报建
手续，若因该在
建工程未办理
相关报建手续 2014 年 03 月 14
张观福、丁远怀 无期限 严格履行承诺
造成上市公司 日
损失的，该等损
失将由交易对
方等额现金补
偿给上市公司，
补偿金额按持
股比例分摊。
关于租赁房产
的承诺：如上述
之租赁无产权
证之房屋在租
赁合同有效期
内因拆迁或其
他原因无法继
2014 年 03 月 14 租赁合同有效
张观福、丁远怀 续正常租用，造 严格履行承诺
日 期内
成上市公司损
失的，该等损失
将由交易对方
以等额现金补
偿给上市公司，
补偿金额按持
股比例分摊。
关于清理股份
代持的承诺：如
发生任何第三
2014 年 03 月 14
张观福 方因就前述期 无限期 严格履行承诺
日
间有关实际出
资人因转让、继
承和离职退股
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等原因就持股
变更事项提出
异议或发生争
议、纠纷的，由
此引起的法律
责任将均由相
应的交易对方
自行承担。
关于关联交易、
同业竞争的承
诺：
1、同业竞争：
（1）本人及本
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不利用本
人及本人控制
的相关公司对
信邦制药的控
制关系进行损
害信邦制药及 签署之日至本
其中小股东、信 2014 年 03 月 14 人不再系信邦
张观福、丁远怀 严格履行承诺
邦制药控股子 日 制药股东之日
公司合法权益 止
的经营活动。
（2）本人及本
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不直接或
间接从事、参与
或进行与信邦
制药或其控股
子公司的业务
存在竞争或可
能构成竞争的
任何业务及活
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动。
（3）本人及本
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不会利用
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|---|
| 公告日期:2014-10-25 |
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