证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2020-089
北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
北京大北农科技集团股份有限公司于2020年7月31日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决。现将具体事项公告如下：
一、关联担保概述
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）的业务发展需要，公司拟同意对辽宁畜牧提供不超过1,400万元的连带责任担保。
由于公司现任董事、总裁张立忠先生为辽宁畜牧母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，本次担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、为辽宁畜牧提供担保情况概述
2019年2月2日、2019年2月19日，公司第四届董事会第四十八次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见2019-012、2019-016号公告），决定由公司为辽宁畜牧向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行提供不超过1,400万元的连带责任担保，此项担保事项即将到期。
根据业务发展需要，辽宁畜牧拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信敞口额度不超过1,400万元，用于流动资金贷款等融资业务。该笔授信贷款
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由公司提供连带责任担保。由于公司对黑龙江大北农持股40%,黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%，公司间接持股辽宁畜牧40%。因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、张昱女士、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份11,550,491 股，市值约1.25亿元，邱玉文先生持有本公司股份69,182,630股，市值约7.47亿元，具备担保能力。
三、被担保人基本情况
1、被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司
2、成立日期：2013年12月17日
3、注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村
4、法定代表人：郭健
5、注册资本：5,500万元
6、经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）
| 哈尔滨正知贸易企业（有限合伙） | 哈尔滨正行贸易企业（有限合伙） | 张立忠 | 邱玉文 | 张 昱 |
黑龙江大北农农牧食品有限公司40%
| 40% | 21.283% | 21.928% | 10.15% | 4.469% | 2.17% | |||||
辽宁大北农畜牧有限公司100%
8、主要财务指标：根据北京浩清会计师事务所（普通合伙）出具的浩清审字[2020]第H20320063号审计报告：截至2019年12月31日，辽宁畜牧资产总额为18,953.83万元，负债总额为9,787.80万元，所有者权益为9,166.03万元；2019年度实现营业收入20,524.22万元，净利润为4,169.58万元，资产负债率为51.64%。截至2020年6月30日，辽宁畜牧资产总额为26,621.69万元，负债总额7,336.49万元，所有者权益为19,285.20万元，2020年上半年实现营业收入27,559.08万元，净利润10,119.17万元，资产负债率27.56%。（以上财务数据未经审计）
四、担保协议的主要内容
1、总担保金额：不超过1,400万元人民币；
2、贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行；
3、担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
五、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司董事、总裁，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。
2、黑龙江大北农财务状况
根据北京浩清会计师事务所（普通合伙）出具的浩清审字[2020]第H20320061号审计报告：截至2019年12月31日，黑龙江大北农资产总额为223,498.96万元，负债总额为121,971.81万元，所有者权益为101,527.15万元，2019年度实现营业收入113,149.31万元，净利润为8,973.65万元，资产负债率为54.57%。
截至2020年6月30日，黑龙江大北农资产总额为275,688.85万元，负债总额为142,268.74万元，所有者权益为133,420.11万元，2020年上半年实现营业收入125,605.06万元，净利润为31,019.28万元，资产负债率为51.60%。（以上财务数据未经审计）
六、累计关联担保金额
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过
130,900万元。
七、董事会意见
公司为辽宁畜牧提供的担保，主要为其开展正常经营活动所需，目前辽宁畜牧经营正常，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。
八、独立董事意见
公司已将该项关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为本次担保有利于提高辽宁畜牧的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司董事会及股东大会授权公司及控股子公司累计对外担保额度为不超过1,216,895.29万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2019年末经审计的合并净资产1,007,199.04万元计）的120.82%，实际担保余额为665,794.25万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中，对公司及控股子公司授权的担保额度为不超过950,000.00万元，实际担保余额为511,178.54 万元。
其中，公司对子公司担保逾期金额为0万元，子公司对外担保逾期金额14,217.33万元，其中包括对客户担保逾期金额10,317.33万元，对其他公司担保逾期金额3,900万元。
十、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2020年7月31日