证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-083
北京大北农科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）于2019年8月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京大北农科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第305号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，及时对问询函所关注的问题进行了核查与分析，并将回复内容公告如下：
1、请结合公司业务发展战略及规划，以及上海伟农的主营业务、在公司业务构成中的地位及作用，说明公司拟出售上海伟农股权的主要原因。
回复：
公司以志创世界级农业科技企业为使命，坚持“创建世界级农业科技企业”的发展愿景，主要经营业务为生猪养殖与服务产业链经营、种业科技与服务产业链经营，其中，生猪养殖与服务产业链经营包括种猪育种、生猪育肥、生猪饲料（前端料、母猪料等）、生猪动保药品、生猪养殖信息化等业务。公司在2016年制定养猪大创业的公司战略，抢抓猪业发展黄金期，生猪养猪产业在饲料产业稳健发展的基础上成为未来几年公司的战略重点产业。
上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）创立于2004年3月，公司控股65%，业务领域涵盖资本投资、新型原料开发、高端猪料推广服务、生物饲料与动保产品研发、国际贸易、科技服务等方向，主营饲料原料，致力于高档高端的教乳母料研发、生产、推广服务工作。
公司将上海伟农公司65%股权全部转让给北京徐家和科技有限公司更有利于公司聚焦相关资源，以抢抓猪业发展黄金期；并且在全国规模养殖成为发展趋势的背景下，适当调整公司控股或者占股公司持股比例，可有效提高运营效率；再是公司自有全资核心企业的饲料产能1000多万吨，2018年公司实际产量为
457.4万吨，转让后也可提高公司的产能利用率。
2、《股权转让公告》显示，上海伟农2018年实现营业收入21,882.01万元，净利润1,007.54万元；2019年上半年实现营业收入17,461.88万元，净利润-315.62万元。请说明上海伟农2019年上半年亏损的主要原因，并结合上海伟农所在行业发展情况及其自身经营状况，说明转让定价的依据及合理性。回复：
上海伟农致力于高档高端的教乳母料研发、生产、推广服务工作及动保产品研发，新型原料开发及国际贸易。2019年上半年出现亏损的主要原因：一是中美贸易摩擦导致部分原料价格上涨，增加了饲料成本；二是全国性的猪瘟疫情的影响，全国的母猪存栏量锐减，导致上海伟农相关产品销售量下滑。
上海伟农的多年发展已建立了品牌影响，随着下半年市场环境有所改善，经营稳定且趋于向好，预计不会出现亏损情况。基于此，参照北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第823957号《评估报告》评估结果，上海伟农纳入评估范围内的所有者权益账面价值为21,843.83万元，通过资产基础法评估，股东全部权益价值的评估值为22,101.02万元，经本次交易各方协商，确定上海伟农公司整体估值按3.3亿元溢价计算，公司转让的65%的股权（原始出资额为3,250万元）对应的转让价款共计21,450万元，股权转让价格按照6.6元/股执行。
3、《股权转让公告》显示，截至2019年6月30日，上海伟农及其下属子公司合计共欠公司及公司下属公司货款3,281.28万元，上海伟农承诺于2020年6月30日之前偿还完毕。请结合上海伟农的经营情况，说明约定前述还款安排的依据，以及是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
因上海伟农与公司旗下的多家公司有业务往来，还款安排是双方根据经营情况磋商的结果，经再次与上海伟农及受让方友好协商，上海伟农同意于2019年12月31日之前将积极偿还所欠公司及公司下属公司货款3,281.28万元。本事项不存在损害上市公司利益的情形。
4、《股权转让公告》显示，受让方注册资本400万元，且转让价款分三次支
付，在股权转让协议生效之日起10日内付10%，协议签订之日起15日内付30%，2020年7月31日前付60%。上海伟农及受让方实际控制人徐新寅为受让方付款承担保证责任。请结合受让方及徐新寅的财务状况，说明受让方支付股权转让款的资金来源及支付能力，前述支付安排是否存在损害上市公司利益的情形。回复：
受让方北京徐家和科技有限公司成立于2002年1月，注册资本400万元，该公司法定代表人、实际控制人为徐新寅先生，其持有97%的股份。
为了提高合同履约能力，徐新寅先生为此次付款承担保证责任，徐新寅先生为大北农上市初期的原始股东，其持有上市时的179万股，占当时公司总股本
3.4亿元的0.53%，并持有本次标的公司另外35%股权，具备为受让方付款承担保证责任的能力。据了解受让方支付股权转让款的资金来源为该公司股东后续增资、外部筹资等安排，具备支付能力。受让方已经根据协议约定准备相应资金并能按期支付。前述支付安排不存在损害上市公司利益的情形。
5、请说明本次交易具体会计处理与依据，以及对公司经营业绩的具体影响。
回复：
《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定企业一次性处置对子公司全部股权投资，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，应当计入当期损益。截至到2019年7月31日，公司享有上海伟农净资产的份额为14,910.52万元，处置价款与享有净资产的份额的差额为6,539.48万元，合并报表中确认的投资收益为6,539.48万元。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。个别报表中确认的投资收益为17,863.23万元，同时确认企业所得税费用2,679.48万元。
综上所述，本次交易对经营业绩影响约3,860.00万元。上述数据暂按2019年7月31日的数据为基础进行测算，具体影响数以实际交割日的相关数据计算的结果为准。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019年8月16日