证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2022-066
北京合众思壮科技股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第五届董事会第九次会议、2022年5月6日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，具体情况详见刊登于巨潮资讯网上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。公司于2022年8月18日召开第五届董事会第十二次会议、2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》，具体情况详见刊登于巨潮资讯网上的《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-044）。
因市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，为满足经营发展需要，公司拟新增公司及控股子公司与天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子（深圳）”）、上海合亿信息科技有限公司（以下简称“上海合亿”）、郑州航空港区泰信实业有限公司（以下简称“泰信实业”）、郑州航空港区兴维实业有限公司（以下简称“兴维实业”）、郑州航空港兴港智慧城市有限公司（以下简称“兴港智慧城市”）等关联公司的日常关联交易额度，预计不超过21,500万元，减少郑州航空港兴港供应链管理有限公司（以下简称“兴港供应链”）日常关联交易额度4,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）增加日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次调整前预计金额（元） | 调整金额（元） | 截至披露日已 发生金额 |
| 从关联方采购产品、商品 | 天派电子（深圳） | 采购商品 | 市场定价 | 150,022,022.29 | 7,000,000.00 | 120,008,083.03 |
| 兴港供应链 | 采购商品 | 市场定价 | 50,000,000.00 | -40,000,000.00 | 3,921,750.00 | |
| 上海合亿 | 采购商品 | 市场定价 | 0.00 | 6,000,000.00 | 2,224,261.94 | |
| 小计 | 200,022,022.29 | -27,000,000.00 | 126,154,094.97 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 天派电子（深圳） | 产品销售 | 市场定价 | 250,000,000.00 | 40,000,000.00 | 246,128,899.99 |
| 上海合亿 | 产品销售 | 市场定价 | 0.00 | 75,000,000.00 | 29,606,784.59 | |
| 泰信实业 | 产品销售 | 市场定价 | 0.00 | 3,000,000.00 | 2,600,750.00 | |
| 兴维实业 | 产品销售 | 市场定价 | 0.00 | 4,000,000.00 | 3,676,400.00 | |
| 兴港智慧城市 | 产品销售 | 市场定价 | 145,060,000.00 | 80,000,000.00 | 169,955,001.79 | |
| 小计 | 395,060,000.00 | 202,000,000.00 | 451,967,836.37 |
二、关联人介绍和关联关系
（三）公司名称：天派电子（深圳）有限公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区金港科技园B栋厂房301法定代表人：郭信平注册资本：4282.4028万元成立日期：2005年11月2日统一社会信用代码：91440300778798789B经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出
口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。
实际控制人：郭信平是否为失信被执行人：否截至2021年12月31日，天派电子（深圳）总资产为13,288.67万元，净资产为916.38万元，主营业务收入为21,989.09万元，净利润为-3,590.01万元。（以上数据经审计）
（二）公司名称：郑州航空港区兴维实业有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1604室法定代表人：廖琼注册资本：9000万成立日期：2021-09-10统一社会信用代码：91410100MA9K6KPWXL经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；报关业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；电线、电缆经营；电气设备销售；照明器具销售；制冷、空调设备销售；建筑用钢筋产品销售；通讯设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）实际控制人：河南省财政厅是否为失信被执行人：否
截至2021年12月31日，兴维实业总资产为4,804.50万元，净资产为4,606.18万元，主营业务收入为4,095.66万元，净利润为6.18万元。（以上数据经审计）
（三）公司名称：郑州航空港兴港智慧城市有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区护航路 16 号兴港大厦 C 塔
法定代表人：周倩
注册资本：30000 万人民币
成立日期：2017-02-09
统一社会信用代码：91410100MA40HXER7P
经营范围：智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营；计算机系统集成；信息技术咨询；数据处理和存储服务；软件开发；工程管理服务；大数据应用系统开发；通信工程施工（凭有效资质证经营)；通信设施、通信管道的租赁；电子产品及设备制造；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；互联网数据中心业务；停车设施建设及运营；通信业务代理；电子与智能化工程施工。（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：河南省财政厅
是否为失信被执行人：否
截至2021年12月31日，兴港智慧城市总资产为60,089.15万元，净资产为28,906.51万元，主营业务收入为3,220.37万元，净利润为305.77万元。（以上数据经审计）
（四）公司名称：上海合亿信息科技有限公司
注册地址：上海市闵行区三鲁公路2799号9幢A503室
法定代表人：冯伟劲
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2020-10-27
统一社会信用代码：91310112MA1GDQC95Y
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；移动通信设备
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；卫星导航服务；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：河南省财政厅是否为失信被执行人：否截至2021年12月31日，上海合亿总资产为7,096.39万元，净资产为2,779.75万元，主营业务收入为20,373.88万元，净利润为1,780.18万元。（以上数据经审计）
（五）公司名称：郑州航空港区泰信实业有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1613室法定代表人：郭春光注册资本：9000万元人民币成立时间：2021-09-10统一社会信用代码：91410100MA9K6KMRX6经营范围：一般项目:供应链管理服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;报关业务;报检业务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;日用百货销售;家用电器销售;化妆品批发;化妆品零售;办公用品销售;劳动保护用品销售;玩具销售;电线、电缆经营;电气设备销售;照明器具销售;制冷、空调设备销售;建筑用钢筋产品销售;通讯设备销售;电子产品销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售;五金产品批发;五金产品零售;消防器材销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);生鲜乳道路运输;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)实际控制人：河南省财政厅是否为失信被执行人：否
截至2022年9月30日，泰信实业的总资产为2,609.84万元，净资产为
8.72万元，主营业务收入为2,065.63万元，净利润为2.03万元。（以上数据未经审计）
（六）公司名称：郑州航空港兴港供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道与舜英路交叉口兴瑞大宗商品供应链产业园GB号楼1204-2法定代表人：郭春光注册资本：60000万元人民币成立时间：2015-12-01统一社会信用代码：91410100MA3X5F5U8C经营范围：供应链管理(金融业除外);商务信息咨询;企业管理咨询(金融、期货、股票、证券类除外);批发兼零售:母婴用品、预包装食品兼散装食品(含婴幼儿配方乳粉)(凭有效许可证经营)、国内出版物、手机、电子产品、计算机软硬件、办公用品、劳保用品、有色金属、金属制品、化肥、塑料制品、橡胶制品、化工产品及化工原料(易燃易爆及危险化学品除外)、机械设备、实验室设备、五金交电、家电设备、家具、装饰材料、建筑材料、煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、矿产品、通讯产品及配件、电子元件、汽车及配件、木材、仪器仪表、飞机零部件、纺织品、燃料油(易燃易爆及危险化学品除外)、润滑脂、润滑油、农副产品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械;国际、国内货运代理;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜)(凭有效许可证经营);仓储服务(易燃易爆及危险化学品除外);货物或技术进出口。实际控制人：河南省财政厅是否为失信被执行人：否截至2021年12月31日，兴港供应链的总资产为641,860.98万元，净资产为67,127.76万元，主营业务收入为842,095.09万元，净利润为4,080.48万元。（以上数据经审计）
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。
付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2022年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、必要性：公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司业务发展,提升经营业绩。
2、定价依据及公允性：上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允。
3、上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
1、公司增加日常关联交易的预计事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2022年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将上述增加日常关联交易预计额度事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴玥、张振伟、李占森、朱兴旺、闫文应按规定予以回避。
（二）独立董事的独立意见
1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》等相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
2、公司董事会在审议前述日常关联交易预计事项时，关联董事吴玥、张振伟、李占森、朱兴旺、闫文回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。
3、上述日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。
4、上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司增加2022年度日常关联交易额度相关事项表示同意，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司增加2022年日常关联交易预计是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二二年十二月六日