证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-082
北京合众思壮科技股份有限公司关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司
100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）公司于2021年12月10日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权的议案》。公司拟将持有的郑州航空港区兴派科技有限公司（以下简称“兴派科技”）100%股权转让给河南中瑞控股有限公司（以下简称“中瑞控股”），并与中瑞控股、兴派科技签署《股权转让协议》，转让价格为82,419.37万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方简介
名称：河南中瑞控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：耿红梅
注册资本：300000万元人民币
成立日期：2014-9-5
统一社会信用代码：914101003959575788
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼
经营范围：销售：有色金属（除专控）、矿产品（不含煤炭）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品及原料（易燃易爆及危险化学品除外）、农副产品；供应链管理；企业管理咨询；货物或技术进出口 。股权结构：郑州瑞昌企业管理咨询有限公司持股100%实际控制人：万永兴是否为失信被执行人：否与公司是否有关联关系：否
（二）交易对方主要财务数据
中瑞控股最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 6,792,866.42 | 6,855,822.30 |
| 总负债 | 4,966,722.35 | 4,961,871.04 |
| 净资产 | 1,826,144.07 | 1,893,951.27 |
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年1-3季度（未经审计） |
| 营业收入 | 4,981,717.41 | 4,161,312.33 |
| 净利润 | 55,086.52 | 45,757.74 |
三、交易标的的基本情况
（一）兴派科技基本情况
名称：郑州航空港区兴派科技科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苏公山
注册资本：20000万人民币
成立日期：2020-11-16
统一社会信用代码：91410100MA9G1QTRX8
注册地址：郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧2号5层505
经营范围：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感数据处理；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务。股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有100%股权是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要经营情况
兴派科技系由合众思壮于2020年11月16日以股权投资的方式投资设立，注册资本20,000万人民币。
兴派科技持有合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）100%股权。思壮北斗历史沿革如下：
1、2010年3月，合众思壮与北京合众思壮信息技术有限公司合资出资成立，注册资本人民币10,000万元，其中：合众思壮出资人民币9,000万元，占注册资本的90%,北京合众思壮信息技术有限公司出资1,000万元，占注册资本的10%。
2、2011年11月，合众思壮收购北京合众思壮信息技术有限公司持有的思壮北斗10%股权，收购完成后，合众思壮持有思壮北斗100%的股权。同期，合众思壮向思壮北斗增资人民币20,000万元，思壮北斗注册资本变更为30,000万元。
3、2020年11月，合众思壮将其持有的思壮北斗100%股权转让给兴派科技。本次变更后，兴派科技持有思壮北斗100%的股权。
思壮北斗主营高精度导航、测量测绘、GIS等产品的销售与市场拓展。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 78,276.96 | 85,445.35 |
| 总负债 | 57,331.18 | 62,708.07 |
| 净资产 | 20,945.78 | 22,737.28 |
| 应收账款 | 4,378.25 | 8,175.32 |
| 或有事项涉及的金额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2021年1-7月 （经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 2,289.73 | 24,495.18 |
| 营业利润 | -31,647.41 | -2,120.70 |
| 净利润 | -31,580.53 | -1,724.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,078.77 | -5,276.41 |
数据来源：上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2021)第10805号审计报告
（四）标的资产的权属状况
兴派科技股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。兴派科技有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）标的的评估
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产进行评估。亚太联华为此出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟转让所持股权涉及的郑州航空港区兴派科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 【亚评报字（2021）第335号】（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：
1、 评估对象和评估范围
评估对象：郑州航空港区兴派科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围：郑州航空港区兴派科技有限公司申报的经审计后的资产及负债，具体范围以其申报的资产评估明细表为准。
2、 评估基准日
评估基准日：2021年7月31日。
3、 评估方法
评估方法：资产基础法。
4、 评估结论
评估结论：在评估基准日2021年7月31日，郑州航空港区兴派科技有限公司申报评估的经审计后资产总额为22,050.48万元，负债3.11万元，净资产（股东全部权益）22,047.37万元；评估值总资产为82,422.48万元，负债3.11万元，净资产（股东全部权益）82,419.37万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值60,372.00万元，增值率为273.79%，净资产（股东全部权益）评估增值60,372.00万元，增值率为273.83%。
四、交易协议主要内容
公司与中瑞控股、兴派科技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方：河南中瑞控股有限公司
标的公司：郑州航空港区兴派科技有限公司
（二） 协议主要内容
1、股权转让价款与往来款清算
（1）股权转让价款的金额
根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为2021年7月31日的评估报告中的评估结果，标的公司100%股权评估净值为82,419.37万元；经各方协商并确定目标股权转让价款为82,419.37万元（大写：捌亿贰仟肆佰壹拾玖万叁仟柒佰元整）。
（2）股权转让款的结算调整
①过渡期间的损益由受让方享有或承担。
②过渡期间，转让方承诺不分配利润，标的公司的未分配利润由受让方享有。
（3）往来款清算
本协议生效后，受让方承诺于2023年6月30日之前将往来款（也即评估基准日的往来款与过渡期间新增加的往来款之和，具体金额以股权变更日转让方提供的数据为准）及其所对应的利息支付至转让方指定的银行账户。其中评估基准日至协议生效日（含）之间的利息，受让方同意以评估基准日的往来款为基数按照年化10.5%利率于协议生效日起2个工作日内予以支付；协议生效日之后的利息，以评估基准日的往来款与过渡期间新增加的往来款之和为基数按照年化10.5%
利率计息，付息方式为按季付息，受让方于每自然季度末月的19日向转让方支付，最后一笔利息于到期日付清。
2、股权转让价款的支付
（1）第一阶段：受让方于本协议生效之日起3个工作日内向转让方指定的银行账户支付51%股权转让价款，也即420,338,787.00元（RMB: 肆亿贰仟零叁拾叁万捌仟柒佰捌拾柒元整）。
（2）第二阶段：剩余49%股权转让价款，也即403,854,913.00元（RMB: 肆亿零叁佰捌拾伍万肆仟玖佰壹拾叁元整）。受让方于2023年6月30日之前支付至转让方指定的银行账户。
（3）受让方同意以股权转让价款为基数按照年化10.5%的利率于本协议生效之日起2个工作日内向转让方支付自评估基准日起至协议生效日之间的利息。受让方同意以剩余49%股权转让价款为基数按照年化10.5%利率向转让方支付自协议生效次日起至2023年6月30日期间的利息，付息方式为按季付息，受让方于每自然季度末月的19日向转让方支付，最后一笔利息于到期日付清。
（4）转让方和受让方确认即使有到期日的约定，受让方提前30日通知转让方可提前予以还款。
3、股权变更
（1）转让方和标的公司应在本协议生效之日起30个工作日内，完成相关股权变更手续，包括但不限于：受让方取代转让方成为工商登记的标的公司股东，并相应修改公司章程、股东名册，促成标的公司向受让方出具出资证明书。转让方应提供一切必要协助以保证标的公司完成上述股权变更手续。
（2）在上述期限内，转让方和标的公司按照受让方要求的方式（现场查阅、移交、复印、扫描等）提供标的公司的有关重要文件。
（3）股权变更日为标的公司的股东工商登记信息所载股东名称由转让方变更为受让方之日，以工商行政主管机关出具的变更登记核准通知书所载日期为准。
（4）受让方承诺将标的公司49%的股权质押给转让方用以担保本协议项下49%股权转让价款及往来款的支付。并承诺于完成股权变更登记之日起30个工作日内完成质押登记手续。
4、协议的生效
本协议自各方法定代表人/或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自转让方股东大会审议通过之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次转让控股子公司股权不涉及上市公司股权转让与高层人员变动，不涉及人员安置及土地租赁情况。
（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。
（三）本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
（四）财务资助安排
1、兴派科技作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常管理发生的往来款项合计33,056.66万元（具体金额以股权变更日数据为准），在本次股权转让完成后，将形成公司对外财务资助。受让方承诺于2023年6月30日之前将往来款及其所对应的利息支付至转让方指定的银行账户。其中评估基准日至协议生效日（含）之间的利息，受让方同意以评估基准日的往来款为基数按照年化10.5%利率于协议生效日起2个工作日内予以支付；协议生效日之后的利息，以评估基准日的往来款与过渡期间新增加的往来款之和为基数按照年化10.5%利率计息，付息方式为按季付息，受让方于每自然季度末月的19日向转让方支付，最后一笔利息于到期日付清。
2、因49%股权转让价款于2023年6月30日前支付完毕，形成财务资助。受让方同意以剩余49%股权转让价款为基数按照年化10.5%利率向公司支付自协议生效次日起至2023年6月30日期间的利息，付息方式为按季付息，受让方于每自然季度末月的19日向转让方支付，最后一笔利息于到期日付清。
3、为进一步增强中瑞控股的履约能力，北京和昌置业发展有限公司为中瑞控股的上述债务提供连带责任担保。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，缓解资金压力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
本次股权转让完成后，兴派科技不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易增加公司净利润61,473.59万元，具体财务数据以后续审计情况为准。本次交易
将对公司的持续经营能力及盈利能力产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
受让方中瑞控股拥有较强的资金实力，并已经对资金筹措事宜做出安排，有能力按照协议约定支付本次资产转让交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
七、独立董事意见
本次出售全资子兴派科技股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力。本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们就本次交易形成财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合 规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司出售资产及对外提供财务资助的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、《股份转让协议》；
4、上会会计师事务所出具的《审计报告》；
5、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二一年十二月十一日