关于对北京合众思壮科技股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 158 号
北京合众思壮科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）
对你公司出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：截至2019年12月31日，你公司预付账款——南京元博中和科技有限公司（以下简称“南京元博”）余额为22.21亿元，与该预付账款相关的全部各批次合同均已逾期。请说明：
（1）南京元博于2017年3月成立，注册资本5000万元，你公司称上述预付账款用于开展通导一体化业务。请补充披露你公司通导一体化业务采购模式以及采购商品在生产过程中的具体用途，分析说明预付账款对应的采购量与南京元博业务规模及你公司同类产品采购量是否匹配，采购交易是否真实存在、是否具备商业实质，采购合同是否真实、有效；
（2）预付账款的采购明细、发生时间、各批次合同约定期限及逾期时间，截至本问询函发出日的供货情况，并结合履约条款说明南京元博逾期未供货的具体原因及后续供货安排；
（3）你公司通导一体化业务的详细情况，包括但不限于业务介绍、上下游情况、主要应用场景、主要客户名称及近两年销售金额和占公司销售收入的比例，同行业可比上市公司名称、经营规模，并说明上述大额预付账款超期的原因及合理性；
（4）南京元博的基本情况，包括但不限于员工人数、核心技术人员背景、从业经历等，南京元博实际控制人或关键管理人员与上市公司实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，并结合南京元博近两年的经营规模分析上述大额预付账款的合理性；
（5）请你公司独立董事就大额预付账款的合理性及是否构成资金占用单独发表意见。
2、请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，包括但不限于函证的具体情况（发函程序、发函覆盖率、回函金额及回函差异）、检查交易合同、付款凭证或供应商访谈的具体情况，是否发现与财务报告明显不一致的情形，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分、恰当，并就上述预付账款是否构成非经常性往来或对上市公司的资金占用发表明确意见。
3、报告期末，你公司应收账款账面价值为12.17亿元，较上年末增长6.39%，应收账款占营业收入的比例为78.58%；应收账款余额占营业收入比重超过90%。请说明：
（1）结合业务模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款规
模较大且占营业收入比例较高的原因；
（2）你公司所属行业情况及经营环境是否发生显著不利变化，定性和定量分析解释你公司销售收入大部分形成应收账款、同时大额预付采购款的业务合理性，是否符合正常商业逻辑？请说明你公司是否具备足够的银行融资能力以应对该业务模式；
（3）按欠款方归集，你公司对参股公司——北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）应收账款期末余额为4.46亿元，占应收账款余额的30.70%，已计提坏账准备1,337.24万元。请说明上述应收账款对应的业务内容、营业收入金额、交易背景及必要性、交易价格是否公允及相关依据，期后回款情况，如尚未回款请说明具体原因及应对措施，分析说明坏账准备计提的充分性。
请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对应收账款科目实施的审计程序、各项审计程序的测试明细及涵盖范围。
4、报告期末，你公司预收账款余额为5.54亿元，较上年末减少
34.41%，主要包括预收南京元博合同款3.54亿元、预收北斗导航合同款1.3亿元。请说明：
（1）预收账款的交易内容及账龄，并结合公司业务模式、合同履约及付款安排、信用政策说明上述余额形成的原因及性质；
（2）你公司对南京元博预收与预付同时挂账的原因及合理性。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明针对预收账款科目所实施的审计程序和获取的审计证据。
5、年报显示，你公司供应商南京元博是客户北斗导航的全资子
公司。报告期末，你公司对南京元博存在22.21亿元预付账款，对北斗导航存在4.46亿元应收账款，并对南京元博、北斗导航分别预收
3.54亿元和1.3亿元合同款。请说明：
（1）你公司与南京元博、北斗导航各类交易的业务关系，所涉业务、资金的全年发生额及余额，并结合资金流向进一步说明业务实质。请会计师核查并发表明确意见，并说明针对上述往来款的资金流向已执行的审计程序和实施结果；
（2）南京元博、北斗导航的其他股东与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与你公司相关业务是否存在其他利益安排，是否存在上市公司资金最终流入控股股东及其附属企业的情形；
（3）结合上述情况，请你公司说明业务的独立性。
6、报告期内，你公司实现营业收入15.49亿元，同比下降32.66%。请补充披露各类别业务销售模式，并结合收入确认政策、主营业务开展情况、市场环境及竞争情况，对比同类产品经营状况，按业务类别逐一说明你公司营业收入下降的具体原因及合理性。
7、报告期内，你公司北斗移动互联业务实现营业收入4.52亿元，毛利率为44.47%，较上年增加15个百分点；此外，你公司北斗高精度和时空信息服务业务类别当年毛利率均呈下降趋势。请说明：
（1）各产品营业成本构成，包括但不限于成本类别、金额及占比等情况；
（2）通导一体化业务毛利率情况，分析说明通导一体化业务营
业成本大幅上升的具体原因；
（3）结合行业特点、对比同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、产品销售情况及成本价格走势等因素，按业务类别逐一说明你公司毛利率变动的具体原因及合理性。
8、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-10.61亿元，同比减少654.01%。请结合你公司经营环境、产品价格、销售数量、期间费用、非经常性损益以及同行业公司情况说明净利润下降的具体原因，分析说明你公司目前面临的主要经营风险，已采取及拟采取改善经营业绩的应对措施，并结合你公司各主营业务经营情况及所处行业状况、市场环境等因素详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
9、报告期内，你公司发生销售费用1.96亿元，同比增长31.41%，你公司解释增长原因为新业务拓展及扩大销售团队规模。请结合报告期内你公司销售人员数量变动、销售模式变化及销售费用与销售收入的配比关系等情况，说明销售费用与营业收入变动相背离的原因及合理性。
10、报告期内，你公司发生管理费用4.08亿元，占营业收入的比例为26.34%，同比增长8.3%。请说明管理费用与营业收入变动相背离的原因及合理性，并补充披露同行业可比公司管理费用率水平，结合你公司管理费用的构成分析管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因及合理性。
11、报告期内，你公司发生基金承诺损失2.16亿元，损失来源
于你公司承接深圳合众融泰投资中心(有限合伙)、深圳合众创融投资中心(有限合伙)、深圳合众锐锋投资中心(有限合伙)等3个基金份额公允价值与受让价款的差额。请说明：
（1）协议约定的达成条件、触发履约义务的时点、你公司确认相关损失的时点及合理性，承诺损失的计算及会计处理过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见；
（2）上述基金份额公允价值评估情况，评估采用的主要假设、参数及合理性，并结合协议条款、上述基金份额的公允价值及受让价款说明相关安排是否存在利益输送的情形；
（3）全面自查并说明投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。
12、2017年至2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8.47亿元、-2.55亿元和-4.84亿元。请结合信用政策、票据结算方式以及收付项目变动情况说明你公司经营性现金流净额连续为负值的原因，并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。
13、报告期末，你公司流动资产合计48.36亿元；流动负债合计
52.96亿元，其中短期借款25.89亿元，其他应付款10.11亿元，一年内到期的长期借款2.44亿元；本期发生利息费用2.63亿元，同比增长73.14%。请结合借款规模、现金流情况及流动资产的构成分析说明你公司的短期偿债能力，按款项到期时间量化说明你公司具体偿还
计划、资金来源及筹措安排，并结合融资成本、财务费用大幅增长的情况说明你公司可能面临的财务风险及应对措施。
14、报告期末，你公司商誉余额为8.73亿元，较上年末减少
22.56%；本期计提商誉减值准备合计2.54亿元。请对比行业同类公司及被投资公司历史业绩说明商誉减值迹象发生的时间，你公司减值测试的具体过程及合理性，包括但不限于主要依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、详细测算过程，并说明商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。
15、报告期末，你公司长期股权投资余额为8.94亿元，较上年末增长1.55%；本期计提长期股权投资减值准备合计1.2亿元。请说明报告期内长期股权投资计提大额减值的原因及计提依据，减值迹象发生的时间，计提减值准备的评估过程、主要参数及合理性。请年审会计师发表明确意见。
16、报告期末，你公司无形资产余额为3.47亿元，较上年末减少38.65%，你公司解释本期减少主要系广州开发区SDK-B-11土地因长期未开发被收回，收回价格为原购买价和已缴纳契税共计1.97亿元；开发支出余额为6,364.92万元，较上年末减少61.95%，你公司解释原因为部分研发项目结转至无形资产。请说明：
（1）你公司对SDK-B-11地块的原建设计划、长期未开发的具体原因，上述地块被收回对你公司生产经营的具体影响；
（2）报告期内研发项目确认为无形资产的时点和依据，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。特此函告
中小板公司管理部
2020年6月8日