本报告依据中国资产评估准则编制
蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的
实施商誉减值测试涉及的收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组
可收回金额资产评估报告
万隆评财字（2022）第40026号
万隆（上海）资产评估有限公司二〇二二年三月三十日
蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的
实施商誉减值测试涉及的收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告目录
声明 ...... 3
摘要 ...... 4
资产评估报告 ...... 6
一、委托人、商誉所在资产组和资产评估委托合同约定的的其他资产评估报告使用人 .... 6二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 11
四、价值类型 ...... 20
五、评估基准日 ...... 20
六、评估依据 ...... 22
七、评估方法 ...... 25
八、评估程序实施过程和情况 ...... 30
九、评估假设 ...... 35
十、 评估结论 ...... 37
十一、特别事项说明 ...... 39
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 43
十三、资产评估报告日 ...... 45
附件： ...... 46
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的实施商誉减值测试涉及的收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受蓝帆医疗股份有限公司的委托，对蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的实施商誉减值测试涉及的收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在的资产组可收回金额进行了评估。评估目的：为蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的实施商誉减值测试提供其收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。
评估对象：评估对象为蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在的介入主动脉瓣膜业务资产组。
评估范围：评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、使用权资产、无形资产及商誉。具体如下表：
金额单位：人民币万元
-4-
序号
| 序号 | 项目 | 介入主动脉瓣膜业务资产组账面金额 | 蓝帆医疗股份有限公司账面金额 | 介入主动脉瓣膜业务资产组账面金额公允价值与原账面金额差额的净值 | 蓝帆医疗股份有限公司合并报表反映的账面金额 |
| 一 | 非流动资产： | 4,848.29 | 3,935.74 | 8,784.03 | |
| 固定资产 | 2,939.46 | 2,939.46 | |||
| 使用权资产 | 1,256.69 | 1,256.69 | |||
| 无形资产 | 652.14 | 3,935.74 | 4,587.88 | ||
| 二 | 不含商誉的资产组合计 | 4,848.29 | 3,935.74 | 8,784.03 | |
| 三 | 商誉 | 94,979.09 | |||
| 减：商誉减值准备 | |||||
| 四 | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值 | ||||
| 五 | 含商誉的资产组合计 | 103,763.12 |
价值类型：可收回金额
评估基准日：2021年12月31日评估方法：收益法评估结论及其使用有效期：
评估结论：经收益法评估，蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组于评估基准日可收回金额为大写壹亿肆仟肆佰万欧元（EUR14,400.00万欧元），根据中国人民银行公布的2021年12月31日欧元兑人民币汇率中间价，欧元兑人民币：1:7.2197，故评估值根据汇率折算后为大写人民币壹拾亿叁仟玖佰陆拾叁万陆仟捌佰元（CNY103,963.68万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2022年12月30日止，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
-5-
特别提示：以上内容摘自【万隆评财字(2022)第40026号】资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
万隆评财字（2022）第40026号
蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的
实施商誉减值测试涉及的收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告
蓝帆医疗股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的实施商誉减值测试涉及的收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组，在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、商誉所在资产组和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人
名称：蓝帆医疗股份有限公司
统一社会信用代码：91370000744521618L
注册资本：96,403.1086万元人民币
法定代表人：刘文静公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)成立日期：2002年12月02日经营期限：2002年12月02日至无固定期限注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号经营业务范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）
（二）商誉所在资产组
1、商誉所在资产组介绍
2020年6月，蓝帆医疗股份有限公司通过其在香港设立的全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited收购NVT介入主动脉瓣膜业务模块。收购完成后，为深化上市公司收购后销售网络、研发技术、生产管理及财务领域各方面的协同效应，蓝帆医疗股份有限公司对介入主动脉瓣膜业务线进行了垂直整合，原NVT AG的部分核心人员及部分专利及研发、生产流程已转入集团内其他公司。基于公司目前的介入主动脉瓣膜业务分布及股权情况，本次评估纳入资产组内涉及的所有公司及业务性质如下：
-7-
公司名称
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 |
Bluesail New Valve Technology Asia Limited
| Bluesail New Valve Technology Asia Limited | 香港 | 控股投资 |
Bluesail New Valve Technology Singapore Pte.Ltd
| Bluesail New Valve Technology Singapore Pte.Ltd | 新加坡 | 人工瓣膜制造和输送系统 |
-8-
公司名称
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 |
淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司
| 淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司 | 中国山东 | 控股投资 |
上海蓝帆博奥医疗科技有限公司
| 上海蓝帆博奥医疗科技有限公司 | 中国上海 | 人工瓣膜的研发生产 |
NVT AG
| NVT AG | 瑞士穆里 | 人工瓣膜的研发 |
NVT GmbH
| NVT GmbH | 德国赫辛根 | 人工瓣膜的研发生产 |
Biosensors International Innovation Center Ltd.
| Biosensors International Innovation Center Ltd. | 美国 | 人工瓣膜的研发 |
2、介入主动脉瓣膜业务资产组主要公司介绍
名称：NVT AG（以下简称“NVT”）成立日期：2007年9月5日注册地址：Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG,Switzerland注册资本：510,000瑞士法郎（51,000股，每股10瑞士法郎）公司类型：股份有限公司营业执照注册号：CHE-113.800.281主营业务：结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售。历史沿革及股权结构变更情况：NVT公司成立于2007年9月5日，总部在瑞士穆里，NVT AG公司为非实体运营公司，公司主要通过下属子公司开展实体经营业务。公司下属含三条业务模块：介入主动脉瓣膜业务模块、二尖瓣业务模块、三尖瓣业务模块。2020年6月，蓝帆医疗股份有限公司及其在香港设立的全资子公司BluesailNew Valve Technology HK Limited与NVT AG卖方股东签订了股权收购协议，对剥离二尖瓣业务模块、三尖瓣业务模块后仅包括介入主动脉瓣膜业务模块的NVT股权（以下简称“NVT”）进行收购。剥离后，NVT保留的介入主动脉瓣膜业务模块主营业务为经导管主动脉瓣膜置换术(TAVR)的植入器械Allegra产品的研发、生产和销售。
Allegra，2017年获得CE注册，可以销往除中、美、日以外的绝大部分国家，主要包括欧洲、中东、东南亚和南美等地区。
收购重组后，公司的股权结构如下：
-9-
序号
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | CB CARDIO HOLDINGS II LIMITED | 51,000 | 100% |
| 合计 | 51,000 | 100% |
截止评估基准日，上述股权未发生变化。
3、介入主动脉瓣膜业务资产组近年资产、财务、经营状况
（1）经营状况
介入主动脉瓣膜业务资产组的主营业务是结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，属于心脏病介入医疗器械领域。目前的主要产品是TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。
（2）近年的财务状况
（业务组模拟合并口径）单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 130,972,795 | 111,453,893 | 57,172,644 |
| 非流动资产 | 65,671,089 | 29,754,522 | 28,071,805 |
| 资产总计 | 196,643,884 | 141,208,416 | 85,244,449 |
| 流动负债 | 62,340,081 | 22,425,853 | 352,512,667 |
| 非流动负债 | 13,663,887 | 2,955,298 | 1,572,563 |
| 负债合计 | 76,003,967 | 25,381,152 | 354,085,230 |
| 所有者权益 | 120,639,917 | 115,827,264 | -268,840,781 |
（3）近年的经营成果
（业务组模拟合并口径）单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业收入 | 49,517,994 | 35,813,724 | 43,725,550 |
| 减：营业成本 | 34,276,153 | 9,928,027 | 13,314,183 |
| 营业税金及附加 | 168,149 | 1,793 | -- |
| 销售费用 | 15,347,915 | 26,416,754 | 32,964,405 |
-10-
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 管理费用 | 52,080,257 | 38,529,591 | 33,324,687 |
| 研发费用 | 92,626,415 | 28,550,269 | 25,392,849 |
| 财务费用 | 12,480,755 | 6,894,381 | 8,812,395 |
| 其他收益 | 213,568 | -- | -- |
| 投资收益 | -111,261 | -- | -- |
| 资产处置损失 | -383,008 | -- | -- |
| 二、营业利润 | -157,742,350 | -74,507,090 | -70,082,968 |
| 加：营业外收入 | 27,535,600 | 4,064,543 | 2,218,830 |
| 减：营业外支出 | 383,105 | -- | -- |
| 三、利润总额 | -130,589,855 | -70,442,548 | -67,864,138 |
| 减:所得税费用 | -279,662 | -4,250,091 | -7,533,954 |
| 四、净利润 | -130,310,193 | -66,192,457 | -60,330,184 |
2019年、2020年及评估基准日数据摘自企业管理层提供的财务报表。
4、介入主动脉瓣膜业务资产组内公司执行的会计政策及主要税种、税率
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照各国相关会计准则的规定。NVT AG会计年度自每年10月1日至次年9月30日止，以欧元为记账本位币。企业合并报表采用综合税率。本次纳入介入主动脉瓣膜业务资产组内主要公司所得税率如下：
| 公司名称 | 所得税率 |
NVT AG
| NVT AG | 18% |
NVT GmbH
| NVT GmbH | 30% |
5、介入主动脉瓣膜业务资产组涉及公司组织结构如下:
（三）委托人、其他资产评估报告使用者与商誉所在资产组内公司关系
本项目委托方蓝帆医疗股份有限公司直接或间接持有商誉所在介入主动脉瓣膜业务资产组内涉及的公司100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
委托人以外的其他资产评估报告使用人为与本评估目的相关的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、评估目的
本次评估目的是为满足蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的实施商誉减值测试的需要，提供其收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象为蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在介入主动脉瓣膜业务资产组。
2、资产组划分的标准为：2020年年报起，蓝帆医疗股份有限公司将收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务形成的商誉分配至收购日介入主动脉瓣膜业务资产组，收购完成后，为深化上市公司收购后销售网络、研发技术、生产管理及财务领域各方面的协同效应，蓝帆医疗股份有限公司对介入主动脉瓣膜业务线进行了垂直整合，原NVT AG的部分核心人员及部分专利及研发、生产流程已转入NVT Asia旗下的子公司；与本报告评估对象涉及资产组相关的业务为：介入主动脉瓣膜业务的研发生产及销售。
3、评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产及商誉。
（1）评估基准日介入主动脉瓣膜业务组资产负债如下表：
金额单位：人民币元
-12-
科目名称
| 科目名称 | 介入主动脉瓣膜业务模拟合并报表账面金额 | 其中划入资产组的资产账面金额 | 公允价值与原账面金额差额的净值 |
| 一、流动资产合计 | 130,972,794.84 | ||
| 货币资金 | 87,502,924.96 | ||
| 应收账款 | 4,781,875.74 | ||
| 预付账款 | 5,290,472.70 | ||
| 其他应收款 | 10,125,445.25 | ||
| 存货 | 18,492,864.93 | ||
| 其他流动资产 | 4,779,211.26 | ||
| 二、非流动资产合计 | 65,671,088.84 | 48,482,946.37 | 39,357,463.72 |
| 长期应收款 | 17,188,142.46 | ||
| 固定资产 | 29,394,636.29 | 29,394,636.29 | |
| 使用权资产 | 12,566,939.21 | 12,566,939.21 | |
| 无形资产 | 6,521,370.87 | 6,521,370.87 | 39,357,463.72 |
| 三、资产总计 | 196,643,883.68 | 48,482,946.37 | 39,357,463.72 |
-13-
科目名称
| 科目名称 | 介入主动脉瓣膜业务模拟合并报表账面金额 | 其中划入资产组的资产账面金额 | 公允价值与原账面金额差额的净值 |
| 四、流动负债合计 | 62,340,080.81 | ||
| 应付账款 | 7,862,410.43 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,878,458.52 | ||
| 应交税费 | 298,555.99 | ||
| 其他应付款 | 46,615,473.48 | ||
| 短期租赁负债 | 1,685,182.38 | ||
| 五、非流动负债合计 | 13,663,886.51 | ||
| 租赁负债 | 9,875,304.52 | ||
| 长期职工薪酬 | 1,909,944.69 | ||
| 预计负债 | 519,802.56 | ||
| 递延收益 | 1,064,508.95 | ||
| 递延所得税负债 | 294,325.79 | ||
| 六、负债合计 | 76,003,967.32 |
（2）与评估范围相一致的资产清查明细表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 介入主动脉瓣膜业务资产组账面金额 | 蓝帆医疗股份有限公司账面金额 | 介入主动脉瓣膜业务资产组账面金额公允价值与原账面金额差额的净值 | 蓝帆医疗股份有限公司合并报表反映的账面金额 |
| 一 | 非流动资产： | 4,848.29 | 3,935.74 | 8,784.03 | |
| 固定资产 | 2,939.46 | 2,939.46 | |||
| 使用权资产 | 1,256.69 | 1,256.69 | |||
| 无形资产 | 652.14 | 3,935.74 | 4,587.88 | ||
| 二 | 不含商誉的资产组合计 | 4,848.29 | 3,935.74 | 8,784.03 | |
| 三 | 商誉 | 94,979.09 | |||
| 减：商誉减值准备 | |||||
| 四 | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值 | ||||
| 五 | 含商誉的资产组合计 | 103,763.12 |
（3）划入资产组的表外可辨认资产：
划入资产组的表外产为85项注册商标及58项专利，具体明细如下：
1）85项商标
85项商标所有权人为NVT AG
-14-
序号
| 序号 | 商标 | 注册号 | 国家/地区 | 类别 | 注册日期 |
| 1 | IMPERIA | 11061439 | EM | 10 | 10/11/2017 |
| 2 | IMPERIA | 11061439 | EM | 44 | 10/11/2017 |
| 3 | NVT | 30 2011 019 699 | DE | 5 | 18/05/2011 |
| 4 | NVT | 30 2011 019 699 | DE | 10 | 18/05/2011 |
| 5 | NVT | 30 2011 019 699 | DE | 41 | 18/05/2011 |
| 6 | NVT | 831229683 | BR | 5 | 02/12/2014 |
| 7 | NVT | 831229675 | BR | 10 | 02/12/2014 |
| 8 | NVT | UK00801103570 | GB | 5 | 23/09/2011 |
| 9 | NVT | UK00801103570 | GB | 10 | 23/09/2011 |
| 10 | NVT | 2209348 | IN | 5 | 22/09/2011 |
| 11 | NVT | 2209348 | IN | 10 | 22/09/2011 |
| 12 | NVT | 1103570 | EM | 5 | 23/09/2011 |
| 13 | NVT | 1103570 | EM | 10 | 23/09/2011 |
| 14 | NVT | 1103570 | JP | 5 | 23/09/2011 |
| 15 | NVT | 1103570 | JP | 10 | 23/09/2011 |
| 16 | NVT | 1103570 | CH | 5 | 23/09/2011 |
| 17 | NVT | 1103570 | CH | 10 | 23/09/2011 |
| 18 | NVT | 1103570 | CN | 5 | 23/09/2011 |
| 19 | NVT | 1103570 | CN | 10 | 23/09/2011 |
| 20 | PERMAFLOW | 30 2011 067 371 | DE | 5 | 12/03/2012 |
| 21 | PERMAFLOW | 30 2011 067 371 | DE | 10 | 12/03/2012 |
| 22 | PERMAFLOW | 30 2011 067 371 | DE | 41 | 12/03/2012 |
| 23 | PERMAFLOW | 840173210 | BR | 5 | 21/07/2015 |
| 24 | PERMAFLOW | 840173245 | BR | 10 | 21/07/2015 |
| 25 | PERMAFLOW | 840173300 | BR | 41 | 21/07/2015 |
| 26 | PERMAFLOW | 2354112 | IN | 5 | 26/06/2012 |
| 27 | PERMAFLOW | 2354112 | IN | 10 | 26/06/2012 |
| 28 | PERMAFLOW | 2354112 | IN | 41 | 26/06/2012 |
| 29 | PERMAFLOW | 1137599 | EM | 5 | 26/06/2012 |
| 30 | PERMAFLOW | 1137599 | EM | 10 | 26/06/2012 |
| 31 | PERMAFLOW | 1137599 | EM | 41 | 26/06/2012 |
| 32 | PERMAFLOW | 1137599 | JP | 5 | 26/06/2012 |
| 33 | PERMAFLOW | 1137599 | JP | 10 | 26/06/2012 |
| 34 | PERMAFLOW | 1137599 | JP | 41 | 26/06/2012 |
| 35 | PERMAFLOW | 1137599 | CH | 5 | 26/06/2012 |
| 36 | PERMAFLOW | 1137599 | CH | 10 | 26/06/2012 |
| 37 | PERMAFLOW | 1137599 | CH | 41 | 26/06/2012 |
| 38 | PERMAFLOW | 1137599 | CN | 5 | 26/06/2012 |
| 39 | PERMAFLOW | 1137599 | CN | 10 | 26/06/2012 |
| 40 | PERMAFLOW | 1137599 | CN | 41 | 26/06/2012 |
-15-
序号
| 序号 | 商标 | 注册号 | 国家/地区 | 类别 | 注册日期 |
| 41 | PERMAFLOW | UK00801137599 | GB | 5 | 26/06/2012 |
| 42 | PERMAFLOW | UK00801137599 | GB | 10 | 26/06/2012 |
| 43 | PERMAFLOW | UK00801137599 | GB | 41 | 26/06/2012 |
| 44 | ALLEGRA | 30 2012 005 578 | DE | 5 | 07/08/2012 |
| 45 | ALLEGRA | 30 2012 005 578 | DE | 10 | 07/08/2012 |
| 46 | ALLEGRA | 840367589 | BR | 5 | 03/11/2015 |
| 47 | ALLEGRA | 840367570 | BR | 10 | 03/11/2015 |
| 48 | ALLEGRA | 1147567 | CH | 5 | 11/12/2012 |
| 49 | ALLEGRA | 1147567 | CH | 10 | 11/12/2012 |
| 50 | ALLEGRA | 1147567 | EM | 10 | 11/12/2012 |
| 51 | ALLEGRA | 1147567 | JP | 5 | 11/12/2012 |
| 52 | ALLEGRA | 1147567 | JP | 10 | 11/12/2012 |
| 53 | ALLEGRA | UK00801147567 | GB | 10 | 11/12/2012 |
| 54 | 30 2018 105 397 | DE | 5 | 22/06/2018 | |
| 55 | 30 2018 105 397 | DE | 10 | 22/06/2018 | |
| 56 | 30 2018 105 397 | DE | 41 | 22/06/2018 | |
| 57 | 30 2018 105 397 | DE | 44 | 22/06/2018 | |
| 58 | UK00801453424 | GB | 5 | 12/11/2018 | |
| 59 | UK00801453424 | GB | 10 | 12/11/2018 | |
| 60 | UK00801453424 | GB | 41 | 12/11/2018 | |
| 61 | UK00801453424 | GB | 44 | 12/11/2018 | |
| 62 | 1453424 | EM | 5 | 12/11/2018 | |
| 63 | 1453424 | EM | 10 | 12/11/2018 | |
| 64 | 1453424 | EM | 41 | 12/11/2018 | |
| 65 | 1453424 | EM | 44 | 12/11/2018 | |
| 66 | 1453424 | US | 5 | 12/11/2018 | |
| 67 | 1453424 | US | 10 | 12/11/2018 | |
| 68 | 1453424 | US | 41 | 12/11/2018 | |
| 69 | 1453424 | US | 44 | 12/11/2018 | |
| 70 | 1453424 | CH | 5 | 12/11/2018 | |
| 71 | 1453424 | CH | 10 | 12/11/2018 | |
| 72 | 1453424 | CH | 41 | 12/11/2018 | |
| 73 | 1453424 | CH | 44 | 12/11/2018 | |
| 74 | Control the Flow | 30 2018 105 399 | DE | 5 | 27/06/2018 |
| 75 | Control the Flow | 30 2018 105 399 | DE | 10 | 27/06/2018 |
| 76 | Control the Flow | 30 2018 105 399 | DE | 44 | 27/06/2018 |
| 77 | Control the Flow | UK00801444270 | GB | 10 | 12/11/2018 |
| 78 | Control the Flow | UK00801444270 | GB | 44 | 12/11/2018 |
| 79 | Control the Flow | 1444270 | EM | 10 | 12/11/2018 |
| 80 | G1103570 | 中国 | 5 | 2011/9/23 | |
| 81 | G1103570 | 中国 | 10 | 2011/9/23 |
-16-
序号
| 序号 | 商标 | 注册号 | 国家/地区 | 类别 | 注册日期 |
| 82 | G1137599 | 中国 | 5 | 2012/6/26 | |
| 83 | G1137599 | 中国 | 10 | 2012/6/26 | |
| 84 | G1137599 | 中国 | 41 | 2012/6/26 | |
| 85 | G1103570 | 中国 | 5 | 2011/9/23 |
2）59项专利54项专利所有权人为NVT AG
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 国家 | 专利号 | 授权日期 |
| 1 | 植入病人心脏或心脏血管的腔内假体 | 实用新型 | 德国 | 202016105963.1 | 2018/1/25 |
| 2 | 心脏瓣膜假体加载系统 | 实用新型 | 德国 | 202017104793.8 | 2018/11/14 |
| 3 | 用于血管内植入的机械主动脉瓣 | 发明 | 德国 | 102008012438.9 | 2014/12/24 |
| 4 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 巴西 | PI0822756-0 | 2019/7/23 |
| 5 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 瑞士 | 2309949 | 2013/7/3 |
| 6 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 德国 | 602008025779.7 (EP2309949) | 2013/7/3 |
| 7 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 西班牙 | 2421333 (EP2309949) | 2013/7/3 |
| 8 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 法国 | 2309949 | 2013/7/3 |
| 9 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 英国 | 2309949 | 2013/7/3 |
| 10 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 印度 | 315610 | 2019/7/12 |
| 11 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 意大利 | 502013902195605 (EP2309949) | 2013/7/3 |
| 12 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 日本 | 5123433 | 2012/11/2 |
| 13 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 美国 | 8,747,461 | 2014/6/10 |
| 14 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 瑞士 | 2529701 | 2013/11/27 |
| 15 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 瑞士 | 2724690 | 2016/7/27 |
| 16 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 德国 | 602011003922.9 (EP2529701) | 2013/11/27 |
| 17 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 德国 | 602011028707.9 (EP2724690) | 2016/7/27 |
| 18 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 西班牙 | 2439070 (EP2529701) | 2013/11/27 |
| 19 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 西班牙 | 2586532 (EP2724690) | 2016/7/27 |
-17-
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 国家 | 专利号 | 授权日期 |
| 20 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 法国 | 2529701 | 2013/11/27 |
| 21 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 法国 | 2724690 | 2016/7/27 |
| 22 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 英国 | 2529701 | 2013/11/27 |
| 23 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 英国 | 2724690 | 2016/7/27 |
| 24 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 意大利 | 502014902235446 (EP2529701) | 2013/11/27 |
| 25 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 意大利 | 502016000107160 (EP2724690) | 2016/7/27 |
| 26 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 日本 | 5998210 | 2016/9/2 |
| 27 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 美国 | 10,092,401 | 2018/10/9 |
| 28 | 血管植入展开系统 | 发明 | 德国 | 602014006455.8 (EP2921135) | 2017/2/1 |
| 29 | 血管植入展开系统 | 发明 | 奥地利 | E-810151 (EP2870945) | 2016/7/6 |
| 30 | 血管植入展开系统 | 发明 | 瑞士 | 2870945 | 2016/7/6 |
| 31 | 血管植入展开系统 | 发明 | 德国 | 602013009085.8 (EP2870945) | 2016/7/6 |
| 32 | 血管植入展开系统 | 发明 | 西班牙 | 2582336 (EP2870945 ) | 2016/7/6 |
| 33 | 血管植入展开系统 | 发明 | 法国 | 2870945 | 2016/7/6 |
| 34 | 血管植入展开系统 | 发明 | 英国 | 2870945 | 2016/7/6 |
| 35 | 血管植入展开系统 | 发明 | 意大利 | 502016000100024 (EP2870945 ) | 2016/7/6 |
| 36 | 血管植入展开系统 | 发明 | 波兰 | 2870945 | 2016/7/6 |
| 37 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 瑞士 | 2921139 | 2018/11/21 |
| 38 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 德国 | 602014036325.3 (EP2921139) | 2018/11/21 |
| 39 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 西班牙 | 2711663 (EP2921139) | 2018/11/21 |
| 40 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 法国 | 2921139 | 2018/11/21 |
| 41 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 英国 | 2921139 | 2018/11/21 |
| 42 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 意大利 | 502019000014889 (EP2921139) | 2018/11/21 |
| 43 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 日本 | 6546751 | 2019/6/28 |
| 44 | 心脏瓣膜植入 | 发明 | 美国 | 9,474,604 | 2016/10/25 |
| 45 | 人工心脏瓣膜系统及其输送系统 | 发明 | 美国 | 10,512,539 | 2019/12/24 |
| 46 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 瑞士 | 3528748 | 2021/1/20 |
| 47 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 德国 | 502017009160.1 (EP3528748) | 2021/1/20 |
| 48 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 西班牙 | 3528748 | 2021/1/20 |
-18-
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 国家 | 专利号 | 授权日期 |
| 49 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 法国 | 3528748 | 2021/1/20 |
| 50 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 英国 | 3528748 | 2021/1/20 |
| 51 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 意大利 | 502021000027527 (EP3528748) | 2021/1/20 |
| 52 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 日本 | 6831009 | 2021/1/29 |
| 53 | 人工心脏瓣膜和用于其的输送系统 | 发明 | 日本 | 6858337 | 2021/3/26 |
| 54 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 美国 | 11,007,055 | 2021/5/18 |
4项专利所有权人为上海蓝帆博奥医疗科技有限公司
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 国家 | 专利号 | 授权日期 |
| 1 | 人工心脏瓣膜系统 | 发明 | 中国 | 200880130406.4 | 03/12/2014 |
| 2 | 人工心脏瓣膜植入系统 | 发明 | 中国 | 201280036329.2 | 15/06/2016 |
| 3 | 人工心脏瓣膜和用于其的输送系统 | 发明 | 中国 | 201510875431.7 | 24/03/2020 |
| 4 | 植入患者的心脏或心血管中的腔内血管假体 | 发明 | 中国 | 201780066034.2 | 09/04/2021 |
本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日数据摘自企业提供的财务报表并经委托方盖章确认。
（二）商誉形成过程
2020年6月8日，蓝帆医疗股份有限公司子公司Bluesail NewValve Technology HK Limited通过可转债募集资金向Urs Christen、Josef Gut等6名交易对方，以支付现金的方式购买了剥离二尖瓣业务模块、三尖瓣业务模块后仅包括介入主动脉瓣膜业务模块后的NVTAG100%股权。经交易各方协商确定的交易价格为97,941,025.72欧元。至此NVT AG成为蓝帆医疗股份有限公司的全资孙公司。交易日NVT AG可辨认净资产公允价值总额为-33,618,432.37欧元，与收
购对价的差额形成商誉131,559,458.09欧元，体现在蓝帆医疗股份有限公司合并报表。由于汇率调整，经外币报表折算，评估基准日NVTAG体现在蓝帆医疗股份有限公司合并报表的商誉949,790,876.51元。截止评估基准日未计提商誉减值准备。2021年蓝帆医疗股份有限公司委托万隆（上海）资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对被评估单位涉及的商誉进行减值测试。评估方法为收益法，评估报告中预测的2021年息税前利润为-1,167.78万欧元，被评估单位2021年实际完成息税前利润为-1,892.65万欧元，2021年未完成预测的业绩。
（三）权属瑕疵事项
无。
（四）纳入资产组范围主要资产概况
1、固定资产—设备类
纳入资产组的设备类账面原值46,350,240.01元，账面净值29,394,636.29元。机器设备账面原值10,411,434.01元，账面净值8,425,842.83元，机器设备主要用于ALLEGRA产品生产，包括材料试验机、心脏瓣膜循环系统、冲孔工具、立式涂胶站、工具导杆等。车辆账面原值271,743.25元，账面净值9,584.73元，为宝马轿车。电子设备账面原值35,667,062.75元，账面净值20,959,208.73元，主要为电脑、打印机、复印机、传真机等办公设备。
2、使用权资产
纳入资产组的使用权资产账面原值14,355,338.03元，账面净值12,566,939.21元。为公司租赁的经营办公场地。
3、无形资产
纳入资产组的无形资产入账价值12,792,109.06元，账面净值6,521,370.87元。其中主要为Osirix、Office、Dynamics NAV等软件、外购的专利及部分资本化的研发费用等。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
无。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可收回金额。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指欧洲的产权交易市场。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
评估基准日2021年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为
评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。
（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一） 法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；
2、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改）。
3、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；
4、《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主
席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二） 准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13、《企业会计准则第8号—资产减值》；
14、《企业会计准则第39号—公允价值计量》；
15、《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。
（三） 权属依据
1、委托人、商誉所在资产组涉及所有公司营业执照；
2、基准日模拟介入主动脉瓣膜业务资产组财务报表；
3、2019-2021年度财务报表；
4、专利证书；
5、商标注册证；
6、房屋租赁合同及主要设备制造订货合同或购置发票；
7、与介入主动脉瓣膜业务资产组内资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
8、其他权属证明资料。
（四） 取价依据
1、企业提供的与商誉相关PPA分摊评估报告；
2、Ifind资讯金融终端；
3、委托方提供的基准日模拟合并介入主动脉瓣膜业务资产组财务报表、生产经营的相关数据；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、评估基准日市场有关价格信息资料；
6、与介入主动脉瓣膜业务资产组内资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
7、委托方提供的模拟合并介入主动脉瓣膜业务资产组前三年收入、成本、期间费用、税收等资料；
8、委托评估的各类资产评估明细表；
9、企业填报的委估资产清单；
10、资产组经营者以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的未来盈利预测资料；
11、委托人提供的其他与评估有关的资料；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
13、委托人撰写的《企业关于进行资产评估有关事项说明》。
14、企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
15、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
16、其他参考资料。
（五） 其他依据
1、委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。
七、评估方法
（一）评估准则关于评估方法选择的规定
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来
源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可收回金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。当
不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定：企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（二）评估方法选择
评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。
（三）前期商誉减值测试评估方法及本期评估方法变更情况
2021年蓝帆医疗股份有限公司委托万隆（上海）资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对被评估单位涉及的商誉进行减值测试。评估方法为收益法。
本期评估方法未变更。
（四）具体评估方法介绍
收益法测算资产组预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：
-29-
ntnt
tt
rgrgFrFP
)1(
)1()1(
??????????
式中：Ft：评估基准日后第t年预期的税前自由现金流量；r：
折现率 n：明确的预测期间；g:永续增长率（本次评估取2%）。
各参数确定如下：
1、每年资产组现金流Ft 的确定
Ft =息税前经营利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
2、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本，公式如下：
ntnt
tt
rgrgFrFP
)1(
)1()1(
??????????
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
4、N—收益期限
收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，在对资产组所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。
由于资产组收入相关产品及市场尚处于初期，且NMPA认证尚未完成，综合考虑企业经营现状、产品状况、市场成熟度及行业周期等因素，本次评估明确的预测期间为10年。
八、评估程序实施过程和情况
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、商誉所在资产组和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取商誉所在资产组涉及公司的有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）项目前期准备
听取商誉所在资产组涉及公司有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
实施项目培训
（1）对商誉所在资产组涉及公司相关人员培训
为使商誉所在资产组涉及公司的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司根据评估资料清单，对商誉所在资产组涉及公司相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
（2）对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
（三）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于2022年2月14日起对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实；与委托人、签字注册会计师沟通商誉初始确认情况、历年商誉减值测试等情况；对商誉所在资产组的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、与委托人、签字会计师访谈
评估项目组与委托人、签字会计师进行了以下沟通：
（1）明确评估业务基本事项，了解商誉初始确认情况；
（2）了解商誉初始确认时资产组或资产组组合的划分情况；
（3）明确本次商誉减值测试资产组或资产组组合的划分；
（4）了解股权收购、业绩历年完成情况；
2、资产核实
因新冠肺炎疫情影响，资产评估项目组未能在评估报告日之前对产权持有人填报的资产进行现场清查，经与委托人沟通，资产评估项目组在蓝帆医疗总部集中办公。
（1）线上远程指导商誉所在资产组涉及公司填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员通过微信、邮件等方式远程指导商誉所在资产组涉及公司的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善商誉所在资产组涉及公司填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给商誉所在资产组涉及公司对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地勘查
受新冠病毒疫情的影响，评估人员无法对产权持有人填报的资产进行现场勘察。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员采用替代程序，指导商誉所在资产组涉及公司相关人员按照资产评估专业人员的要求进行核实。对于设备类资产，指点商誉所在资产组涉及公司进行现场拍照、评估人员根据照片与设备类资产进行比对核实。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场勘查替代程序的结果，并和商誉所在资产组涉及公司相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验。
3、尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解商誉所在资产组的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查并形成了书面的评估调查问卷。尽职调查的主要内容如下：
（1）资产组的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）资产组的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）资产组的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、资产组以往的评估及交易情况；
（5）影响被资产组生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）资产组所在行业的发展状况与前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（五）形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的资产组内资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组经营所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定资产组管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。资产组在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及资产组涉及公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及资产组涉及公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）特殊假设
1、假设资产组未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、资产组业务能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、资产组具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、资产组收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、假设资产组已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设资产组涉及公司的经营场所租赁到期后能继续续租。
9、假设资产组未来业务的开展和市场开拓，业务布局能够按照预计的方式和时间实施，覆盖的市场规模按相关行业研究报告中的预测增长；10、目前国内TAVR的发展尚处于初期，医生团队需要学习新技术，能够从事该手术的医疗中心资源尚显缺乏，产业发展仍面临一定的不确定性。未来产业政策的完善实施、行业内的竞争格局变化、相关配套资源的丰富能够符合相关行业研究报告中的预期。
11、目前企业正在积极推进中国地区的相关认证，预计没有实质性障碍，本次假设未来TAVR相关业务能够按计划取得NMPA认证后在中国顺利开展。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值
经收益法评估，蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组于评估基准日可收回金额为大写壹亿肆仟肆佰万欧元（EUR14,400.00万欧元），根据中国人民银行公布的2021年12月31日欧元兑人民币汇率中间价，欧元兑人民币：1:7.2197，故评估值根据汇率折算后为大写人民币壹拾亿叁仟玖佰陆拾叁万陆仟捌佰元（CNY 103,963.68万元）。
（二）商誉所在资产组可收回金额的确定
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。
蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务后商誉所在资产组于评估基准日可收回金额为大写壹亿肆仟肆佰万欧元（EUR14,400.00万欧元），根据中国人民银行公布的2021年12月31日欧元兑人民币汇率中间价，欧元兑人民币：1: 7.2197，故评估值根据汇率折算后为大写人民币壹拾亿叁仟玖佰陆拾叁万陆仟捌佰元（CNY 103,963.68万元）。
资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
-38-
序号
| 序号 | 项目 | 蓝帆医疗股份有限公司合并报表反映的账面金额 | 评估值 | 增加值 | 增值率 |
| 一 | 非流动资产： | 8,784.03 | |||
| 固定资产 | 2,939.46 | ||||
| 使用权资产 | 1,256.69 | ||||
| 无形资产 | 4,587.88 | ||||
| 二 | 不含商誉的资产组合计 | 8,784.03 | |||
| 三 | 商誉 | 94,979.09 | |||
| 减：商誉减值准备 | - | ||||
| 四 | 含商誉的资产组合计 | 103,763.12 | 103,963.68 | 200.56 | 0.19% |
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）2020年6月，蓝帆医疗股份有限公司通过其在香港设立的全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited收购NVT介入主动脉瓣膜业务模块。收购完成后，为深化上市公司收购后销售网络、研发技术、生产管理及财务领域各方面的协同效应，蓝帆医疗股份有限公司对心血管科室医疗器械业务线进行了垂直整合，原NVTAG的部分核心人员及部分专利及研发、生产流程已转入集团内其他公司。基于公司目前的介入主动脉瓣膜业务分布及股权情况，本次评估将与纳入介入主动脉瓣膜业务的公司并入资产组内一起测算，提请评估报告使用者关注。
资产组内涉及的所有公司及业务性质如下：
-39-
公司名称
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 |
Bluesail New Valve Technology Asia Limited
| Bluesail New Valve Technology Asia Limited | 香港 | 控股投资 |
Bluesail New Valve Technology Singapore Pte.Ltd
| Bluesail New Valve Technology Singapore Pte.Ltd | 新加坡 | 人工瓣膜制造和输送系统 |
淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司
| 淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司 | 中国山东 | 控股投资 |
上海蓝帆博奥医疗科技有限公司
| 上海蓝帆博奥医疗科技有限公司 | 中国上海 | 人工瓣膜的研发生产 |
NVT AG
| NVT AG | 瑞士穆里 | 人工瓣膜的研发 |
NVT GmbH
| NVT GmbH | 德国赫辛根 | 人工瓣膜的研发生产 |
Biosensors International Innovation Center Ltd.
| Biosensors International Innovation Center Ltd. | 美国 | 人工瓣膜的研发 |
（二）产权瑕疵
无。
（三）NVT已经取得CE认证，能够售往除中、美、日以外的国家及地区，本次盈利预测基于未来TAVR相关业务能够按计划取得法国医保报销许可及中国NMPA认证。若未来实际落实情况与规划发生偏差，则评估结论将会发生重大变化。
（四）NVT目前持有的CE认证将于2022年3月到期更新，公司在CE认证前生产的产品可以持续在市场上销售。目前CE认证的续期在有序进行中，本次盈利预测建立在该CE认证更新不存在障碍的基础上。
（五）依据评估准则及资产评估法的相关要求，评估专业人员已将资产评估所需的资料清单发送至资产组涉及公司并盖章确认。提供的财务数据及其他资料真实、准确、完整、合规是资产组涉及公司的责任。评估专业人员已与企业沟通确认资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响资产评估行为及结果的事项。提供上述事项的真实及完整性是资产组涉及各公司的责任。提供的财务数据及其他资料真实、准确、完整、合规对评估工作及评估结论至关重要。
（六）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（七）本评估报告是在委托人及资产组涉及公司及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责
任；评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（八）本次评估中，我们参考和采用了介入主动脉瓣膜业务资产组历史及评估基准日的财务报表，以及我们在ifind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（九）本次评估中所涉及的介入主动脉瓣膜业务资产组的未来盈利预测是建立在资产组管理层制定的盈利预测基础上的。资产组管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十一）我们对评估基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告。
（十二）对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。
（十三）纳入本次评估范围的资产组已经资产组管理层申报并经其确认。
（十四）根据中国资产评估协会2020年3月11日发布的《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》第二条“评估程序受限时应当及时与委托人沟通，合理采取弥补措施”。受新冠肺炎疫情的影响，评估专业人员无法到项目地进行现场评估工作，经委托人协调，资产评估项目组在蓝帆医疗总部集中办公。
1、资料搜集的替代程序
资产评估专业人员通过微信、腾讯QQ及电话等方式远程指导资产组涉及公司的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础
上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产的产权证明文件等情况的文件资料。由资产组涉及公司提供电子档，评估人员进行线上核实。
2、现场清查的替代程序
受新冠病毒疫情的影响，评估人员无法进行现场勘察。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员采用替代程序，指导资产组涉及公司相关人员按照资产评估专业人员的要求进行核实。对于设备类资产，指点资产组涉及公司进行现场拍照、评估人员根据照片与设备类资产进行比对核实。
3、现场访谈核实的替代程序
资产评估专业人员为了充分了解介入主动脉瓣膜业务资产组的经营管理状况及其面临的风险，通过微信、腾讯QQ及电话等方式进行了必要的尽职调查并形成了书面的评估调查问卷。
资产评估专业人员在符合疫情防控要求的前提下采取措施弥补程序缺失，若企业提供上述资料真实、准确、完整，上述程序缺失对评估结论无影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2022年12月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2022年3月30日。
（以下无正文）
万隆（上海）资产评估有限公司 资产评估师：
资产评估师：
地址：中国·上海迎勋路168号16楼邮编：200011传真：021-63767768电话：021-63788398 二〇二二年三月三十日
附件：
除特别注明原件的外，其余均为复印件
1、委托人、资产组内公司营业执照;
2、基准日介入主动脉瓣膜业务资产组模拟合并会计报表；
3、委托人、介入主动脉瓣膜业务资产组主体单位承诺函；
4、签字资产评估师承诺函（原件）；
5、评估机构营业执照；
6、评估机构资格证书（上海市财政局备案文件）；
7、资产评估师职业资格证书登记卡；
8、收益法结果汇总表。