证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-084
蓝帆医疗股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2019年9月20日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司、”或“发行人”）召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等相关议案。 公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）所涉及的关联交易事项如下：公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”、“标的公司”、“标的”）100%股权。作为本次发行的募投项目之一，公司拟使用本次发行募集资金中的2.86亿元用于上述股权收购。基于上述事宜，武汉必凯尔全体股东与公司于 2019年8月签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》，于2019年9月签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次收购武汉必凯尔100%股权项目涉及收购交易对方自然人隋建勋25%股权、自然人樊芙蓉24%股权以及珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝帆巨擎”）51%股权。根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长，孙传志先生为公司董事，两人均为公司的“关键管理人员”。因此，蓝帆巨擎属于公司“关键管理人员”能够“施加重大影响的企业”，属于公司的关联方。
基于上述，公司本次收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方蓝帆巨擎处受
让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。另外，李振平先生为公司董事，与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）为一致行动人。由于蓝帆投资及李振平先生为本次关联交易涉及的关联股东，须于股东大会对相关议案进行回避表决。因此，出于谨慎性考虑，李振平先生在本次董事会涉及关联交易的相关议案中也须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
（二）关联交易的审批内容
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，并于2019年9月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生对关联交易事项均已回避表决。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案应回避表决。
二、交易对手基本情况
（一）持股情况
本次收购交易对手为武汉必凯尔全体股东，本次收购前各股东持有武汉必凯尔股权的情况具体如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） | 940.95 | 51.00 |
| 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 樊芙蓉 | 442.81 | 24.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00 |
（二）法人交易对手基本情况
1、基本情况
蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公
司（委派代表：虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 巨擎投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 5 |
| 2 | 山东省金融资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60 |
| 3 | 蓝帆医疗股份有限公司 | 有限合伙人 | 17,500 | 35 |
| 合计 | - | 50,000 | 100 | |
2、主营业务情况
蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）自然人交易对手基本情况
隋建勋，出生于1964年6月12日，住址为武汉市汉阳区鹦鹉大道**号**室，无境外永久居留权。
樊芙蓉，出生于1964年8月20日，住址为武汉市汉阳区鹦鹉大道**号**室，拥有加拿大永久居留权。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉必凯尔救助用品有限公司 |
| 法定代表人 | 隋建勋 |
| 成立日期 | 2010年8月19日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,845.04万元 |
| 公司地址 | 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室 |
| 经营范围 | I、II医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
（二）股权结构及控制关系
（三）主要财务数据
武汉必凯尔最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2019.6.30/2019年1-6月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 10,972.67 | 9,964.97 |
| 负债总额 | 2,000.46 | 1,969.24 |
| 应收款项总额 | 2,484.99 | 2,305.58 |
| 净资产 | 8,972.22 | 7,995.73 |
| 营业收入 | 10,460.39 | 20,104.11 |
| 营业利润 | 1,327.22 | 2,381.30 |
| 净利润 | 976.49 | 1,750.51 |
注：上述财务数据经大信会计师审计，出具编号为“大信审字【2019】第3-00514号”《审计报告》
（四）评估及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第1553号” 《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。
四、交易的定价政策及定价依据
武汉必凯尔100%股权的最终交易价格系由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上，综合考虑各方因素协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2019年9月，公司（甲方）与隋建勋（乙方一）、樊芙蓉（乙方二，乙方一及乙方二以下合称“乙方”）和珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（丙方）共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）交易方案
甲方拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让乙方及丙方所持武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。其中，乙方将其所持有标的公司49％的股权转让给甲方，丙方将其所持有标的公司51％的股权转让给甲方。
（三）收购标的、收购价格、支付方式及交割
1、收购标的
标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，同时控股湖北高德急救防护用品有限公司、宝科特医疗科技（武汉）有限公司以及上海成瑞医疗科技有限公司三家子公司。
2、收购价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1553号《评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。
3、支付方式及交割
参照评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元（税前金额，下同）。其中，甲方应当向乙方一支付股权转让款7,150万元、向乙方二支付股权转让款6,864万元，向丙方支付股权转让款14,586万元，支付方式均为现金。
在《股权转让协议》第三条所述先决条件满足为前提，甲方将进行本次股权转让款的支付，包括：1）甲方已经就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准等；2）标的公司已就本协议的签署和履行取得所有
相关同意和批准，包括但不限于董事会及股东会决议；3）乙方一已经与标的公司签订了经甲方认可的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》；4）标的公司及其子公司合法合规经营，不存在影响其持续经营的不利事项。
甲方对乙方的股权转让款分三期进行支付，具体如下：
（1）第一期股权转让款：以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，甲方向乙方支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向乙方一支付2,073.50万元，向乙方二支付1,990.56万元。
（2）第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，支付比例为33%。其中，向乙方一支付2,359.50万元，向乙方二支付2,265.12万元。
（3）第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向乙方一支付2,717.00万元，向乙方二支付2,608.32万元。
其中，甲方各期向乙方实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款（以下简称“应取得的股权转让款”）的基础上，扣除乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。
甲方对丙方的14,586万元股权转让款，在甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向丙方一次性支付完成。
（四）业绩承诺及补偿
1、乙方作为标的公司的业绩承诺主体，向甲方承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现净利润(以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用甲方会计制度进行审计、审核，出具专项报告。
3、业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则乙方应对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿款金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
4、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照第3条公式计算当期补偿款金额后：
（1）若当期补偿款金额大于0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿。
其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。
（2）若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。
5、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照第3条公式计算当期补偿款金额后：
（1）若当期补偿款金额大于0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。
其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由乙方一先行向甲方补足直至乙方一已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方一的股权转让款、抵扣之外乙方一已承担的补偿款）达到标的公司25%股权对应的股权转让款金额，后续由乙方二就未尽差额部分向甲方补足直至乙方二已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方二的股权转让款、抵扣之外乙方二已承担的补偿款）达到标的公司24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由乙方一及乙方二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任。
（2）若当期补偿款金额小于0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整
款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，相应的业绩补偿调整款项，甲方应当先向乙方二支付，直至截至当期乙方二累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。
甲方承诺，将充分尊重乙方一在业绩承诺期内对标的公司的经营管理职能，标的公司关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由标的公司决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。
（五）过渡期损益及安排
标的公司在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格
的审计机构进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的标的公司所有，产生的亏损由乙方于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间标的公司合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由标的公司交割日后的股东即甲方享有。
乙方、丙方向甲方保证，在过渡期内，未经甲方书面允许，不会对标的公司及其子公司采取下述行为：①变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；②以质押或其他方式处置标的公司及其子公司的股权；③采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的；⑤在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担；⑥变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；⑦设置或安排有关标的公司及其子公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划；⑧其他可能对标的公司生产经营造成重大影响的事项。
（六）交割
1、工商登记
（1）在甲方向乙方完成第一期股权转让款支付后10个工作日内，乙方及丙方应当负责就本次股权转让办理完成相应变更登记手续，使甲方成为标的公司唯一的工商登记股东；
（2）若根据工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门办理工商变更登记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，各方应当予以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
2、保管及移交安排
（1）乙方及丙方应当确保与标的公司的生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统的完备性及延续性，不得存在藏匿、销毁等情形；
（2）甲方有权要求乙方及丙方在本协议生效后按照甲方要求的期限将标的公司的财务资料、业务文件、档案材料等与生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统进行完整移交。
3、如果标的公司未能在前款规定的期限内完成交割义务的，则视为乙方或丙方违约，应当分别就其违约行为向甲方承担违约责任，除按照甲方要求完成工商登记及相关移交工作外，每逾期一天，按照《股权转让协议》中第2.5.1条约定的应取得的股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。
（七）同业竞争及竞业禁止
1、自本协议签署之日起至交割日后5年内，乙方一不得辞去其在标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若乙方一在上述5年期满后任一时间离职的，自其离职后的3年内，未经甲方的书面许可，乙方一不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于标的公司利益的行为。
2、乙方确认，上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、子女的配偶及其他亲属。
3、若乙方拥有（包括但不限于以控股或参股的方式）与标的公司相同或相近业务的经营性资产，则乙方应当书面告知甲方并且在收到甲方书面通知后30日内将该等经营性资产无偿转让至标的公司名下。
4、若乙方违反《股权转让协议》上述第1至3条之约定的，应当赔偿标的公司的全部损失并向甲方支付本次股权转让总价款的30%作为违约金，乙方一及乙方二之间无条件承担连带责任。
5、乙方承诺，在《股权转让协议》签订后，将按照甲方要求促使标的公司的关键人员与标的公司签订符合《股权转让协议》的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，以确保该等关键人员遵守相关义务。
（八）协议生效条件
1、甲方内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜。
2、甲方拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、符合发行人的战略转型方向
公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防护领域的产业升级。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。
2、标的公司主营业务与公司形成协同效应
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用标的公司拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。
（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响
本次收购前，蓝帆巨擎持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，减少了后续的关联交易；同时，有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2019年1月1日至披露日，公司及子公司与本次关联交易对手蓝帆巨擎关联交易总金额为0元；公司及子公司与武汉必凯尔及其子公司发生的关联交易总额为3,688,293.94元。前述关联交易事项已于2018年12月10日经第四届董事会第十九次会议审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在第四届董事会第二十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
“1、公司符合公开发行可转换公司债券的条件，本次发行有助于公司的长远发展、符合公司股东利益。
2、鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作完成，公司对第四届董事会第二十四次审议通过的与本次发行有关的部分议案内容进行了修订，修订后的发行方案与预案等切实可行，募集资金投向合理，本次发行完成后有利于提高丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司与武汉必凯尔股东拟签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。
基于上述，同意将本次发行相关事项的议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了独立意见如下：
“1、公司第四届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，我们认为董事会在审议本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、公司符合公开发行可转换公司债券的条件。鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作完成，公司对第四届董事会第二十四次审议通过的与本次发行有关的部分议案内容进行了修订，修订后的发行方案与预案等切实可行，募集资金投向合理，本次发行完成后有利于丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司与武汉必凯尔股东签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生已经回避表决。”
综上，独立董事认为，上述与公司本次公开发行可转换公司债券相关的事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
3、独立董事事前认可意见；
4、监事会决议；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十四日