证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2021-029
浙江双箭橡胶股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“双箭股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月末完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为51,364.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转债的转股价格为11.00元/股(即不低于公司董事会召开日前20交易日均价与前1日交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产)，该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、鉴于公司已于2021年5月12日完成了2020年度现金分红事项，在计算2021年度净资产变动时考虑该事项。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2019年度 | 2021年12月31日/2020年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 2022年12月31日全部未转股 | 2022年12月31日全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 411,572,264 | 411,572,264 | 411,572,264 | 458,266,809 |
| 情景1：2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 315,417,604.33 | 315,417,604.33 | 315,417,604.33 | 315,417,604.33 |
| 归属于上市公司股东的扣 | 298,808,478.09 | 298,808,478.09 | 298,808,478.09 | 298,808,478.09 |
| 除非经常性损益的净利润（元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.77 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.77 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.84 | 14.81 | 12.90 | 12.90 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 15.96 | 14.03 | 12.22 | 12.22 |
| 情景2：2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 315,417,604.33 | 362,730,244.98 | 417,139,781.73 | 417,139,781.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 298,808,478.09 | 343,629,749.80 | 395,174,212.27 | 395,174,212.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.88 | 1.01 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.88 | 1.01 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.83 | 0.96 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.83 | 0.96 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.84 | 16.85 | 16.52 | 16.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 15.96 | 15.96 | 15.65 | 15.65 |
| 情景3：2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 315,417,604.33 | 410,042,885.63 | 533,055,751.32 | 533,055,751.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 298,808,478.09 | 388,451,021.52 | 504,986,327.98 | 504,986,327.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 1.00 | 1.30 | 1.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 1.00 | 1.30 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.94 | 1.23 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.94 | 1.23 | 1.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.84 | 18.84 | 20.41 | 20.41 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 15.96 | 17.84 | 19.33 | 19.33 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划。
募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改善产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场份额起到积极的作用，并进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，提升公司产品的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
具体分析详见《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务是从事橡胶输送带的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”紧密围绕公司主营业务展开，通过引进自动化生产设备，加强智能化和信息化的建设，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司扩展输送带业务规模，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，优化公司的可持续发展。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自设立以来，一直将人才队伍视为企业的核心竞争力之一，目前已经形成了一套较为完善的人员引进、培养和激励体系，在输送带的研发、生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员。本次募集资金投资项目新增的人员将根据岗位性质和公司整体人力资源战略规划，通过内部培养、外部招聘等多种方式得以补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术和生产工艺，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够在短时间内胜任。
2、技术储备
通过多年的发展，公司已经成为国内输送带行业的龙头企业。作为国家高新技术企业，公司积累了大量的核心专利以及非专利技术，培养了一支规模较大、技术实力雄厚的研发团队。公司拥有6000平方米的省级企业研究院，2017年6月被认定为中国橡胶行业节能环保输送带技术中心。公司与浙江大学建有省级博士后工作站，并与青岛科技大学、太原科技大学、浙江理工大学、东北大学等大专院校开展“产学研”合作，是省级国际科技合作基地。目前，公司已获得国家重点科研项目1项，省级重点科技项目2项，省级新产品21项，共有授权发明及实用新型专利106项，主责起草国际、国家标准和行业标准32项（其中国际标准2项），标准涵盖：产品标准、标识标志标准、检验检测方法标准等。公司较强的研发技术水平和管理能力，为项目的顺利实施提供强有力的技术保障。
3、市场储备
经过三十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，客户群体多为下游行业领先企业或龙头企业，产品畅销全国，并远销五大洲，主要客户包括神华、宝钢、华电、宁波港、力拓、必和必拓等，公司主要客户保持稳定，产品销售情况良好。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）完善公司治理，加强内部控制管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会二○二一年六月二十二日