证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2019-063
浙江双箭橡胶股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人协议转让公司部分股份
引进战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为引进战略投资者，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“双箭股份”）控股股东、实际控制人沈耿亮先生之一致行动人浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）拟将所持有公司部分股份以协议转让方式转让给桐乡市城市建设投资有限公司（以下简称“城投公司”）。
2、本次股份转让双方已签署股权转让协议，尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
2、本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
2019年12月30日，本公司接到公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生一致行动人双井投资的通知，双井投资于2019年12月30日与城投公司签署了《关于浙江双箭橡胶股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定双井投资将其持有的双箭股份21,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本比例的5.10%）以协议转让方式转让给城投公司，转让价格为人民币7.50元/股，股权转让价款合计人民币157,500,000元。
控股股东、实际控制人沈耿亮先生及虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生
为双井投资的一致行动人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
| 公司名称 | 浙江双井投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913304830842521675 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 沈凯菲 |
| 注册资本 | 陆仟陆佰万元整 |
| 成立时间 | 2013年11月21日 |
| 注册地址 | 桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元1501室 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券咨询）；广告策划；文化创意设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称及持股比例 | 沈凯菲女士持股75.7576%，沈耿亮先生持股16.6667%，陈柏松先生持股7.5758% |
| 与本公司的关联关系 | 为公司持股5%以上股东，与公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生及虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生为一致行动人 |
2、受让方基本情况
| 公司名称 | 桐乡市城市建设投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913304837639051075 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 陈政 |
| 注册资本 | 200000万人民币 |
| 成立时间 | 2003年11月26日 |
| 注册地址 | 桐乡市梧桐街道校场西路188号 |
| 经营范围 | 城乡一体化中基础设施和公益事业的投资建设；投资咨询（除证券、期货咨询）；投资管理；国有资产的建设、投资、控股、参股；资产收购、转让、租赁；受托国有资产经营、管理；保障房建设经营。 |
| 股东名称及持股比例 | 桐乡市财政局持股100% |
| 与本公司的关联关系 | 与本公司无关联关系 |
三、本次权益变动前后的持股情况
本次双井投资将其持有的双箭股份21,000,000股股份（占公司总股本的
5.10%）以协议转让方式转让给城投公司，转让前后变动情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前 | 股份变动数（股） | 变动比例 | 本次转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 双井投资 | 34,750,000 | 8.44 | -21,000,000 | -5.10% | 13,750,000 | 3.34 |
| 沈耿亮 | 86,110,293 | 20.92 | 0 | 0% | 86,110,293 | 20.92 |
| 虞炳英 | 22,611,200 | 5.49 | 0 | 0% | 22,611,200 | 5.49 |
| 沈凯菲 | 50,000 | 0.01 | 0 | 0% | 50,000 | 0.01 |
| 张梁铨 | 42,500 | 0.01 | 0 | 0% | 42,500 | 0.01 |
| 合计 | 143,563,993 | 34.88 | -21,000,000 | -5.10% | 122,563,993 | 29.78 |
| 城投公司 | 0 | 0 | 21,000,000 | 5.10% | 21,000,000 | 5.10 |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。双井投资最近一次（2015年4月30日）披露《简式权益变动报告书》后，经公司回购股份注销减少注册资本、减持股份，双井投资持有公司的股份由38,750,000股变为13,750,000股，拥有公司权益由9.04%变更为3.34%，变动比例为5.70%。双井投资及其一致行动人，自双井投资最近一次（2015年4月30日）披露《简式权益变动报告书》后，经公司回购股份注销减少注册资本、增持股份、减持股份，双井投资及其一致行动人合计持有公司的股份由146,750,300股变为122,563,993股，拥有公司权益由34.25%变更为29.78%，变动比例为4.47%。
沈耿亮先生与虞炳英女士为夫妻关系，沈凯菲女士为其夫妻之女，双井投资为沈耿亮先生和沈凯菲女士之控股企业，沈凯菲女士与张梁铨先生为夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，沈耿亮先生、虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生与双井投资构成一致行动关系。
详细情况请参阅同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
四、股份转让协议的主要内容
甲方：浙江双井投资有限公司乙方：桐乡市城市建设投资有限公司
1、本次股份转让标的及价格
1.1 甲方根据本协议向乙方转让其所持有的双箭股份无限售条件流通股份21,000,000股，乙方同意按照本协议规定的条件受让甲方持有的上述标的股份。
1.2 本次股份转让的标的股份每股价格以本协议签署日前一个交易日即2019年12月27日双箭股份二级市场收盘价为定价基准，经甲乙双方协商确定本次股份转让价格为每股人民币7.50元，本次股份转让总价款为人民币157,500,000元。
2、股份转让价款支付
2.1 甲乙双方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，乙方向甲方支付受让价款按下列方式进行：本协议生效之日起五个工作日内，乙方支付第一笔股份转让款人民币78,750,000元至甲方指定账户；在标的股份登记过户至乙方名下之日后五个工作日内，乙方应将剩余股份转让款人民币78,750,000元支付至甲方指定账户。
2.2 甲方确认并同意乙方按照本协议第2.1条的规定向甲方指定的收款账户支付完毕转让价款，即应视为乙方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。
3、股份转让安排
3.1 在本协议签署后，甲乙双方应督促上市公司就本次股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
3.2 本协议生效后的五个工作日内，双方应就本次股份转让事宜共同向深圳证券交易所提交本次股份转让的合规性审查申请，在获得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记手续，以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在乙方名下。
4、声明
4.1 甲方向乙方声明如下：
4.1.1 甲方拥有签订、履行其在本协议项下义务的权力和权利，本协议对其构成合法、有效并具有约束力的义务；
4.1.2 甲方保证在本协议签署时，甲方是标的股份的合法所有权人，所持标的股份不存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持标的股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查等情形，不存在任何对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其它第三方权益，并免受任何第三方追索；
4.1.3 就甲方截至本协议签署之日所知晓（及应知晓）信息，双箭股份没有从事或参与任何有可能导致双箭股份现在及/或将来受到吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或其他法律制裁的违反中国法律法规的行为；
4.1.4 标的股份完成过户后，乙方即成为本次股份转让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权、收益权及其他法定股东权利，并且甲方或者其他任何第三方针对标的股份不再享有任何处置权、收益权及其他任何权利。
4.2 乙方向甲方声明如下：
4.2.1 乙方是合法有效存续的有限责任公司，乙方具备受让本协议约定的标的股份的合法资格，不违反相关法律、法规的规定；
4.2.2 对于本协议中约定的受让标的股份，乙方及其授权代表均根据《公司法》、乙方章程等规定，合法获得了签署本协议的批准或授权。
5、甲乙双方的主要权利义务
5.1 本协议生效后，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让给第三方或向第三方设定质押担保及其他处置。
5.2 本协议生效后，乙方应按照本协议第2.1条的约定向甲方支付股份转让款。
5.3 本协议生效后，甲乙双方应按照证券法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，依法履行本次股份转让过程中其信息披露及报告义务。
5.4 本协议生效后，甲乙双方应根据本协议第三条约定到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
6、股份过户过渡期
6.1 自本协议签订之日起至标的股份登记在乙方名下的期间为过渡期间。
6.2 过渡期内，甲方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠
实勤勉地履行相关职责，并促使双箭股份在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持双箭股份的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。
6.3 过渡期内，甲乙双方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。
6.4 过渡期内，双箭股份发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
7、股东权利义务的转移
本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成股份交割后，乙方即成为双箭股份的股东，按《公司法》及双箭股份公司章程的规定享有公司股东权利并承担股东义务。
8、保密条款
8.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。
8.2 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
9、违约责任
任何一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
10、争议解决
10.1 在本协议履行过程中产生的、或者与本协议有关的争议，由甲乙双方协商解决。
10.2 因本协议的争议协商解决不成，任一方可向本协议签署地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
11、协议的生效、变更和终止
11.1 本协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方有权审批机构批准本次交易之日起生效。
11.2 本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。
11.3 在以下情况下，本协议终止：
11.3.1 经甲乙双方协商一致，终止本协议；
11.3.2本协议被甲乙双方就本次股份转让另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
11.3.3 本协议已被甲乙双方依法并适当履行完毕。
12、税费的承担
本次股份转让过程中发生的与转让有关的税费，由甲乙双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
13、协议文本及效力
13.1本协议一式十份，本协议各方各执两份，其余作为向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请之用，每份具有同等法律效力。
13.2 本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签定补充协议加以明确。补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动系公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生、双井投资引进战略投资者，通过协议转让方式向桐乡市属国有企业城投公司出让部分公司股权，有利于进一步优化公司股权结构，加深公司与国企之间的战略合作，并借助国企强有力的资金及资本优势、政策资源、业务来源、银行渠道等，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，不断提升公司的行业地位和竞争优势，为实现公司的长远发展提供有力保障，切实维护公司及中小股东的权益。
城投公司基于对公司经营管理及发展理念的认同，以及对公司长期投资价值的认可而实施的股权受让。
本次权益变动后，双井投资持有公司股份13,750,000股，占公司总股本的
3.34%，双井投资一致行动人沈耿亮先生、虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生分别持有公司股份86,110,293股、22,611,200股、50,000股、42,500股，分别占公司总股本的20.92%、5.49%、0.01%、0.01%。双井投资及其一致行动人合计持有公司股份122,563,993股，占本公司总股本的29.78%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。本次权益变动后，双井投资不再是公司持股5%以上的股东，城投公司将成为公司持股5%以上的股东。
六、股份限售承诺履行情况
1、再融资时所作的限售承诺
双井投资认购公司非公开发行股票（2016年）时承诺：本次认购浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的获配股份自上市首日起三十六个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。
2、首次公开发行股份限售承诺
沈耿亮先生、虞炳英女士在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
3、其他相关股份承诺
公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生于2015年7月7日承诺：未来三年内（2015年7月7日至2018年7月6日）不减持所持公司的股票。
公司控股股东、实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生于2015年7月16日至12月24日增持了公司股份，并承诺：在增持完成后6个月内不减持本次所增持公司股份。
截至本公告日，双井投资及其一致行动人严格履行了上述各项承诺，本次协议转让事项与双井投资及其一致行动人此前已披露的承诺一致，不存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，双井投资和城投公司均不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。
5、交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
6、本次股份转让双方已签署股权转让协议，尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求督促交易各方及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、双井投资与城投公司签署的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会二○一九年十二月三十一日