证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-047
科远智慧关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
2016年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2016]421号）》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）35,991,649股，每股发行价格为人民币26.01元，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，扣除公司为本次股票发行所支付的承销保荐费、律师及验资等发行费用后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。本次非公开发行募集资金主要投向如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 | 25,963.51 | 25,963.51 |
| 2 | 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 | 31,681.02 | 31,681.02 |
| 3 | 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 | 35,969.75 | 35,969.75 |
| 合计 | 93,614.28 | 93,614.28 | |
本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”剩余资金16,461.24万元以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金26,179.18万元，合计42,640.42万元用于投资建设能源互联网智慧应用宿松示范项目”（下称“宿松示范项目”）及能源互联网智慧应用灵璧示范项目（下称“灵璧示范项目”）。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”于2015年8月取得立项批文，实施主体为南京科远智慧科技集团股份有限公司，项目计划投资总额为25,963.51万元。
原募投项目“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”于2015年8月取得立项批文，实施主体为南京科远智慧科技集团股份有限公司，项目计划投资总额为31,681.02万元。
截至2019年12月4日，本次拟变更用途的募投项目资金使用情况及余额如下表所示：
单位：人民币万元
| 拟变更项目名称 | 实施主体 | 募集资金计划投资额 | 已投入募集资金额 | 尚未使用金额 |
| 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 | 科远智慧 | 25,963.51 | 10,377.23 | 16,461.24 |
| 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 | 科远智慧 | 31,681.02 | 7,939.79 | 26,179.18 |
2、变更原募投项目的原因
原募投项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”与“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”在项目可行性分析时，考虑该项目产品所面向的市场前景较好，同时为迅速抢占市场，预估了较高的营运资金，随着产品推广的深入，产品的先进性与适用性得到了广泛认可，营运资金需求预计将大幅降低。为提高上市公司资金使用效率，同时开拓新的业务板块，拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”尚未使用的16,461.24万元，以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”尚未使用的26,179.18万元，合计42,640.42万元募集资金用途进行变更。
三、新募投项目情况说明
1、宿松示范项目
1）项目基本情况和投资计划
能源互联网智慧应用宿松示范项目厂址在安徽省安庆市宿松临江产业园内，
本项目由南京科远智慧科技集团股份有限公司之全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司以独资形式在宿松经开区临江园区建设30MW生物质热电联产工程项目，并在当地注册项目公司，开展项目前期、建设及运营管理工作。
本项目建设规模3×35吨/小时低参数生物质供热锅炉+供热管网，目前已完成项目燃料调研、热负荷调研，并完成燃料调研报告及可研报告的编制工作。宿松生物质供热项目分两期进行，一期建设低参数生物质供热锅炉为临江产业园企业供热，二期为热电联产项目。一期项目总投资8000万元，其中项目固定资产投资8000万元。项目资金的主要用途为：土地使用权、项目基础设施建设、设备购置、设备安装及项目运作等。2）项目可行性分析开发新能源是国家能源发展战略的重要组成部分，该项目符合国家和地方的能源产业政策，此外达到节约矿物能源，有利于环境保护，进一步优化能源和电力结构，充分利用生物质能源，变废为宝，本项目为工业园内的诸多工业用户提供所需的供热蒸汽，满足了工业园的热负荷需求，优化了工业园的热源结构，为工业园和宿松县的工业发展提供了有力的支持。
3）项目经济效益分析
项目建成投运后，可实现年供蒸汽量39万吨 ，按照供汽价格：220元/吨 ，燃料价格：350元/吨进行测算，项目内部收益率19.87%，净现值6903万元，投资回收期5.73年（包含建设期）财务评价各项指标符合国家和行业规定，财务评价基本可行。
本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领域的市场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司各子业务间的协同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的服务能力和业务规模。
2、灵璧示范项目
1）项目基本情况和投资计划
灵璧项目位于安徽省宿州市灵璧县经济开发区北部园区。项目计划装机2×150吨/小时高温高压循环流化床锅炉+1×30MW抽凝式汽轮发电机组。项目已完
成除施工许可证外的所有前期文件批复及施工准备工作，目前政府已经受理施工许可证的办理，预计2019年12月底前能够取得。灵璧项目总投资约3.75亿元，其中包括初期供热管网投资2000万元（估算）,500万元生产准备人员工资福利费（估算）。
灵璧项目已与灵璧县政府签有供热特许经营协议。2）项目可行性分析新能源是国家能源发展战略的重要组成部分，该项目符合国家和地方的能源产业政策，此外达到节约矿物能源，有利于环境保护，进一步优化能源和电力结构，充分利用生物质能源，变废为宝，本工程建成后，每年可提供清洁能源约240GWh，相当于年节约标煤量约6.82万吨，具有较好的节能效益。且机组每年能对外提供212.62万GJ的工业热负荷，相当于年节约标煤量约8.4万吨。3）项目经济效益分析项目建成后，上网电价为750元/MWh（政策价），热价为180元/t（含税）的条件下，按正算收益进行计算，内部收益率为19.29%，投资回收期6.2年，净现值41646.83万元。本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领域的市场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司各子业务间的协同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的服务能力和业务。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一） 独立董事意见
经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（二） 监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金用途。
（三） 保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司变更部分募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
五、备查文件
1、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
2、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事关于五届三次董事会相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会2019年12月13日