广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股份有限公司（现已更名为“南京科远智慧科技集团股份有限公司”，以下简称“科远智慧”或“公司”） 2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及相关格式指引的规定，对科远智慧《关于变更部分募集资金用途的议案》所涉及事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。本次非公开发行募集资金主要投向如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 | 25,963.51 | 25,963.51 |
| 2 | 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 | 31,681.02 | 31,681.02 |
| 3 | 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 | 35,969.75 | 33,817.27 |
| 合计 | 93,614.28 | 91,461.80 | |
（二）募集资金使用及结余情况
截止2019年11月30日，募集资金专户余额为737,203,521.88元。募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、首次公开发行募集资金结余金额转入 | 44,548,024.31 |
| 二、非公开发行募集资金净额 | 914,618,047.89 |
| 加：募集资金利息收入 | 82,351,057.68 |
| 三、募集资金使用 | 304,313,608.00 |
| 其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 | 11,017,960.77 |
| 2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 293,295,647.23 |
| 四、尚未使用的募集资金余额 | 737,203,521.88 |
| 五、募集资金专户实际余额 | 737,203,521.88 |
二、拟变更部分募集资金投资项目情况说明
1、拟终止的募集资金投资项目：“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”、“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”。
原募投项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”于2015年8月取得立项批文，实施主体为南京科远智慧科技集团股份有限公司，项目计划投资总额为25,963.51万元。
原募投项目“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”于2015年8月取得立项批文，实施主体为南京科远智慧科技集团股份有限公司，项目计划投
资总额为31,681.02万元。
2、拟新增的募集资金投资项目：“能源互联网智慧应用宿松示范项目”、“能
源互联网智慧应用灵璧示范项目”。截至2019年12月13日，本次拟变更用途的募投项目资金使用情况及余额如下表所示：
单位：人民币万元
| 拟变更项目名称 | 实施主体 | 募集资金计划投资额 | 已投入募集资金额 | 尚未使用金额 |
| 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 | 科远智慧 | 25,963.51 | 10,416.08 | 16,368.76 |
| 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 | 科远智慧 | 31,681.02 | 8,084.13 | 26,271.66 |
| 合计 | 57,644.53 | 18,500.22 | 42,640.42 | |
根据未经审计财务数据，截止2019年12月13日，公司“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”和“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”已投入金额18,500.22万元，占实际募集资金净额20.23%。经充分论证，公司拟终止实施“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”和“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”，拟将该项目剩余募集资金投入新增项目——“能源互联网智慧应用宿松示范项目”和“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，变更后的募集资金投资项目并不构成关联交易。
三、变更部分募集资金投资项目的具体原因
原募投项目“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”与“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”在项目可行性分析时，考虑该项目产品所面向的市场前景较好，同时为迅速抢占市场，预估了较高的营运资金，随着产品推广的深入，产品的先进性与适用性得到了广泛认可，营运资金需求预计将大幅降低。为提高上市公司资金使用效率，同时开拓新的业务板块，拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”尚未使用的16,461.24万元，以及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”尚未使用的26,179.18万元，合计42,640.42万元募集资金用途进行变更。
四、变更后募集资金投资项目的具体内容
本次募投项目变更的募集资金42,640.42万元，将用于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”和“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。“能源互联网智慧应用宿松示范项目”总投资4.20亿元，其中使用募集资金8,000.00万元，剩余通过自有或自筹资金解决，以现金方式支付； “能源互联网智慧应用灵璧示范项目”总投资3.75亿元，其中使用募集资金34,640.42万元，剩余通过自有或自筹资金解决，以现金方式支付。
（一）能源互联网智慧应用宿松示范项目
1、项目基本情况和投资计划
“能源互联网智慧应用宿松示范项目”厂址在安徽省安庆市宿松临江产业园内，本项目由南京科远智慧科技集团股份有限公司之全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司以独资形式在宿松经开区临江园区建设30MW生物质热电联产工程项目，并在当地注册项目公司，开展项目前期、建设及运营管理工作。
本项目建设规模3×35吨/小时低参数生物质供热锅炉+供热管网，目前已完成项目燃料调研、热负荷调研，并完成燃料调研报告及可研报告的编制工作。宿松生物质供热项目分两期进行，一期建设低参数生物质供热锅炉为临江产业园企业供热，二期为热电联产项目。
项目总投资4.2亿元，其中项目固定资产投资3.57亿元，流动资金投资6,300万元。一期预计总投资8,000万元（包括2,000万元管网费用）。项目资金的主要用途为：土地使用权、项目基础设施建设、设备购置、设备安装及项目运作等。
2、项目可行性分析
开发新能源是国家能源发展战略的重要组成部分，该项目符合国家和地方的能源产业政策，此外达到节约矿物能源，有利于环境保护，进一步优化能源和电力结构，充分利用生物质能源，变废为宝，本项目为工业园内的诸多工业用户提供所需的供热蒸汽，满足了工业园的热负荷需求，优化了工业园的热源结构，为工业园和宿松县的工业发展提供了有力的支持。
3、项目经济效益分析
项目建成投运后，可实现年供蒸汽量39万吨 ，按照供汽价格：220元/吨 ，燃料价格：350元/吨进行测算，项目内部收益率19.87%，净现值6,903.00万元，投资回收期5.73年（包含建设期）财务评价各项指标符合国家和行业规定，财务评价基本可行。
本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领域的市场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司各子业务间的协同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的服务能力和业务规模。
4、风险提示
公司本次变更部分募集资金用于投资“能源互联网智慧应用宿松示范项目”，公司在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分研究和论证，且该项目的建设有利于公司业务的拓展，提高生产效率，降低生产成本。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能存在项目延期、投后收益不及预期收益等不利情况，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。
（二）能源互联网智慧应用灵璧示范项目
1、项目基本情况和投资计划
“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”目前股东方为安徽国祯生态科技有限公司，项目位于安徽省宿州市灵璧县经济开发区北部园区。项目计划装机2×150吨/小时高温高压循环流化床锅炉+1×30MW抽凝式汽轮发电机组。项目已完成除施工许可证外的所有前期文件批复及施工准备工作，目前政府已经受理施工许可证的办理，预计2019年12月底前能够取得。
为进一步落实公司的“两张网（工业互联网+能源互联网）”战略布局，拓展业务规模，促进公司快速发展，科远智慧全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源公司”）计划以自有资金购买安徽国祯生态科技有限公司所持有的灵璧国祯生物质热电有限公司70%股权，并计划后续以变更用途的募集资金投资建设能源互联网智慧应用灵璧示范项目。
智慧能源公司以收购基准日2019年10月31日灵璧国祯生物质热电有限公司净资产20,566,726.9元的70%，即14,396,708.83元收购安徽国祯生态科技有限公司原持有灵璧国祯生物质热电有限公司的70%股权。灵璧国祯生物质热电有限公司基本财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日/ 2019年1-10月 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 2,400.58 | 248.95 |
| 负债总额 | 343.89 | 249.84 |
| 所有者权益 | 2,056.69 | -0.89 |
| 营业收入 | 0.02 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.02 | -0.89 |
| 净利润 | 0.02 | -0.89 |
注：以上数据未经审计
“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”总投资约3.75亿元，其中包括初期供热管网投资2000万元（估算）,500万元生产准备人员工资福利费（估算）。
截止目前，该项目已与灵璧县政府签有供热特许经营协议。
2、项目可行性分析
新能源是国家能源发展战略的重要组成部分，该项目符合国家和地方的能源产业政策，此外达到节约矿物能源，有利于环境保护，进一步优化能源和电力结构，充分利用生物质能源，变废为宝，本工程建成后，每年可提供清洁能源约240GWh，相当于年节约标煤量约6.82万吨，具有较好的节能效益。且机组每年能对外提供212.62万GJ的工业热负荷，相当于年节约标煤量约8.4万吨。
3、项目经济效益分析
项目建成后，上网电价为750元/MWh（政策价），热价为180元/t（含税）的条件下，按正算收益进行计算，内部收益率为19.29%，投资回收期6.2年，净现值41,646.83万元。本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领域的市场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司各子业务间的协同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的
服务能力和业务。
4、风险提示
公司本次变更部分募集资金用于投资“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，公司在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分研究和论证，且该项目的建设有利于公司业务的拓展，提高生产效率，降低生产成本。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能存在项目延期、投后收益不及预期收益等不利情况，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。
五、变更部分募集资金投资项目的审议程序
（一）董事会意见
公司于2019年12月13日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定。因此，同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，同意公司对现有的募投项目予以变更，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科远智慧终止“基于云端虚拟工厂的智能制造系统
研究与产业化项目”和“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”，新增“能源互联网智慧应用宿松示范项目”和“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，已履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 苗 健 | 侯 卫 |
广发证券股份有限公司
年 月 日