证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-035
南京科远智慧科技集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的问询函（中小板问询函【2019】第303号，以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司董事会高度重视，积极组织相关部门和人员对《问询函》所关注的事项及问题进行了认真讨论，现就《问询函》中相关问题的回复如下：
问题：2019年3月22日，你公司第四届董事会第十次会议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》，拟使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，该议案经你公司2019年4月18日年度股东大会审议通过。2019年8月8日，你公司披露《关于使用部分闲置资金购买理财产品的进展公告》，你公司于近期以自有资金5,000万元购买中融---隆晟1号集合资金信托计划的短期理财产品，受托方为中融国际信托有限公司，起息日为2019年7月17日，预期年化收益率为7.2%。我部在事后审查中发现，该信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定投资风险。此外，你公司于2018年12月4日及2019年2月20日起息的7,000万元及2,000万元中融—隆晟1号结构化集合资金信托计划预期年化收益率分别为7.4%及7.2%。
1、请对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第7.1节关于风险投资的相关规定，逐笔说明上述理财产品及信托产品的具体投向及你公司是否可控制上述产品的最终投向、是否属于风险投资，履行的审议程序和信息披露义务是否合规。
回复：公司于2018年12月4日、2019年2月20日、2019年7月17日购买的相关理财产品情况如下：
1、外贸信托—汇享利【12期1】号集合资金信托计划：于2018年12月4日购买，金额7000万元，主要配置产品为银行存款及结算备付金、债权、资产支持证券、买入返售金融资产以及其他资产。公司不控制该产品最终投向。
2、中融—隆晟1号结构化集合资金信托计划：于2019年2月20日购买，金额2000万元，本合同项下的信托资金将由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人以自己的名义集合管理、运用和处分，坚持稳健投资原则下获取利益最大化的理念，按照风险的权重，主要通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，资金闲置期间，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用信托资金，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目， 以期为受益人获得良好的投资收益。公司不控制该产品最终投向。
3、隆晟1号结构化集合资金信托计划：于2019年7月17日购买，金额5000万元，本合同项下的信托资金将由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人以自己的名义集合管理、运用和处分，坚持稳健投资原则下获取利益最大化的理念，按照风险的权重，主要通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，资金闲置期间，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用信托资金，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目，以期为受益人获得良好的投资收益。公司不控制该产品最终投向。
鉴于前述信托产品规模大，投资分散，投资方向以稳健的优质资产股权投资为主，例如矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，且历史业绩符合预期，该信托投资范围限制：信托计划不得直接投资于股票二级市场、QDII产品以及高风险的金融衍生产品（包括而不限于股指期货、股票期货、股指期权、股票期权等），资金投向的行业具有分散性、稳定性；同时，该信托产品所投资的企业住所地或主营业务地位于长三角、珠三角、东部沿海等经济发达地区或中西部地区、东北工业区等国家政策支持地区，资金投向区域门槛高，政策性强；另外，
该信托产品所投资企业是依法设立并合法存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，治理结构完善，各项管理制度健全、经营管理运作规范，且已经形成一定规模并具有稳定的现金流，信用状况良好，会计制度健全，财务状况良好，资金投向主体持续盈利能力强、市场前景良好。综合以上几点，前述信托产品管理人给予产品风险等级评级为R2（稳健级）。
此外，公司购买该信托产品均按照约定本息到位，不存在逾期现象：即公司于2018年12月4日购买的中融—隆晟1号结构化集合资金信托计划产品5000万元，期限6个月，已于2019年6月4日按照约定的年化7.4%的收益收回本息，公司于2019年2月20日购买的中融—隆晟1号结构化集合资金信托计划产品2000万元，期限6个月，已于2019年8月20日按照约定的年化7.2%的收益收回本息。因此前述产品属于低风险理财产品。公司严格履行相关审议程序，并履行了信息披露义务。
2、请详细说明你公司制定的与风险投资相关的内控制度，包括但不限于投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等。
回复：经核实，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整等方面制定了相关内控制度。针对购买投资理财产品的行为，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，结合《公司章程》和公司实际情况，于2011年8月18日第一次临时股东大会审议通过了《投资管理制度》，该制度对公司投资理财业务开展的总体原则、投资理财的决策和管理、投资理财的实施与监控以及投资理财的核算和管理等方面作出了明确规定。因此，公司相关内控制度总体完整，在制度建设方面不存在缺陷。
3、请说明上述投资是否存在到期未收回的情形，若相关投资资金不能如期、足额收回对你公司现金流可能产生的影响，是否会对你公司日常生产经营产生不利影响。
回复：上述理财产品不存在到期未收回的情形，若相关资金不能如期、足额收回将对公司现金流造成一定的影响。目前公司购买的理财产品占公司自有资金40%左右，除了前述购买的尚未到期的理财产品1.4亿元之外，公司尚有1.8亿元流动资金来确保公司的正常运行。因此若相关理财资金不能如期、足额收回将
不会对公司的日常经营活动产生不利影响。
4、你公司购买上述信托计划的起息日为2019年7月17日，而你公司直至2019年8月8日才对外披露。请说明是否存在延迟披露该信托计划的情形以及延迟的具体原因，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》对披露时间的相关要求。
回复：经过自查，公司于2019年8月8日才对外披露该笔理财产品不存在刻意延迟披露的情形，延迟的具体原因主要是2019年7月中旬公司有其它闲置资金拟购买另一款理财产品，时任证券事务代表拟将此两笔理财产品一同公告。后遇公司调整资金计划，最终只购买了已披露的这一款理财产品。与此同时，时任证券事务代表于2019年7月下旬提出离职申请，相关证券事务工作处于交接期，信息沟通不及时，致使信息披露较以往有所延迟。后续公司将认真履行相关信息披露义务，做到信息披露的及时性。
5、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：无应说明的其他事项。
特此公告
南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会2019年8月21日
附件：关于中融隆晟产品风险等级的说明
附件：
关于中融隆晟产品风险等级的说明
一、信托目的
本合同项下的信托资金将由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人以自己的名义集合管理、运用和处分，坚持稳健投资原则下获取利益最大化的理念，按照风险的权重，主要通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，资金闲置期间，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用信托资金，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目，以期为受益人获得良好的投资收益。
本信托计划在信托投向、信托财产运用方式、受托人责任范围等方面均符合社会责任要求。
二、信托的投向约定（摘自《中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》）
6.1.1 本合同项下的信托资金应由受托人纳入信托计划资金的范围，由受托人以 自己的名义集合管理、运用和处分，受托人以第6.1.2条约定的方式运用和处分信托计划资金。
6.1.2 受托人应按照下述方式运用和处分信托财产：
6.1.2.1 信托资金由受托人以自己的名义集合管理、运用和处分，坚持稳健投资原则下获取利益最大化的理念，按照风险的权重，通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目。
6.1.2.2 被投资企业应符合如下标准：
（1）区域标准:被投资企业住所地或主营业务地位于长三角、珠三 角、东部沿海等经济发达地区或中西部地区、东北工业区等国家政策支持地区；
（2）行业标准:被投资企业所在行业应具有国内市场大、行业集中 度低、国际化需求强等特点，符合国家产业政策和宏观经济发展趋势。本信托计划将重点关注矿产能源、民生工程等行业；
（3）主体资格标准:被投资企业应是依法设立并合法存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，治理结构完善，各项管理制度健全、经营管理运作规范；
（4）财务标准:被投资企业应具有良好的成长性和持续盈利能力， 已经形成一定规模并具有稳定的现金流，信用状况良好，会计制度健全，财务状况良好；
（5）其他标准:如果涉及并购项目，被投资企业所处行业还应具有良好的市场前景与市场结构、被并购企业具有重要的市场地位，具有完整审慎的经营战略、经验丰富的管理团队、成熟的企业文化和可靠的股东支持。
6.1.2.3 信托专户中若存有闲置资金，也可以债权、可转债、投资信托受 益权的方式运用，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。
6.1.2.4 在信托财产具体运用过程中，如发生交易对手、运用方式、期限及相关条件发生重大变化时，受托人在不违背信托目的且风险可控的前提下，可对信托财产的管理、运用作适当调整和变更而无 需经过受益人大会决议，同时按本合同规定进行信息披露。
三、信托的优先劣后的结构安排（摘自《中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》）
5.5.2.2 次级受益人承诺，若发生包括但不限于如下情形时，受托人有权根据信托计划运营情况向其发行次级信托单位，次级受益人应按照受托人的 要求在规定期限内追加认购次级信托单位并交付相应的信托资金:
（1）任一核算日/赎回开放日/信托单位预计存续期限届满日/信托计划预计存续 期限届满日之前，受托人认为信托财产专户内的现金资产不足以支付对应的支付日预计应予支付的本合同第7.3.1.1条至7.3.1.4 条/本合同第7.3.2.1条至第7.3.2.3条规定款项的；
（2）受托人调整信托计划项下优先级信托 资金和次级信托资金比例的。
四、信托财产分配顺序约定 （摘自《中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》）
7.3.1.3同顺序(按照依据《信托合同》计算的各优先级信托单位的预期信托收益的比例)分配优先级信托单位的信托收益，直至受益人 获得分配的信托收益达到根据《信托合同》计算的预期信托收益;
7.3.1.4同顺序(按照各自对应的信托本金的比例)分配信托届满的优先级信托单位的信托本金;
五、信托当前资产组合情况
截止报告期末，本信托计划共运用资金29,359,754.829.57元，截止报告期末，本信托计划募集的资金已经按照信托合同约定的范围运用资金占比100%。
| 序号 | 项目 | 成本金额（元） | 占总资产的比例（％） |
| 1 | 货币资金 | 1,662,907,218.85 | 5.66％ |
| 2 | 交易性金融资产 | 270,210,310.39 | 0.92％ |
| 3 | 发放贷款 | 17,344,617,468.94 | 59.08％ |
| 4 | 应收款项 | 672,489,081.66 | 2.29％ |
| 5 | 可供出售金融资产 | 8,256,460,947.10 | 28.15％ |
| 6 | 其他资产 | 953,726,802.63 | 3.25％ |
| 7 | 持有至到期投资 | 190,343,000.00 | 0.65％ |
| 合计 | 29,359,754,829,57 | 100％ |
六、信托管理人尽职管理情况
本公司针对本信托计划的运作特点，通过定期和不定期的风险监控及风险预警机制，及时发现运作过程中可能出现的风险状况，并采取相应的风险规避措施，确保信托计划合法、合规、安全、正常运行。
本报告期内，本信托计划运作合法合规，未出现违反相关规定的状况，也未发生损害投资者利益的行为。
综上所述，公司认购的为中融隆晟集合资金信托计划优先级，投向符合国家产业政策，被投向项目均有严格的遴选标准，同时信托项目做了优先劣后安排，并且对信托清算顺序有明确的安排，有力保证优先级客户的资金安全。同时对于产品当前资产组合分布情况进行统计以及管理人对产品管理的阶段性检查，信托投资组合分散，且合规合法，未出现违反相关规定的状况，也未发生损害投资者利益的行为，故产品属于低风险类别产品。