根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，我们对第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、法人单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
2、截至报告期末，公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保，都通过合法程序审批并及时公告。除此之外，公司及公司的全资子公司、控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的全资子公司、控股子公司也不存在逾期担保的情况。
3、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年上半年募集资金的存放与使用情况，2019年上半年公司募集资金的存放与使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部发布的新金融工具准则、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的独立意见
公司独立董事认为：公司及全资子公司为下属公司提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。有关担保是根据2019年公司及各子公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
独立董事： 曾国安 张 宁 刘志宇 张志宏
二○一九年八月二十八日