东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司确认2019年度日常关联交易和2020年度日常关联交易预计
情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“公司”）2016年非公开发行股票和2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）核查了公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下独立意见：
一、公司2019年度日常关联交易情况
公司2019年度日常经营关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联方 | 2019年实际发生总额 | 2019年预计发生总额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 披露日期及索引 |
| 采购原材料、接受劳务 | 采购热打印头、接受劳务 | 山东华菱电子股份有限公司 | 2,874.65 | 4,400 | -34.67% | 14.99% | 详见2019年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常经营关联交易预计公告》（公告编号： |
| 生产外包服务、采购材料、采购灯具等 | 北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司 | 1,061.66 | 2,700 | -60.68% | 21.62% | ||
| 委托加工线路板等 | 威海星地电子有限公司 | 651.66 | 800 | -18.54% | 84.27% | ||
| 接受代理维修劳务等 | 厦门市益融机电设备有限公司 | 8.10 | 200 | -95.95% | 1.27% | ||
| 采购材料 | 威海优微科技有限公司 | 3.14 | 100 | -96.86% | 3.89% | ||
| 接受代理维修劳务等 | 南京百年银行设备开发有限公司 | 0 | 850 | -100.00% | - | ||
| 接受代理维修劳务等 | 北京华信创银科 | 0 | 700 | -100.00% | - |
| 技有限公司 | 2019-017）、2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2019年度日常经营关联交易预计的公告》（公告编号：2019-054）的相关内容 | |
| 小 计 | 4,599.21 | 9,750 | -52.83% | ||||
| 销售商品、提供服务 | 销售产品 | 山东通达金融租赁有限公司 | 21,469.45 | 25,000 | -14.12% | 31.75% | |
| 销售产品 | 北京华信创银科技有限公司 | 696.55 | 5,000 | -86.07% | 1.07% | ||
| 销售产品 | 南京百年银行设备开发有限公司 | 472.67 | 1,000 | -52.73% | 0.74% | ||
| 销售产品 | 江苏百年银行设备有限公司 | 352.21 | 1,500 | -76.52% | 0.55% | ||
| 厂房租赁、销售产品及配件等 | 北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司 | 190.39 | 350 | -45.60% | 3.97% | ||
| 房屋租赁、代缴水电暖气费、服务费 | 山东华菱电子股份有限公司 | 101.67 | 150 | -32.22% | 1.19% | ||
| 销售产品 | 山东同智伟业软件股份有限公司 | 54.57 | 100 | -45.43% | 0.26% | ||
| 销售产品 | 厦门市益融机电设备有限公司 | 14.16 | 500 | -97.17% | 0.02% | ||
| 厂房租赁 | 威海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 9.17 | 10 | -8.30% | 2.62% | ||
| 小 计 | 23,360.84 | 33,610 | -30.49% | ||||
| 合 计 | 27,960.05 | 43,360 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年，公司与江苏百年银行设备有限公司、山东同智伟业软件股份有限公司、威海北洋云信息技术服务有限公司之间的关联交易，在实际发生前公司已根据《关联交易决策制度》由董事长、总经理合议批准。 公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额，但与预计金额存在一定差异，主要原因系公司与关联方发生的日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求发生的正常业务，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各关联方总额方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此会与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
二、公司2020年关联交易预计情况
公司根据2019年度日常经营关联交易实际发生情况和2020年度经营计划，对2020年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联方 | 关联交易定价原则 | 2020年预计发生总额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年实际发生总额 |
| 采购原材料、接受劳务 | 采购热打印头、接受劳务等 | 山东华菱电子股份有限公司 | 按照市场价格 | 4,400 | 606.22 | 2,874.65 |
| 生产外包服务、采购材料、采购灯具等 | 北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司 | 按照市场价格 | 2,100 | 138.86 | 1,061.66 | |
| 委托加工线路板等 | 威海星地电子有限公司 | 按照市场价格 | 800 | 160.32 | 651.66 | |
| 接受代理维修劳务等 | 南京百年银行设备开发有限公司 | 按照市场价格 | 550 | 0 | 0 | |
| 接受代理维修劳务等 | 北京华信创银科技有限公司 | 按照市场价格 | 500 | 0 | 0 | |
| 采购材料、委托开发等 | 威海优微科技有限公司 | 按照市场价格 | 200 | 0 | 3.14 | |
| 接受代理维修劳务等 | 厦门市益融机电设备有限公司 | 按照市场价格 | 100 | 0 | 8.10 | |
| 小 计 | 8,650 | 905.40 | 4,599.21 | |||
| 销售商品、提供服务 | 销售产品 | 山东通达金融租赁有限公司 | 按照市场价格 | 20,000 | 8,110.09 | 21,469.45 |
| 销售产品 | 北京华信创银科技有限公司 | 按照市场价格 | 1,000 | 0 | 696.55 | |
| 销售产品 | 南京百年银行设备开发有限公司 | 按照市场价格 | 1,000 | 55.22 | 472.67 | |
| 销售产品 | 江苏百年银行设备有限公司 | 按照市场价格 | 1,000 | 83.89 | 352.21 | |
| 销售产品 | 厦门市益融机电设备有限公司 | 按照市场价格 | 500 | 10.94 | 14.16 | |
| 厂房租赁、销售产品及配件等 | 北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司 | 按照市场价格 | 350 | 94.65 | 190.39 | |
| 房屋租赁、代缴水电暖气费、服务费等 | 山东华菱电子股份有限公司 | 按照市场价格 | 150 | 20.42 | 101.67 | |
| 销售产品 | 山东同智伟业软 | 按照市 | 100 | 5.04 | 54.57 | |
| 件股份有限公司 | 场价格 | |||||
| 厂房租赁 | 威海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 按照市场价格 | 10 | 9.17 | 9.17 | |
| 小 计 | 24,110 | 8,389.42 | 23,360.82 | |||
| 合 计 | 32,760 | 9,294.82 | 27,960.05 | |||
三、关联方介绍、关联关系及履约能力分析
（一）关联人基本情况
1、威海北洋电气集团股份有限公司（及其所属子公司）
成立时间：1994年6月30日住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号法定代表人：陈福旭注册资本：9,353.75万元企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）主营业务：计算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平台服务；物联网技术及应用服务
关联关系：北洋电气集团股份有限公司持有公司13.93%的股份，是公司的控股股东，其所属子公司与本公司同受北洋电气集团股份有限公司的控制。
截至2019年12月31日，总资产76,230.65万元，净资产15,359.99万元；2019年实现营业收入7,126.7万元，净利润-1,449.53万元。（母公司财务数据已经审计）
2、山东华菱电子股份有限公司
成立时间：1995年10月16日
住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：宋森
注册资本：9,560万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）
主营业务：开发、设计制造热敏打印头（TPH）及配套电子零部件产品、从事本公司产品的销售和售后服务及新产品和相关产品的研究开发
关联关系：公司董事、总经理宋森先生担任董事长
截至2019年12月31日，总资产49,076.92万元，净资产38,227.17万元；2019年实现营业收入47,087.85万元，净利润8,379.48万元。（财务数据已经审计）
3、威海星地电子有限公司
成立时间：1996年3月28日
住所：山东威海高技术产业开发区火炬五街34号
法定代表人：陈福旭
注册资本：454万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主营业务：生产销售各种连接线及激光、喷墨打印机、传真机装置、配套线路板装配及其它电子产品
关联关系：公司副董事长陈福旭先生担任董事长的公司
截至2019年12月31日，总资产9,535.79万元，净资产7,929.59万元；2019年实现营业收入13,622.54万元，净利润948.95万元。（财务数据已经审计）
4、南京百年银行设备开发有限公司
成立时间：2005年4月4日
住所：南京市鼓楼区湛江路59号6幢201室
法定代表人：石成
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：金融机具的销售和维修
关联关系：公司控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司其他5%以上股东的控股子公司
截至2019年12月31日，总资产1,331.50万元，净资产905.28万元；2019年实现营业收入1,546.58万元，净利润177.40万元。（财务数据未经审计）
5、北京华信创银科技有限公司
成立日期：2007年6月13日
住所：北京市密云区经济开发区科技路22号202室
法定代表人：田华颖
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备；销售机械设备
关联关系：公司控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司其他5%以上股东截至2019年12月31日，总资产11,020.25万元，净资产10,433.47万元；2019年实现营业收入8,791.42万元，净利润1,851.04万元。（财务数据未经审计）
6、厦门市益融机电设备有限公司
成立时间：2004年5月13日
住所：厦门市思明区厦禾路光明大厦西塔22H单元
法定代表人：夏云珍
注册资本：1,001万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：零售机电产品，机电设备安装、维修
关联关系：公司控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司其他5%以上股东的控股子公司
截至2019年12月31日，总资产1,045.49万元，净资产1,045.49万元；2019年实现营业收入2,799.51万元，净利润41.63万元。（财务数据未经审计）
7、山东通达金融租赁有限公司
成立时间：2016年6月6日
住所：济南市历下区奥体金融中心D栋17楼
法定代表人：张仁钊
注册资本：100,000万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务
关联关系：公司董事、总经理宋森先生担任董事的公司。
截至2019年12月31日，总资产1,372,344.96万元，净资产149,872.25万元；2019年实现营业收入102,310.77万元，净利润24,020.12万元。（财务数据已经审计）
8、威海优微科技有限公司
成立时间：2015年12月18日
住所：山东威海高区火炬路213-2号创新创业基地A座912室
法定代表人：黄勇华
注册资本：317.46万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：电子、通信科技领域内的集成电路设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件、计算机辅助设备、电子产品的研发、销售
关联关系：公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任董事的公司；公司监事拾以胜先生担任董事的公司。
截至2019年12月31日，总资产220.55万元，净资产292.48万元；2019年实现营业收入64.53万元，净利润-773.89万元。（财务数据未经审计）
9、威海市人民政府国有资产监督管理委员会
成立时间：2005年3月
住所：山东省威海市新威路11号
法定代表人：宋修骞
关联关系：公司的实际控制人
10、江苏百年银行设备有限公司
成立时间：2016年4月11日
住所：南京市鼓楼区湛江路59号06幢202室
法定代表人：石成
注册资本：1,000.00万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：金融机具、机电产品、安防产品、办公家具、办公用品、装饰材料、计算机及配件的销售；软件设计、开发、技术咨询、技术服务
关联关系：公司控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司其他5%以上股东的控股子公司
截至2019年12月31日，总资产569.61万元，净资产492.29万元；2019年实现营业收入206.55万元，净利润32.95万元。（财务数据未经审计）
11、山东同智伟业软件股份有限公司
成立时间：2000年6月29日
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼2301室
法定代表人：王永起
注册资本：2,450万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
主营业务：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（有效期以许可证为准）；计算机软硬件的开发、技术咨询、销售、技术服务；教学专用仪器、办公设备、电子产品、普通机械设备、非专控通讯器材的销售；信息系统集成服务；非专控监控工程的设计、施工；云平台技术应用服务。
关联关系：公司监事徐晓东先生担任董事的公司。
（二）履约能力分析
上述各关联方是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司要求，公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。
综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立
性构成不利影响。
六、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2020年4月21日，公司第六届董事会第十四会议审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》，其中关联董事均回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项认真审查后认为：公司与关联方预计的2020年度日常关联交易均系日常生产经营所必需，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。日常关联交易协议均按照“公平自愿、互利互惠”的原则制定，对公司的独立性不会造成损害和影响，公司主要业务不会因上述日常关联交易的实施而对关联人形成依赖或被其控制。
（三）监事会审议情况
2020年4月21日，公司第六届监事会第十三会议审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》。
七、保荐机构的核查意见
东兴证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，东兴证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序，后续将提交公司股东大会审议。
东兴证券对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司确认2019年度日常关联交易和2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
成杰 丁雪山
东兴证券股份有限公司
年 月 日