山东新北洋信息技术股份有限公司
东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目《关于请做好新北洋发审委会议准备工作
的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一九年九月
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中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（简称“告知函”）已收悉。东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）作为保荐机构和主承销商，与申请人、申请人律师、申请人会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书（上会稿）的补充或修改 |
四、2019年6月30日及2019年1-6月的数据均未经审计。
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目录
1.关于本次募投项目。本次募集资金9.37亿元，其中8.37亿元用于“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”。请申请人说明并披露：（1）项目的具体建设内容、投资数额安排明细；结合公司现有同类项目单位产能投资额及存在的差异，说明项目投资数额的测算依据和测算过程，投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模，说明项目新增产能确定的合理性；结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场地位、产品竞争力等说明在建及新增产能消化措施；（3）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设；结合报告期内相关产品经营情况，产能利用率情况、产品升级迭代情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性；
（4）募投项目预计效益的测算依据、假设条件、具体参数、测算过程及合理性；项目未来产品毛利率和净利率低于发行人当前的综合毛利率和智能零售业务毛利率的合理性及项目建设的必要性。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明
确核查意见。 ...... 4
2.关于经营业绩。报告期内，申请人综合毛利率分别为48.98%、44.99%、43.08%及35.71%。申请人2019年上半年营业收入同比下滑，主要因客户养生堂产品升级、丰巢科技自身融资安排所致。请申请人说明并披露：（1）报告期内综合毛利率水平持续下滑的原因，与行业可比公司是否存在差异，对申请人持续盈利能力是否产生重大不利影响；（2）养生堂相关产品升级的最新进展，双方对产品升级的主要约定，新产品通过验证的具体标准及预计时间，是否存在因产品升级不达标导致相关订单大幅下降的风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程，依据并发表明确核查意见。 ...... 31
3.关于商誉。根据申报材料，2018年末申请人商誉为3.42亿元，主要为收购华菱光电、原鞍山搏纵股权形成。其中，华菱光电2014年-2016年期间实现了预测业绩，2017年-2018年未达预期；鞍山搏纵被收购后，由于原有产品线比较单一，市场竞争激烈，新产品仍在研发中，导致经营业绩低于预期，2017年11月30日，申请人的控股子公司荣鑫科技非公开发行股份及支付现金，并以此为
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交易对价吸收合并鞍山搏纵，2018年7月30日，鞍山搏纵完成注销程序。请申请人说明并披露：（1）华菱光电2014-2016年在营业收入明显低于预测的情况仍能实现预测净利润的原因；结合华菱光电所在行业可比公司报告期毛利率波动情况分析其合理性；申请人与华菱光电是否存在交易，资金往来以及通过共同客户或供应商垫付成本、费用或其他输送利益的情形；（2）鞍山搏纵2018年经营业绩明显好转的原因；鞍山搏纵在收购后未实现预期业绩的情形下采取吸收合并方式的原因及其合理性，两次收购估价差异是否充分考虑首次收购未实现预期业绩的各项因素；收购后注销鞍山搏纵的原因及其必要性，商誉减值测试过程中对鞍山搏纵注销后涉及相关资产组认定、成本费用等因素的考虑情况及其合理性，商誉减值测试结果是否审慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 ...... 37
4.关于融资租赁参股公司。报告期内，申请人参股通达金融租赁35%股权，其为申请人客户提供配套金融租赁服务，发行人向通达金融租赁销售智能物流柜产品。请申请人说明并披露：（1）通达金融租赁的股权结构和实际控制人，申请人是否能控制通达金融租赁；（2）申请人向通达金融租赁的销售模式及交货流程，是否存在独立销售的情况，是否存在长期延迟向终端使用客户交货的情况，对通达金融租赁销售收入的真实性；(3)对比向第三方的销售价格，说明申请人销售给通达金融租赁的产品定价是否公允。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 ...... 59
5.关于监管措施。近5年内，申请人涉及2起被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明：（1）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因、处理情况、处理要求；（2）申请人针对监管措施及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施措施机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 ...... 64
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1.关于本次募投项目。本次募集资金9.37亿元，其中8.37亿元用于“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”。请申请人说明并披露：（1）项目的具体建设内容、投资数额安排明细；结合公司现有同类项目单位产能投资额及存在的差异，说明项目投资数额的测算依据和测算过程，投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模，说明项目新增产能确定的合理性；结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场地位、产品竞争力等说明在建及新增产能消化措施；（3）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设；结合报告期内相关产品经营情况，产能利用率情况、产品升级迭代情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性；（4）募投项目预计效益的测算依据、假设条件、具体参数、测算过程及合理性；项目未来产品毛利率和净利率低于发行人当前的综合毛利率和智能零售业务毛利率的合理性及项目建设的必要性。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。【企业说明】：
一、项目的具体建设内容、投资数额安排明细；结合公司现有同类项目单位产能投资额及存在的差异，说明项目投资数额的测算依据和测算过程，投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
经申请人第六届董事会第五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，后经申请人第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入（万元） | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | 83,700.00 | 83,700.00 | 2019-371002-35 -03-008763 | 威环环管表[2019]3-1 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | — | — |
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| 合计 | 87,700.00 | 87,700.00 | — |
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
（一）自助智能零售终端设备研发与产业化项目建设内容
1、项目名称
自助智能零售终端设备研发与产业化项目
2、项目建设单位
威海新北洋数码科技有限公司。
3、项目建设地点
本项目建设地点位于山东省威海市环翠区张村镇沈阳南路东、东鑫路南，已取得土地使用权证书。
4、建设内容及规模
本项目占地面积51,915.72平方米，拟新建厂房建筑面积86,868.88平方米，为保证项目正常运行，项目拟新增研发与生产设备205台（套），并对智能零售终端设备技术创新与规模化生产制造技术进行研究与升级。
项目建成达产后，年可新增自助智能零售终端设备10万台生产能力，产品主要技术性能指标达到国内同类产品先进水平，为加快我国零售行业信息化步伐，促进公司可持续发展发挥重要作用。
（二）募投项目具体投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资项目及是否资本性支出
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项目投资估算表
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 研发人员工资 | 1,120.00 | 否 |
| 差旅费+培训费 | 200.00 | 否 | |
| 研究试验费（含材料、购样机等） | 300.00 | 否 | |
| 产品测试认证、专利费 | 270.00 | 否 | |
| 模具费 | 910.00 | 否 | |
| 技术合作开发费 | 980.00 | 否 | |
| 技术开发支出合计 | 3,780.00 | ||
| 2 | 国内设备 | 21,230.76 | 是 |
| 国外设备 | 22,208.67 | 是 | |
| 公用配套工程设备 | 2,672.64 | 是 | |
| 设备安装工程费 | 1,007.76 | 是 | |
| 设备支出合计 | 47,119.83 | ||
| 3 | 新建厂房 | 24,323.29 | 是 |
| 办公、家具购置费 | 180.00 | 是 | |
| 车辆、运输费 | 130.00 | 是 | |
| 内外部配套工程费 | 428.88 | 是 | |
| 生产员工培训费 | 70.00 | 否 | |
| 厂房建设及其它合计 | 25,132.17 | ||
| 4 | 预备费用 | 2,281.00 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,387.00 | 否 |
| 6 | 建设投资合计（万元） | 83,700.00 |
由上表，本次募投项目资本化支出和费用化支出合计金额分别如下：
| 序号 | 支出性质 | 金额（万元） |
| 1 | 资本化支出 | 72,182.00 |
| 2 | 费用化支出 | 11,518.00 |
| 合计 | 83,700.00 | |
此外，本次公开发行可转换债券募集资金中用于补充流动资金的金额为4,000万元，该金额与“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”中费用化支出金额总计为15,518.00万元，占募集资金总额的17.69%，未超过募集资金总
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额上限的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）投资数额的测算依据和测算过程
投资数额的测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设项目的设计规范、标准。具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目新建厂房 1 栋，建筑面积 86,868.88 平方米，参考同行业类似建筑造价情况，工程造价按 2,800 元/平方米估算，投资估算为24,323.29 万元。
（2）设备购置费
①研发与生产设备
为了满足研发与生产需要，本项目新增设备 205 台（套），其中国产设备 190台（套），进口设备 15 台（套）。研发及生产设备购置费合计为 43,439.43 万元。项目所需设备采购清单详见下表：
国内设备采购清单
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 1 | 自动化铆接机 | 2 | 1.80 | 3.60 |
| 2 | TOX铆接机 | 1 | 2.70 | 2.70 |
| 3 | 攻丝机 | 4 | 0.23 | 0.90 |
| 4 | 台钻 | 2 | 0.23 | 0.45 |
| 5 | 稳压器 | 1 | 50.40 | 50.40 |
| 6 | 变压器 | 1 | 21.60 | 21.60 |
| 7 | CO2焊接机器人单元 | 3 | 49.50 | 148.50 |
| 8 | 电阻焊 | 3 | 9.00 | 27.00 |
| 9 | 电焊机 | 1 | 9.90 | 9.90 |
| 10 | 电焊机 | 10 | 0.81 | 8.10 |
| 11 | 防静电风淋室 | 1 | 4.50 | 4.50 |
| 12 | 无热吸干机 | 1 | 1.53 | 1.53 |
| 13 | 台钻 | 1 | 0.27 | 0.27 |
| 14 | PH计 | 1 | 0.84 | 0.84 |
| 15 | 电导率仪 | 1 | 1.46 | 1.46 |
| 16 | 精密天平 | 1 | 1.13 | 1.13 |
| 17 | 电位滴定仪 | 2 | 18.90 | 37.80 |
| 18 | 马弗炉 | 1 | 0.57 | 0.57 |
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| 19 | 烘箱 | 1 | 1.22 | 1.22 |
| 20 | 膜厚测试仪 | 4 | 0.59 | 2.34 |
| 21 | 光泽度仪 | 1 | 0.20 | 0.20 |
| 22 | 自动化装配生产线（部装） | 5 | 9.00 | 45.00 |
| 23 | 自动化装配生产线（总装） | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 24 | 自动化智能静态测试系统（总装） | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 25 | 自动化包装生产线（总装） | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 26 | 电动螺丝刀 | 1 | 29.70 | 29.70 |
| 27 | 自动化丝印设备 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 28 | 高频钎焊机 | 4 | 21.60 | 86.40 |
| 29 | 抽空灌注一体机 | 1 | 43.20 | 43.20 |
| 30 | 超声波尾焊 | 1 | 12.60 | 12.60 |
| 31 | 安规测试仪 | 1 | 4.59 | 4.59 |
| 32 | 高压发泡设备 | 1 | 144.00 | 144.00 |
| 33 | 测试电源10KVA | 2 | 7.65 | 15.30 |
| 34 | 测试电源150KVA | 1 | 6.75 | 6.75 |
| 35 | 空压机组 | 1 | 20.70 | 20.70 |
| 36 | 助力机器人 | 2 | 18.00 | 36.00 |
| 37 | 6工位直线箱体 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 38 | 焊接除尘系统 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 39 | 排风系统 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 40 | 冷媒检漏仪 | 2 | 16.92 | 33.84 |
| 41 | 抽空灌注一体机 | 1 | 0.41 | 0.41 |
| 42 | 危险化学品仓库 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 43 | 原材料仓储立体仓库 | 1 | 900.00 | 900.00 |
| 44 | 成品仓储仓库 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 45 | 半成品缓存立体仓库 | 4 | 90.00 | 360.00 |
| 46 | 自动化物流AGV系统 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 47 | 运输叉车（工厂外） | 8 | 18.00 | 144.00 |
| 48 | 运输叉车（车间内） | 15 | 4.50 | 67.50 |
| 49 | 堆高叉车 | 5 | 13.50 | 67.50 |
| 50 | 空压机组 | 3 | 50.40 | 151.20 |
| 51 | 电子看板 | 1 | 13.47 | 13.47 |
| 52 | 型式检验设备 | 1 | 65.05 | 65.05 |
| 53 | 抽样检验设备 | 1 | 83.52 | 83.52 |
| 54 | 高低温检验设备 | 1 | 83.52 | 83.52 |
| 55 | 盐雾测试实验设备 | 1 | 83.52 | 83.52 |
| 56 | 步入式盐雾试验箱 | 1 | 44.62 | 44.62 |
| 57 | 振动试验台 | 1 | 124.92 | 124.92 |
| 58 | 制冷型式试验室 | 4 | 53.54 | 214.15 |
| 59 | 老化试验室 | 2 | 53.54 | 107.08 |
| 60 | 插拔力试验机 | 1 | 5.35 | 5.35 |
| 61 | 组合式抗扰度测试仪 | 1 | 8.74 | 8.74 |
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| 62 | 网络分析仪 | 1 | 51.75 | 51.75 |
| 63 | 跌落试验台 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 64 | 喷淋试验室 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 65 | 砂尘试验室 | 1 | 28.55 | 28.55 |
| 66 | 恒温恒湿试验箱 | 4 | 13.38 | 53.54 |
| 67 | 步入式恒温恒湿柜 | 2 | 112.88 | 225.75 |
| 68 | 弹簧耐久试验机 | 1 | 5.35 | 5.35 |
| 69 | 弹簧扭转试验机 | 1 | 5.35 | 5.35 |
| 70 | 恒温恒湿试验箱 | 2 | 13.38 | 26.77 |
| 71 | 无线综测仪 | 1 | 46.40 | 46.40 |
| 72 | 高温短路试验箱 | 1 | 3.57 | 3.57 |
| 73 | 跌落分析仪 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 74 | 电源扰动分析仪 | 1 | 13.38 | 13.38 |
| 75 | 阻抗分析仪 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 76 | 快速温变试验箱 | 1 | 71.38 | 71.38 |
| 77 | 三综合试验机 | 1 | 133.85 | 133.85 |
| 78 | 硫化试验箱 | 1 | 26.77 | 26.77 |
| 79 | 影像测量仪 | 1 | 53.54 | 53.54 |
| 80 | 激光测径仪 | 1 | 3.48 | 3.48 |
| 81 | 维氏硬度计 | 1 | 2.86 | 2.86 |
| 82 | 关节臂型三坐标 | 1 | 53.54 | 53.54 |
| 83 | 变频电源 | 1 | 18.74 | 18.74 |
| 84 | TF卡、U盘拷贝机 | 1 | 0.89 | 0.89 |
| 85 | 制冷的检测系统 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 86 | 380V安规测试仪 | 1 | 9.82 | 9.82 |
| 87 | 商品识别云服务器 | 1 | 892.31 | 892.31 |
| 88 | 阿里云服务器 | 1 | 17.85 | 17.85 |
| 89 | 各类外臵模块 | 1 | 4.46 | 4.46 |
| 90 | 交互原型设计软件 | 1 | 3.57 | 3.57 |
| 91 | 虚拟机软件 | 1 | 2.23 | 2.23 |
| 92 | 数据库开发管理工具 | 1 | 8.03 | 8.03 |
| 93 | 数据库开发工具 | 1 | 1.78 | 1.78 |
| 94 | 禅道管理软件 | 1 | 4.46 | 4.46 |
| 95 | MES系统 | 1 | 446.15 | 446.15 |
| 96 | WMS系统 | 1 | 89.23 | 89.23 |
| 97 | 中控室 | 1 | 133.85 | 133.85 |
| 98 | 服务器 | 1 | 89.23 | 89.23 |
| 99 | 网络 | 1 | 71.38 | 71.38 |
| 100 | 机房建设 | 1 | 53.54 | 53.54 |
| 101 | 安防系统 | 1 | 44.62 | 44.62 |
| 102 | 办公电脑 | 1 | 110.66 | 110.66 |
| 103 | 剑栅清洁机 | 2 | 4.50 | 9.00 |
| 104 | 激光焊接机械人单元 | 3 | 689.07 | 2067.21 |
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| 105 | 自动焊钉机 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 106 | 焊接除尘设备 | 1 | 180.01 | 180.01 |
| 107 | 自动喷涂电泳生产线 | 1 | 4,500.19 | 4,500.19 |
| 108 | 废气处理设备 | 1 | 180.01 | 180.01 |
| 109 | 废水处理设备 | 1 | 1,915.78 | 1,915.78 |
| 110 | 粉房及喷涂机器人 | 1 | 1,357.19 | 1,357.19 |
| 111 | 色差仪 | 6 | 1.31 | 7.88 |
| 合计 | 190 | 21,230.76 |
国外设备采购清单
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万美元） | 金额 （万美元） |
| 1 | 数控激光切割机 | 2 | 233.07 | 466.14 |
| 2 | 自动化数控冲床 | 2 | 195.60 | 391.21 |
| 3 | 自动化数控冲床 | 1 | 195.60 | 195.60 |
| 4 | 数控冲切复合机 | 1 | 245.90 | 245.90 |
| 5 | 自动化折弯中心 | 2 | 167.66 | 335.32 |
| 6 | 自动化弯板中心 | 2 | 240.31 | 480.62 |
| 7 | 自动化弯板中心 | 1 | 240.31 | 240.31 |
| 8 | 单机版折弯机 | 3 | 33.53 | 100.60 |
| 9 | 自动化钣金料库 | 1 | 748.88 | 748.88 |
| 10 | 合计 | 15 | 3,204.58 | |
| 折合人民币（汇率 1 美元=6.9303 元人民币 | 万元 | 22,208.67 |
②辅助生产设备
本项目还需购置运输设备、变配电、VRV 空调、取暖、消防、电梯等运输设备和公用配套设备，设备购置费估算为 2,802.64万元。
（3）安装工程费
参照省内类似工程及山东省安装工程消耗定额，本项目安装工程费估算为1007.76 万元。
以上工程费用合计为 71,573.12 万元。
2、工程建设其他费用
（1）土地费用：本项目不需新征土地。
（2）技术开发费：本项目技术开发费主要为研发人员工资，差旅费及培训费，研究试验费（含材料、购样机等），产品测试认证、专利费，模具费，技术合作开发费等，根据项目研发进度和投入情况分析，该项费用估算为 3,780 万元。
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（3）建设单位管理费：参照财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）文的有关规定并考虑项目实际情况，估算为 35.79 万元。
（4）前期工作咨询费：参照原国家计委计价格[1999]1283号文以及项目实际情况，估算为 26 万元。
（5）勘察设计费：参照原国家发展计划委、建设部联合颁布的（计价格[2002]10号）文的有关规定计取，估算为209.15 万元。
（6）工程监理费：参照国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）文计取，估算为
121.62 元。
（7）招标代理服务费：参照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）计算，估算为 12万元。
（8）工程保险费：按工程费用的 0.1%计算，估算为 24.32万元。
上述第（3）项至第（8）项合计金额为428.88万元，为投资估算表中的内外部配套工程费。
（9）办公及生活家具购置费：按企业现有项目情况分析，估算为 180 万元。
（10）职工培训费：按企业现有项目情况分析，估算为 70万元。
综上，本项目工程建设其他费用合计为 4,458.88 万元。
3、预备费
预备费只考虑基本预备费。基本预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的 3%计列，为 2,281 万元。
4、建设期利息估算：本项目无银行贷款，不计建设期利息。
5、铺底流动资金估算
流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算本项目年需流动资金 17,957万元。铺底流动资金取年需流动资金的30%，为5,387万元。
（四）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性
公司募投项目投资金额与产能对比情况表
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| 本次募投：自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | |||
| 投资金额（万元） | 83,700.00 | 预测营业收入（万元） | 136,334.00 |
| 产能（万台） | 10 | 投入产出比 | 1.63 |
| 单位产能投资额（元） | 8,370.00 | 单位产值（元） | 13,633.40 |
| 前次募投：自助服务终端产品研发与生产技改项目 | |||
| 投资金额（万元） | 56,700.00 | 预测营业收入（万元） | 82,264 |
| 产能（万台） | 13 | 投入产出比 | 1.45 |
| 单位产能投资额（元） | 4,361.54 | 单位产值（元） | 6,328.00 |
注：投入产出比=预测营业收入/投资金额，单位产值=预测营业收入/产能
由上表，公司本次募投项目单位产能投资额与公司前次募投自助服务终端项目单位产能投资额有较大差异，具体原因为：
1、公司目前关键基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列涵盖百余种具体产品，本次募投项目自助智能零售终端设备属于整机及系统集成产品中面向新零售战略业务开发的全新产品，与公司现有产品在生产成本、产品功能、构成部件、工艺流程、应用领域及生产所需设备等方面差异较大，公司现有产品中无同类项目，故整体不具有可比性。
2、与比较相似的前次募投自助服务终端项目相比，本次募投项目产品单位产能投资金额更高，主要差异体现在：
①工程费用投入差异：本项目新建厂房 1 栋，建筑面积 86,868.88 平方米，相比前次募投项目建筑面积有所增加，建筑工程费增加14,014.39万元。拟建厂房面积增加的主要原因是产品新工艺增加，主要包括零部件及柜体发泡工艺、发泡制冷工艺、柜体制冷/制热性能检验工艺、产品老化检验工艺以及部装模块装配与柜体总装等生产工艺。此外，本次募投产品的尺寸较前次募投自助服务终端（主要为物流柜）项目产品体积增加2~3倍，零部件数量增加5~6倍，需要更大的场地组织整体的生产与周转运行。
②机器设备投入差异：相比前次募投自助服务终端（主要为物流柜），自助零售终端在钣金加工、表面处理、电泳喷涂等工艺方面要求更高，且增加冷链、温控、机械臂、出货斗等全新功能，因此需要引入机械加工效率及性能更高的
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钣金生产线加工设备（含双排料库、堆垛机等设备）、产能更高及功能更全的全自动电泳喷涂生产线设备、满足发泡制冷等新工艺要求的高压发泡设备、6工位直线箱体（模架）、制冷型式试验室等设备以及为满足全自动智能化生产引入的全自动部装/总装/检测/包装生产线设备等。此外，本项目产品主要用于食品饮料等食品级产品零售，对生产工艺提出更高要求，客观需求高端生产设备，再者采用高端机器设备有助于提升产品品质、减少生产返工以及后续维修工作，故本次募投机器设备投资相比增加14,814.63万元。
3、与前次募投自助服务终端项目相比，虽然本次募投项目单位产能投资金额较高，但投入产出比和单位产值也高，本次募投项目具有良好的投资收益。
综上，虽然本次募投项目单位产能投资金额与公司现有相似产品不完全相同，考虑到产品功能、核心部件、生产工艺等对厂房及机器设备要求存在差异，同时结合公司本次投资项目的测算依据和测算过程及投入产出比，本次募投项目投资数额的确定具有合理性和谨慎性。
二、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模，说明项目新增产能确定的合理性；结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场地位、产品竞争力等说明在建及新增产能消化措施。
（一）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模，说明项目新增产能确定的合理性
公司募投项目固定资产投资金额与产能对比情况表
| 本次募投：自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | |||
| 固定资产金额（万元） | 72,182.00 | 预测营业收入（万元） | 136,334.00 |
| 产能（万台） | 10 | 投入产出比 | 1.89 |
| 单位固定资产投资额（元） | 7,218.2 | 单位产值（元） | 13,633.40 |
| 前次募投：自助服务终端产品研发与生产技改项目 | |||
| 固定资产金额（万元） | 44,305.83 | 预测营业收入（万元） | 82,264 |
| 产能（万台） | 13 | 投入产出比 | 1.85 |
| 单位固定资产投资额（元） | 3,408.14 | 单位产值（元） | 6,328.00 |
注：投入产出比=预测营业收入/固定资产金额，单位产值=预测营业收入/产能
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由上表，公司本次募投项目固定资产投资金额与公司前次募投自助服务终端项目有较大差异，具体原因同单位投资额差异原因，具体见本回复“一、（四）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性”。
报告期内，公司产能、产量及销量等情况如下：
单位：万台
| 年度 | 产品类别 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 2019年1-6月 | 关键基础零部件 | 142.50 | 99.83 | 70.06% | 73.10 | 73.22% |
| 整机及系统集成产品 | 56.50 | 38.81 | 68.69% | 45.76 | 117.91% | |
| 2018年 | 关键基础零部件 | 285.00 | 188.09 | 65.99% | 184.36 | 98.02% |
| 整机及系统集成产品 | 113.00 | 110.39 | 97.69% | 106.87 | 96.81% | |
| 2017年 | 关键基础零部件 | 232.00 | 176.83 | 76.22% | 163.34 | 92.37% |
| 整机及系统集成产品 | 96.50 | 96.35 | 99.84% | 82.90 | 86.05% | |
| 2016年 | 关键基础零部件 | 231.00 | 195.93 | 84.82% | 164.69 | 84.06% |
| 整机及系统集成产品 | 71.00 | 68.79 | 96.88% | 62.32 | 90.60% |
最近三年，公司产品产能利用率和产销率较高，尤其整机及系统集成产品面临产能不足的情况，有必要根据行业政策、市场变化及公司业务发展等情况确定合理的募投项目增加产品产能。
综上，虽然本次募投项目固定资产投资金额与公司现有相似产品不完全相同，考虑到产品功能、核心部件、生产工艺等对厂房及机器设备要求存在差异，同时结合公司目前产能利用率情况、本次投资项目的市场前景、效益测算、投入产出比及提升公司市场地位、竞争力等因素，本次募投项目新增产能具有合理性。
（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场地位、产品竞争力等说明在建及新增产能消化措施。
1、募投项目市场空间广阔
随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。阿里巴巴、京东、腾讯、苏宁易购等互联网企业和永辉超市、银泰商业、新华都等批发零售企业通过战略合作对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，重塑业态结构与生态
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圈，打造对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。作为新零售战略实施的重要抓手，自助零售终端的发展迎来重要机遇，行业规模快速扩张。根据中国自动售货机协会的统计数据，国内自助售货设备市场保有量从2012年的5.87万台增长到2017年34.38万台，年均复合增长率为42.41%；全国自助售货设备销售量从2012年2.557万台增长到2017年15.567万台，年均复合增长率为43.51%，自助零售终端行业进入高速增长期。根据国家统计局的数据和招商证券零售业行业报告，截止2017年底我国城镇人口总数为81,347万人，按照2017年底全国自助售货设备市场保有量34.38万台计算，平均每2,366人拥有1台自助售货设备（仅考虑城镇人口），而日本为25人/台，美国为40人/台，欧洲则是每50到120人一台。若对标国外发达国家，我国自助售货终端设备市场远未达到饱和状态，市场空间十分巨大。
根据中国报告网，2017年国内无人零售市场（含自动售货机）交易规模接近200 亿元，预计2020年将突破650亿，三年复合增长率在50%左右。其中，2017 年自动售货机整体市场规模约180亿，预计2020年市场规模将突破450亿。
未来行业的发展将继续以提升消费者的购物体验、增强盈利能力为方向，通过建立“全渠道”的联合方式，以实体门店、电子商务、大数据云平台、移动互联网为核心，通过融合线上线下，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，向顾客提供跨渠道、无缝化体验，新零售带来的渠道革新绝不仅仅
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是“线上+线下”，而是全产业链革新，全渠道支持。支持全品类商品销售的智能终端设备需求将持续增加，人工智能、大数据分析、生物识别等新兴技术将会得到大范围的应用。顺应市场发展趋势的提供软硬件一体化解决方案的厂商，在未来可获得较大的市场机会。
2、公司已有在手订单及意向性合同
截至本回复报告出具日，公司已经签署的意向性合同如下：
（1）销售类
| 序号 | 交易对方 | 合同性质 | 合同期限 |
| 1 | 知名快消品制造商A | 战略合作协议 | 2017年11月30日至2020年11月29日 |
| 2 | 知名快消品制造商B | 战略合作协议 | 2018年12月31日至2021年12月31日 |
| 3 | 领先新零售运营商C | 采购框架合同 | 2019年4月1日至2020年3月31日 |
| 4 | 领先新零售运营商D | 设备买卖合同 | 2019年5月15日 |
| 5 | 新零售运营商E | 购销合同 | 2019年7月20日 |
| 6 | 新零售运营商F | 购销合同 | 2019年8月13日 |
（2）租赁类
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 主要内容 | 有效期 |
| 1 | 数码科技 | 新零售运营商G | 出租50套智能微超设备，按不同的机型收取保证金及日租金，租赁到期双方协商继续续租或承租方按一定价格购买。 | 2018年9月1日至2020年8月31日 |
| 2 | 出租58套智能微超设备，按不同的机型收取保证金及日租金，租赁到期双方协商继续续租或承租方按一定价格购买。 | 2018年12月24日至2020年12月23日 | ||
| 3 | 新零售运营商H | 出租50套智能微超设备，按不同的机型收取保证金及日租金，租赁到期双方协商继续续租或承租方按一定价格购买。 | 2019年3月15日至2021年3月14日 |
3、公司市场地位及产品具有突出的竞争优势
（1）公司市场地位
自成立以来，公司始终瞄准国际主流产品的最新技术，坚持自主创新，坚持高中端定位，高起点切入，重点发展高中端、高附加值、高成长性专用打印扫描设备和智能设备/装备产品。公司始终顺应市场需求，聚焦重点行业，加大研发
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投入，经过多年发展，公司已经成为我国专用打印扫描领域少数全面掌握核心技术的本土企业。在国内市场，虽然公司整体市场占有率还落后于国际知名企业，但在金融、物流等细分市场，公司已经取得了一定的优势地位，甚至在部分领域如铁路售检票设备领域处于相对垄断地位。在餐饮行业收据打印机市场，发行人已经成功的打破国外产品的垄断地位，取得了较大的竞争优势。在国外市场，公司产品已远销到欧洲、北美、亚太等多个国家和地区。公司通过控股子公司欧洲新北洋直接掌控了11个国家的60多个二级分销商；另外，公司与美国DIEBOLD通过ODM合作方式将高端80mm热式收据/日志打印机分销到世界各地；与美国CRS签署长期战略合作协议，每年的收据/日志打印机销售量均超过万台；公司还与国外整机厂商合作，将嵌入式打印机销售到日本彩票市场、韩国和以色列银行等。
（2）产品的竞争优势
本次募集资金投资项目计划研发生产的自助智能零售终端产品包括智能微超、智能售饮机、格口售卖柜等。
作为无人零售中的重要组成形式，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、移动支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互；在传统售货机的基础上通过增加高清实物展示、机械臂、出货斗、冷链工艺等技术工艺对终端功能进行扩充，可实现多规格、多品类商品的零售，如零食、饮料、桶装水、玻璃饮料、蔬菜、加热食品等，并可实现与咖啡机、热水机等功能的
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集成，从而扩大应用场景使用范围；通过增加定位功能方便用户经移动终端查找。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持运营商通过云平台大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，为消费者提供良好的消费体验。自助智能零售终端设备融合了无线网络、移动支付、大数据等技术，能够搭建线上线下（O2O）一体的一站式服务平台，打造新型电商产业生态圈，提升企业以消费体验为核心的综合服务能力，推动传统的零售企业向新零售进行转型升级，能够满足客户多样化需求，客户适应性强，具有广阔的市场空间，相对于传统的自助售货机，本次募投项目涉及产品具有一定的前瞻性和竞争优势。
4、公司具备较为充足的产能消化措施
本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、下游市场需求结构的转型升级、发行人现有产能结构及其利用率等因素的基础上确定，发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
（1）公司顺应市场发展，制定切实可行的发展战略及经营计划
公司将始终专注于各行业智能化产品与服务的创新这一业务定位不动摇，致力于“成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商”，积极洞察全球市场技术发展趋势和商业机会，不断积聚提升所在业务领域的核心竞争力，深度发掘客户多样化的需求，为客户提供一站式的创新产品和服务，实现由“产品设计制造商”向“解决方案提供商”的转型，努力从规模、创新能力及品牌影响力等各方面达到国内领先、世界先进的行业地位。
公司将着力加快业务结构调整，完善业务布局，快速培育壮大重点聚焦的金融、物流、新零售等战略新兴业务。具体在新零售领域，公司将密切跟进国内外零售行业应用趋势，优先在自助售货、自助取货等相关产品解决方案和技术上实现突破，抢占先发优势地位，同时积极跟进无人零售解决方案和传统零售升级改造的业务机会。
为实现上述战略发展目标，在新零售业务上公司具体经营计划如下：
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①紧密跟踪新零售行业发展趋势，加快自主开发或引进相关技术，进一步提升公司在智能零售终端产品方面的设计、制造、交付等能力，着力培育和打造新零售行业软硬件一体的综合解决方案。围绕快消品厂商、电商、传统零售商、运营商等目标客户，加大国内外市场拓展力度，积极响应和解决新零售目标客户痛点及需求，深入挖掘并推动重点项目的销售落地，努力发展成为新零售行业智能设备及解决方案的领跑者。
②智能微超类产品，围绕目标客户，积极开展产品解决方案的验证及试点，加快智能微超标准产品的市场推广。零售自提类产品，积极推进与重点客户智能售货柜、零售综合柜等重点项目的顺利交付，进一步丰富产品配置，深入发掘国内外市场客户需求和痛点，大力拓展零售自提柜销售机会。其他类产品，根据客户的定制需求，加快完善诸如智能配餐柜等客制化项目产品，实现批量销售。
（2）持续提升产品技术水平，提升产品品质
公司继续保持高强度的研发投入，围绕公司业务战略方向加快产品开发和技术储备，继续加大研发人员的招聘引进，继续巩固提升公司硬件产品的技术研发能力，着重加大软件研发能力提升，积极开展与知名高校、科研院所、国内外企业产品技术合作，继续实施知识产权战略，加大标准、专利、著作权和科研项目成果等的申报。
（3）巩固并深化现有客户合作，增加自助零售终端产品订单
公司继续通过稳定的产品品质、良好的服务和交货信用等提升客户满意度，巩固合作关系。同时，公司将积极主动地与公司物流、新零售领域的长期客户进行技术交流，根据其需求研制并推介相关产品，通过加强与原有客户的合作关系，以争取优先获得原有客户自助零售终端产品订单。
（4）加大新客户开发力度，拓宽销售渠道
公司着力强化“销售前端”业务定位，实现从销售产品到经营客户的转变。以行业和客户为主线，进一步梳理各销售前端的业务定位，推进业务前端的整合和营销能力提升，优化各销售前端组织机制及流程，补充和匹配相应的营销人才和资源，着力提升经营客户的一线作战水平。
在新零售领域，进一步加深与国内领先的食品饮料、新零售公司的合作，
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复制“经营客户”的成功经验，培育和发展自助零售终端战略合作伙伴，扩充营销渠道及客户资源，努力扩大新零售产品销售规模。
（5）持续发挥规模优势，降低生产成本，提高产品的竞争力
公司规模越大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。本次募投项目完全投产后，公司的自助终端设备的生产规模将进一步扩大，在规模优势下，将有利于公司产品的生产成本的降低，公司产品的竞争力将会提升，有利于抢占更多市场份额，消化新增产能。综上，自助零售终端产品符合政策指引及未来发展趋势，市场容量巨大，本次募投项目完全投产后新增产能相对整体市场而言很小；此外，公司具备实施本次募投项目的优势条件，在技术、人员、市场及服务等方面储备丰富。因此本项目的实施具备合理性与可行性，公司具备较为充足的产能消化措施。
三、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设；结合报告期内相关产品经营情况，产能利用率情况、产品升级迭代情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设
公司产品主要包括基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列，产品涵盖了多种类型，广泛应用于金融、物流、商业/零售、交通/运输、工业/制造、彩票、医疗保健、通信、政府机构等多个行业领域。
自助服务终端作为公司系统解决方案及服务中的重要构成，是公司“二次创业”成功的产品例证。自助服务终端是指将打印扫描、磁读写、RFID、网络技术等一项或多项技术集成为一体的系列产品。发行人已经在上述领域拥有了丰富的产品线，主要产品如下图所示：
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公司面对金融、物流和新零售等行业的广阔前景，战略聚焦金融行业、物流行业和新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。
（1）金融行业，将跟踪把握国内金融机构网点智慧化转型需求，持续提升上游关键基础零部件的竞争力，积极完善下游软件及系统解决方案业务，形成全产业链的完整布局；
（2）物流行业，将巩固物流配送终端和信息化终端产品的优势地位，迅速突破掌握部分关键技术，加快发展自动化装备及服务运营业务，逐步构建全产业链的竞争优势；
（3）新零售行业，将密切跟进国内外零售行业应用趋势，优先在自助售货、自助取货等相关产品解决方案和技术上实现突破，抢占先发优势地位，同时积极跟进无人零售解决方案和传统零售升级改造的业务机会。
公司本次募投项目、前次募投项目的区别与联系及与公司主营业务的关系如下：
| 序号 | 历次融资 | 主要募投项目及产品 | 所属业务板块 | 所属战略方向 | 运营模式 | 主要供应商 | 主要客户 |
| 1 | 首次非公开发行股票 | 高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目（主要产品：现金循 | 智慧金融 | 金融行业 | 销售产品 | 无显著差异，主要原材料为结构标准 | 各国有银行、股份制银行、城商行、农商行、农信社；各金融行业系统集成商等 |
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| 环机、高速扫描仪等） | 件、通用零部件及辅助配件等 | |
| 2 | 2016年非公开发行股票 | 自助服务终端产品研发与生产技改项目（主要产品：智能物流柜） | 智能物流 | 物流行业 | 销售产品 | 物流行业客户、电商客户 | |
| 3 | 本次可转债 | 自助智能零售终端设备研发与产业化项目（主要产品：格口售卖柜、智能微超等） | 智能零售 | 新零售行业 | 销售产品为主，出租产品、产品运营为辅。 | 1、快消品制造商 2、新零售运营商 3、电商 |
1、首次非公开发行股票募集资金净额为34,863.46万元，主要投资项目为高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目和企业信息化平台建设项目，其中高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目的目的是提升公司在金融核心零部件及整机终端的竞争力，是公司战略聚焦金融行业的重要举措。
2、2016年非公开发行股票募集资金净额41,113.94万元，投资项目为自助服务终端产品研发与生产技改项目，是公司自助服务终端产品在物流行业中的应用，是公司战略聚焦物流行业的重要举措。
3、本次募集资金投资项目为自助智能零售终端设备研发与产业化项目，是公司自助服务终端产品在新零售行业中的应用，是公司战略聚焦新零售行业的重要举措。
由此可见，公司前次募投项目与本次募投项目均属于在公司主营业务范围内紧扣公司战略发展目标，顺应金融、物流及新零售等战略新兴行业及市场发展趋势及公司战略转型做出的重要决策，是公司落实战略目标的重要举措。前次募投项目与本次募投项目是不同的自助终端服务产品在金融、物流和新零售等不同行业的应用，不属于重复建设。
通过前次及本次募投项目的落实，将有助于加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。未来，发行人将依托现有技术和市场，继续在金融、物流、新零售等重点行业领域精耕细作，
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提升市场占有率和客户粘性，形成良性、可持续化的发展机制，致力成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商。
（二）结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况、产品升级迭代情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性
1、报告期内，公司整体经营情况
报告期内，发行人经营情况良好，主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 97,801.75 | -15.07% | 263,519.56 | 41.64% | 186,043.07 | 13.79% | 163,502.13 | 35.03% |
| 营业利润 | 18,591.92 | -15.32% | 46,713.65 | 25.86% | 37,116.26 | 56.40% | 23,731.70 | 27.78% |
| 利润总额 | 18,648.16 | -15.75% | 46,624.47 | 22.63% | 38,021.58 | 13.38% | 33,534.55 | 47.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,598.03 | -10.68% | 38,044.97 | 32.82% | 28,643.18 | 26.11% | 22,712.66 | 54.22% |
报告期内，发行人业绩稳健，收入和利润整体呈上升趋势。
2、报告期内，发行人分产品的销售情况
单位：万元
| 产品 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 关键基础零部件 | 22,086.37 | 22.58% | 43,626.71 | 16.56% | 46,161.29 | 24.81% | 51,615.73 | 31.57% |
| 整机及系统集成产品 | 70,464.37 | 72.05% | 205,251.96 | 77.88% | 129,769.08 | 69.75% | 104,492.50 | 63.91% |
| 服务及其他 | 5,251.01 | 5.37% | 14,640.89 | 5.56% | 10,112.71 | 5.44% | 7,393.89 | 4.52% |
| 合计 | 97,801.75 | 100.00% | 263,519.56 | 100.00% | 186,043.07 | 100.00% | 163,502.13 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分别为163,502.13万元、186,043.07万元、263,519.56万元和97,801.75万元，得益于公司整机及系统集成产品业务的发力，公司营业收入增长迅速。
3、报告期内，发行人主要产品的产能及产销情况
单位：万台
| 年度 | 产品类别 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
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| 2019年1-6月 | 关键基础零部件 | 142.50 | 99.83 | 70.06% | 73.10 | 73.22% |
| 整机及系统集成产品 | 56.50 | 38.81 | 68.69% | 45.76 | 117.91% | |
| 2018年 | 关键基础零部件 | 285.00 | 188.09 | 65.99% | 184.36 | 98.02% |
| 整机及系统集成产品 | 113.00 | 110.39 | 97.69% | 106.87 | 96.81% | |
| 2017年 | 关键基础零部件 | 232.00 | 176.83 | 76.22% | 163.34 | 92.37% |
| 整机及系统集成产品 | 96.50 | 96.35 | 99.84% | 82.90 | 86.05% | |
| 2016年 | 关键基础零部件 | 231.00 | 195.93 | 84.82% | 164.69 | 84.06% |
| 整机及系统集成产品 | 71.00 | 68.79 | 96.88% | 62.32 | 90.60% |
报告期内，公司产品产能利用率和产销率较高，尤其整机及系统集成产品面临产能不足的情况，有必要根据行业政策、市场变化及公司业务发展等情况确定合理的募投项目增加产品产能。
4、产品升级迭代情况
本次募投项目涉及产品充分考虑了以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售发展特征，并通过工艺提升扩大产品的应用场景，相比传统的自助贩卖机，本产品具有一定的前瞻性与竞争优势，短期内预计不存在产品升级迭代的风险。随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以自助智能零售终端为场景的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。
此外，公司在技术创新及规模制造方面优势突出，即使未来面临产品升级迭代的情况，一方面公司会研究行业发展趋势，关注消费场景的变化，提前在技术创新方面进行储备，对产品升级迭代情况进行预判并提供研发保障；另一方面，依靠公司在自助终端方面的制造优势，能够对升级后的产品提供生产保障。
5、在建拟建项目情况
公司目前在建及拟建项目为本次募投项目，即自助智能零售终端设备研发与产业化项目，项目达产后公司将新增自助智能零售终端产品产能10万台，公司整机及系统集成产品产能将增加至123万台。
综上，公司主营业务突出，报告期内公司营业收入增长迅速，整体经营情况良好；公司整机及系统集成产品产能利用率和产销率高位运行，且除本次募投项目外，公司暂无其他在建或拟建投资项目；公司本次募投项目是根据行业
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政策指引、市场行情变化、公司战略发展方向及考虑公司实施条件的基础上做出的，具有必要性与合理性。
四、募投项目预计效益的测算依据、假设条件、具体参数、测算过程及合理性；项目未来产品毛利率和净利率低于发行人当前的综合毛利率和智能零售业务毛利率的合理性及项目建设的必要性。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
（一）募投项目预计效益情况
本项目建设期为3年，达产年可实现营业收入136,334.00万元，可获利润总额18,993.00万元，实现税后利润16,144.00万元。项目各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力。盈亏平衡和敏感性分析表明，项目具有较好的抗风险能力。
项目全部投资所得税后财务内部收益率为 23.55%，财务净现值（ic=12%）为 44,373万元，投资回收期为 6.21年（含建设期 3 年）。项目总投资收益率
17.77%，盈亏平衡点为 63%。各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力，盈亏平衡和敏感性分析表明，项目具有较好地抗风险能力。
（二）测算依据、假设条件、具体参数、测算过程及合理性
本项目的财务经济效益分析按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和有关现行财税制度的原则进行。
项目计算期为15年，建设期为3年，经营期12年。根据本项目的特点，项目分期投入，分期产生效益，建设期3年内部分投产，至第4年达到设计生产能力。
1、成本费用估算
（1）外购原辅材料费
本项目新增原辅材料主要为冷轧钢板、不锈钢板、脱脂剂、表调剂、磷化液，以及外购配套产品部件等，原辅材料均为货源充足的常规材料，国内市场充足，可以满足项目需要。本项目正常年新增外购原辅材料费估算为 81,800万元。
（2）外购燃料及动力费
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本项目燃料及动力主要为水、电、蒸汽、天然气等，年用水量为7,700吨，年用电量为1,200万千瓦时，年用蒸汽量 6,000 吨，年用天然气 1,512,000 立方米，燃料及动力费合计为1,659.14万元。
（3）工资及福利费
本项目劳动定员为 380 人，年工资福利总额按企业现有技术人员和生产工人收入情况估计为 2,200万元。
（4）基本折旧费
本项目房屋、建筑物折旧年限为 30 年，残值率为 5%；设备折旧年限为 15年，不计残值。则年提取折旧费 4,006万元。
（5）摊销费
本项目正常年无形资产摊销费为 252 万元。
（6）修理费
因修理费实际发生不平衡，因此采用预提分摊法计入成本费用，按固定资产原值的 1.5%计提，年修理费用1,114万元。
（7）其它费用：其它费用是在制造费用、销售费用、管理费用中扣除工资及福利费、折旧费、修理费后的费用，该费用正常年为25,289万元。
（8）总成本费用
根据以上估算，项目达产年总成本费用为 116,321万元。其中计入公司营业成本科目的金额为89,918万元。
2、营业收入及税金估算
（1）营业收入
本项目达产年预计可销售自助智能零售终端设备 10万台，年新增销售收入136,334 万元。
具体测算如下：
| 产品 | 预计产量（万台） | 测算平均单价（元） | 销售收入（万元） |
| 智能微超 | 2.94 | 21,983 | 64,629 |
| 智能售饮机 | 4.96 | 12,746 | 63,222 |
| 格口售卖柜 | 2.10 | 4,040 | 8,483 |
| 合计/平均 | 10.00 | 13,633 | 136,334 |
（2）营业税金及附加
本项目应缴纳增值税，税率暂且按16%测算，项目年缴纳增值税 8,497万
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元；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税的 7%、3%和2%计列，为1,020万元。
（3）利润及利润分配
项目达产年可实现营业收入136,334万元，可获利润总额18,993 万元，扣除所得税 2,849万元，税后利润 16,144万元。
3、项目收益测算的合理性分析
（1）与同行业上市公司对比
A股上市公司中，大冷股份和澳柯玛通过子公司从事自助贩卖机的生产销售业务，其中大冷股份（000530）与日本富士电机合资成立了大连富士冰山自动售货机有限公司，从事自动售货机的制造，但未单独披露自助售货业务的收入、成本及毛利率等财务指标；澳柯玛（600336）通过子公司青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司主营自动售货机、自动服务机、货币系统识别模块的生产、制造及销售，报告期内，澳柯玛自动售货机业务的收入、成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收入（万元） | 8,840.05 | 6,371.45 | 2,506.16 |
| 成本（万元） | 7,077.24 | 5,320.65 | 2,229.29 |
| 毛利率 | 19.94% | 16.49% | 11.05% |
由上表，澳柯玛自动售货机业务毛利率从2016年的11.05%增长至2018年
19.94%，增长迅速，但低于公司本次募投项目预测的毛利率（34.04%），主要系可比公司为传统售货/取货产品，在产品结构、可实现功能较为简单，而本次募投产品应用多项自有技术，可实现功能及应用场景更为丰富。
（2）与本公司现有业务对比
报告期内，公司综合毛利率及净利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 平均 |
| 公司综合毛利率 | 35.71% | 43.08% | 44.07% | 47.81% | 42.67% |
| 公司净利率 | 17.54% | 15.75% | 18.75% | 17.87% | 17.48% |
募投项目相关财务指标与公司报告期平均财务指标对比如下：
| 项目 | 本次募投项目测算 | 公司综合实际 |
| 毛利率 | 34.04% | 42.67% |
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| 净利率 | 11.84% | 17.48% |
由上表，公司本次募投测算毛利率整体低于公司综合实际毛利率，公司本次募投测算净利率低于公司综合实际净利率，项目收益测算谨慎合理。
（三）项目未来产品毛利率和净利率低于发行人当前的综合毛利率和智能零售业务毛利率的合理性及项目建设的必要性
募投项目产品未来的毛利率和净利率低于发行人当前的综合毛利率、智能零售毛利率和公司综合净利率的原因主要系效益测算的谨慎性。公司的愿景是成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。新零售是公司战略新业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的具体策略是跟进国内外零售行业应用趋势，优先在智能自助售货、智能自助取货等相关产品和技术上实现突破，形成先发市场优势；关注智能零售解决方案和传统零售升级改造的业务机会。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升公司在自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现智能零售终端产品的技术转型升级。同时本次募集资金投资项目有利于扩大自助零售终端产品的市场份额、提高品牌知名度，巩固和加强主营业务，进一步提升公司的盈利能力。此外本次募投项目的实施有助于把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
1、本次项目实施符合行业发展规划
自助零售终端行业作为批发零售业的重要组成部分，是推动批发零售业转型升级的现代化先导性产业。国家密集出台了对自助零售终端行业的鼓励性政策，如国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发〔2016〕78号）、商务部办公厅发布《关于做好<国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见>贯彻落实工作的通知》（商办流通函〔2017〕114号）等，自助零售终端行业迎来了良好的发展周期。
本次募集资金投资项目拟投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目，
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符合国务院、商务部推动零售行业创新转型的产业政策。
2、项目产品能为消费者提供良好的消费体验，市场前景广阔
随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。作为新零售战略实施的重要抓手，自助零售终端的发展迎来重要机遇，行业规模快速扩张。本次募集资金投资项目计划研发生产的自助智能零售终端设备融合了无线网络、移动支付、大数据等技术，能够搭建线上线下（O2O）一体的一站式服务平台，打造新型电商产业生态圈，提升企业以消费体验为核心的综合服务能力，推动传统的零售企业向新零售进行转型升级，能够满足客户多样化需求，客户适应性强，具有广阔的市场空间。
3、自助智能零售终端设备研发与产业化有助于公司业务战略有效落地
本次募集资金投资项目将充分发挥公司在自助零售终端领域的技术创新优势、智能制造优势、客户经营优势及人才优势，进一步提升公司在智能设备以及应用解决方案的研发、生产、销售和服务方面的核心竞争力，把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
4、自助智能零售终端设备研发与产业化助力公司确立领先的市场地位
公司具有从打印识别关键基础零件、部件到智能终端整机及系统集成产品的规模生产制造能力，建有中国领先的专用打印扫描产品生产基地，同时也高标准投资建设了国际先进的从钣金加工到设备组装的自助终端集成产品智能化生产工厂，公司智能设备的年生产能力由25万台向35万台迈进，成为国内领先、国际先进的智能自助设备/装备生产基地；公司构建有覆盖全球的供应链体系和完备的质量、环境、职业健康安全、有害物质过程控制等管理体系，按照国际、国家相关指令、法规、认证标准以及客户要求设计和生产产品，有效保障公司向全球客户提供快速、优质的生产交付。
本次募集资金投资项目的实施将促进公司在自助智能零售终端设备领域形成产业化，抢占市场机会，增强公司在自助零售终端设备领域的产品竞争力和生
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产能力，进而确立公司的市场优势地位。
5、公司具备项目实施的优势条件
公司在技术基础、创新研发平台、人力资源、市场基础及服务资源等方面优势突出，具备实施本次募投项目的优势条件。
综上，公司本次募投项目具有必要性与合理性。
【补充披露】：
发行人已在募集说明书“第八节 发行人本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）自助智能零售终端设备研发与产业化项目”之“1、项目建设的基本情况”和“3、项目建设的必要性及可行性分析”以及“9、项目经济效益分析”中进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】：
一、核查过程
保荐机构取得了本次募投项目的可行性研究报告和投资明细测算资料、关于募投产品的研究报告、本次募投项目投资进度安排计划、发行人意向性协议及在手订单、发行人关于本次募集资金投资项目的效益测算依据及具体过程、行业内主要公司公开披露的收入及盈利情况资料，对本次募集资金投资项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性等情况进行了核查。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目是综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件的基础合理确定的，具有必要性与合理性，不属于重复建设；
2、本次募投项目投资金额谨慎合理，资本化与费用化投入划分清晰合理，其中费用化投入与补充流动资金金额合计未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
3、募投项目新增产能合理且具有可行的产能消化措施；
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4、本次募投具体效益测算系根据项目各产品产能规划、公司现有产品销售价格及毛利率水平、公司生产该产品的预计成本、新产品的附加价值、设备和人工投入等因素进行综合测算，测算结果符合本项目产品生产特点，测算过程、依据及结果具有合理性。同时，通过与公司相关财务指标进行比较，本次募集资金投资项目的效益测算情况较为谨慎，处于合理水平。
2.关于经营业绩。报告期内，申请人综合毛利率分别为48.98%、44.99%、
43.08%及35.71%。申请人2019年上半年营业收入同比下滑，主要因客户养生堂产品升级、丰巢科技自身融资安排所致。请申请人说明并披露：（1）报告期内综合毛利率水平持续下滑的原因，与行业可比公司是否存在差异，对申请人持续盈利能力是否产生重大不利影响；（2）养生堂相关产品升级的最新进展，双方对产品升级的主要约定，新产品通过验证的具体标准及预计时间，是否存在因产品升级不达标导致相关订单大幅下降的风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程，依据并发表明确核查意见。
【企业说明】：
一、报告期内综合毛利率水平持续下滑的原因，与行业可比公司是否存在差异，对申请人持续盈利能力是否产生重大不利影响
（一）发行人报告期综合毛利率下降原因
报告期内，申请人分产品毛利率情况如下：
单位：%
| 业务类型 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 占比1 | 毛利率 | 占比1 | 毛利率 | 占比1 | 毛利率 | 占比1 | 毛利率 | |
| 关键基础零部件 | 22.58 | 53.74 | 16.56 | 54.36 | 24.81 | 57.21 | 31.57 | 58.13 |
| 整机及系统集成产品 | 72.05 | 31.06 | 77.88 | 41.78 | 69.75 | 40.76 | 63.91 | 44.59 |
| 服务及其他 | 5.37 | 22.37 | 5.56 | 27.54 | 5.44 | 26.61 | 4.52 | 21.42 |
| 汇总 | 100.00 | 35.71 | 100.00 | 43.08 | 100.00 | 44.07 | 100.00 | 47.81 |
注1：占比=该项业务当期收入/公司当期营业收入
报告期内，申请人主营业务毛利率呈现逐期下降的趋势，主要原因如下：
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（1）关键基础零部件：报告期内，关键基础零部件的毛利率相对保持较高水平但略有下降，这是由于申请人是掌握关键基础零部件核心技术的国内专用打印扫描行业的领先企业，部分技术已达到国际先进水平，同时申请人不断积极研发高附加值的专用高端产品，保证了关键基础零部件的毛利率；此外部分传统打印扫描零部件竞争激烈，报告期内毛利率略有下降。
（2）整机及系统集成产品：最近三年，整机及系统集成产品的毛利率基本稳定但略有下降，目前发行人在金融、物流及新零售行业市场已取得有效进展，未来随着不断加大成长性业务的培育和投入，加大战略性新产品的研发力度，未来整机及系统集成产品毛利率有望在一定范围内保持稳定。2019年上半年申请人整机及系统集成产品毛利率相比2018年下降10.72%，一方面是由于2019年上半年受物流、新零售行业客户采购计划调整影响交付及安装的整机产品总数量同比下降而导致营业收入下降，另一方面整机及系统集成产品的人工成本和制造费用等相对稳定，营业成本的下降幅度相对较小。
考虑到金融行业客户一般在第四季度集中采购，且金融行业产品毛利率高于物流、新零售行业，预计2019年全年申请人整机及系统集成产品毛利率相比2019年1-6月会有所提升，报告期内各期半年度毛利率与全年对比情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2016年1-6月 |
| 整机及系统集成产品 | 31.06% | 41.78% | 37.26% | 40.76% | 35.98% | 44.59% | 33.80% |
（3）服务及其他：报告期内，发行人的服务及其他业务毛利率基本平稳，波动不大，与服务业务形态相匹配。
（二）与行业可比公司相比是否有重大差异
目前国内尚无与申请人业务完全相同的上市公司，选取的可比上市公司主要是与申请人业务部分相似的自助设备、金融机具等制造企业，因具体产品结构差异，其毛利率与申请人毛利率略有差异，但整体差异不大。报告期内，申请人与可比上市公司毛利率对比如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
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| 广电运通 | 40.68% | 41.38% | 41.82% | 46.99% |
| 御银股份 | 39.52% | 31.47% | 30.90% | 33.37% |
| 聚龙股份 | 51.35% | 41.16% | 43.37% | 58.07% |
| 智莱科技 | 45.42% | 46.91% | 46.84% | 49.15% |
| 平均值 | 44.24% | 40.23% | 40.73% | 46.90% |
| 申请人 | 35.71% | 43.08% | 44.07% | 47.81% |
最近三年，由于产品结构的原因申请人毛利率略高于可比上市公司毛利率的平均值，但从整体而言，申请人与可比上市公司毛利率相比不存在重大差异。2019年上半年由于公司占比较高的整机及系统集成产品的毛利率下降，而同期御银股份、聚龙股份毛利率大幅上升，致使申请人的毛利率低于可比上市公司平均值。综上所述，最近三年，发行人盈利能力较强，毛利率水平高于同行业可比公司均值。2019年上半年发行人毛利率水平降低，但仍保持在较高水平。
（三）对申请人持续盈利能力是否产生重大不利影响
报告期内申请人综合毛利率水平下滑主要是由于物流行业及新零售行业整机及集成产品毛利率的下降。目前申请人在这两个行业利润下降的因素已经基本消除，利润水平不存在进一步下滑的趋势，具体如下：
在物流行业成长的趋势下，虽然申请人在2019年上半年受客户采购计划及市场推进进度等因素影响交付及安装的智能物流柜数量同比下降，但自2019年6月份开始，申请人智能物流柜产品向客户的供货已恢复正常，智能物流柜市场处于成长期。根据国家邮政局报告显示2018年中国主要企业智能物流柜数量为25万组；而根据中国产业信息经济网预测，到2020年全国智能物流柜组数将达75万，市场规模将近300亿元人民币。根据国务院《关于促进快递业发展的若干意见》的预测，到2020年快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元，按照快递入柜率15%和单柜效率测算，智能快递柜需求量保守估计在70万组以上。申请人围绕着快递行业的信息化和自动化而生产的智能物流柜等自助服务终端产品，市场空间仍十分广阔。
在新零售行业，公司正在积极配合新零售行业客户进行零售自提柜新产品的小批量市场验证推广工作，待新产品通过验证后，订单将逐步恢复增长。目前我国自助售货机行业仍处于快速成长期。根据长城证券计算机行业报告，2016
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年在日本共有 494 万台自助售货机，大约每 25人就拥有一台，自助售货机的销售额折合人民币约 2,930 亿元。按照中国自动售货机市场两倍于日本计算，中国则可容纳 1，000 万台以上自动售货机，按照平均每台自动售货机售价为 2万元测算，对应 2,000 亿市场空间。新零售背景下越来越多的快消品及食品饮料行业制造商更加注重线下零售场景的争夺，直接参与线下零售市场的竞争。自助售货机能够帮助快消品及食品饮料行业制造商实现广告投放、消费者数据收集和渠道经营，把握商品流通中的各个环节，提高市场占有率，快消品及食品饮料行业制造商已开始通过自动售货机布局线下，自动售货机市场仍处在上升期。公司除密切配合新零售行业既有大客户进行新产品验证推广外，还积极进行智能微超等新零售行业的新产品的市场推广，2019年二季度以来已实现多家新零售运营商客户的规模销售：
| 序号 | 交易对方 | 合同性质 | 合同期限 |
| 1 | 领先新零售运营商C | 采购框架合同 | 2019年4月1日至2020年3月31日 |
| 2 | 领先新零售运营商D | 设备买卖合同 | 2019年5月15日 |
| 3 | 新零售运营商E | 购销合同 | 2019年7月20日 |
| 4 | 新零售运营商F | 购销合同 | 2019年8月13日 |
同时，公司持续加大研发投入所积累的技术创新优势、智能制造优势和人才优势等核心竞争力未发生重大变化。公司继续坚持“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争战略，进一步提升所拥有的技术创新优势、规模制造优势、客户经营优势及人才优势，保障了公司业务的持续发展。综上所述，公司虽然在2019年上半年受客户订单波动及市场推进进度等因素出现收入及毛利率的下滑，但由于物流行业及新零售行业仍处于上升期，公司智能物流柜、智能微超、零售自提柜等自助服务终端产品市场空间仍然十分广阔，影响客户采购的因素也基本消除，对申请人的持续盈利能力不存在重大不利影响。
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二、养生堂相关产品升级的最新进展，双方对产品升级的主要约定，新产品通过验证的具体标准及预计时间，是否存在因产品升级不达标导致相关订单大幅下降的风险
（一）申请人与养生堂的合作历史和产品升级原因
申请人是专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，在金融/物流/新零售行业的自助终端产品的研发及生产方面具有突出优势；养生堂根据其战略发展规划，需要采购零售自提柜用于销售快消类产品。基于此，养生堂（甲方）与申请人（乙方）于2017年12月签订采购零售自提柜的框架合同，建立了战略互惠的合作关系。
为了进一步扩展零售自提柜的应用场景，提高零售自提柜的防水、温度控制等性能以适应室外复杂的温湿度环境，养生堂需要对零售自提柜进行升级。
此外，养生堂将申请人作为优先合作方，根据框架合同第十二条第8款规定“在乙方承诺产能范围内，同等条件下如乙方价格不高于其他供应商报价且交期能满足甲方需求情况下，甲方合作产品的订单需求均优先向乙方下达。”
上述合作协议为双方合作提供了法律保障，预计不存在重大不确定性风险。
（二）养生堂相关产品升级的最新进展，双方对产品升级的主要约定，新产品通过验证的具体标准及预计时间，是否存在因产品升级不达标导致相关订单大幅下降的风险
养生堂从二季度开始安排对零售自提柜产品进行升级，待养生堂升级产品完成后采购推广新产品。自2019年6月起，申请人分批次向养生堂提供了部分室外零售自提柜样机、恒温零售自提柜样机，目前在进行测试验证。同时申请人正在与养生堂进行价格磋商，合作推广新产品。
养生堂对产品升级的需求是在原有零售自提柜的基础上增加防水和室外温度控制功能，以满足室外快消品销售和推广的需求。申请人在智能自助设备领域具有强大的研发能力和生产经验，升级后的产品能够满足快消品制造商提出的需求，不存在因产品升级不达标导致相关订单大幅下降的风险。
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【补充披露】：
申请人在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利和毛利率分析”中进行了补充披露。
【核查意见】：
一、核查过程
保荐机构和申请人会计师取得了报告期内公司各类产品毛利率及综合毛利率的数据，分析了公司报告期内综合毛利率水平持续下滑的原因，取得了报告期内行业可比公司的毛利率数据，对行业可比公司与申请人的毛利率进行对比分析，获取申请人自助服务终端产品的发货明细，检查是否恢复正常，获取了申请人与新零售运营商客户签订的销售合同，分析了公司综合毛利率水平的下滑对持续盈利能力的影响；获取了申请人与养生堂的合作历史和产品升级原因，获取了产品通过验证的具体标准及产品升级的最新进展，对产品升级是否会导致相关订单大幅下降的风险进行了分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内综合毛利率水平持续下滑主要是由于毛利率较高的关键基础零部件的占比降低及整机及系统集成产品的毛利率受到物流、新零售客户采购计划调整的影响略有下降所致。报告期内，申请人的毛利率与行业可比公司相比不存在重大差异。目前公司智能物流柜、零售自提柜等自助服务终端产品市场中影响物流、新零售行业客户采购的因素基本消除，对申请人的持续盈利能力不存在重大不利影响。
2、申请人与养生堂建立了战略互惠的合作关系，签订了采购零售自提柜的框架合同。申请人目前已向养生堂提供了升级后的零售自提柜样机并正在进行测试验证，不存在因产品升级不达标导致相关订单大幅下降的风险。
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3.关于商誉。根据申报材料，2018年末申请人商誉为3.42亿元，主要为收购华菱光电、原鞍山搏纵股权形成。其中，华菱光电2014年-2016年期间实现了预测业绩，2017年-2018年未达预期；鞍山搏纵被收购后，由于原有产品线比较单一，市场竞争激烈，新产品仍在研发中，导致经营业绩低于预期，2017年11月30日，申请人的控股子公司荣鑫科技非公开发行股份及支付现金，并以此为交易对价吸收合并鞍山搏纵，2018年7月30日，鞍山搏纵完成注销程序。请申请人说明并披露：（1）华菱光电2014-2016年在营业收入明显低于预测的情况仍能实现预测净利润的原因；结合华菱光电所在行业可比公司报告期毛利率波动情况分析其合理性；申请人与华菱光电是否存在交易，资金往来以及通过共同客户或供应商垫付成本、费用或其他输送利益的情形；（2）鞍山搏纵2018年经营业绩明显好转的原因；鞍山搏纵在收购后未实现预期业绩的情形下采取吸收合并方式的原因及其合理性，两次收购估价差异是否充分考虑首次收购未实现预期业绩的各项因素；收购后注销鞍山搏纵的原因及其必要性，商誉减值测试过程中对鞍山搏纵注销后涉及相关资产组认定、成本费用等因素的考虑情况及其合理性，商誉减值测试结果是否审慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。【企业说明】：
一、华菱光电2014-2016年在营业收入明显低于预测的情况仍能实现预测净利润的原因；结合华菱光电所在行业可比公司报告期毛利率波动情况分析其合理性；申请人与华菱光电是否存在交易，资金往来以及通过共同客户或供应商垫付成本、费用或其他输送利益的情形；
（一）华菱光电2014-2016年在营业收入明显低于预测的情况仍能实现预测净利润的原因
历年业绩实现与收购时的盈利预测业绩情况比较
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 业绩实现数据 | 收购时盈利预测业 | 差异 | 业绩实现数据 | 收购时盈利预测业 | 差异 | |
2-1-38
| 绩 | 绩 | |||||
| 2014年度 | 27,229.97 | 31,447.81 | -4,217.84 | 9,215.38 | 9,201.68 | 13.70 |
| 2015年度 | 23,560.14 | 34,543.96 | -10,983.82 | 9,418.98 | 9,400.98 | 18.00 |
| 2016年度 | 26,757.84 | 35,120.05 | -8,362.21 | 9,668.56 | 9,601.21 | 67.35 |
2014-2016年华菱光电收入与收购时盈利预测收入存在差异，但净利润实现达标的主要原因系2014-2016年华菱光电调整自身产品结构，加强期间费用管控，同时加大研发投入力度，增加高毛利产品的收入占比，故2014-2016年在营业收入低于预测的情况下仍能实现预测的净利润。
1、毛利率及毛利分析
单位：万元
| 项目 | 实际毛利率① | 预测毛利率② | 毛利率差异③=①-② | 实际毛利④ | 预测毛利⑤ | 毛利差异⑥=④-⑤ |
| 2014年度 | 56.51% | 53.61% | 2.90% | 15,387.65 | 16,859.17 | -1,471.52 |
| 2015年度 | 63.81% | 53.42% | 10.39% | 15,033.73 | 18,453.38 | -3,419.65 |
| 2016年度 | 63.64% | 53.31% | 10.39% | 17,028.69 | 18,722.50 | -1,693.81 |
虽然华菱光电收入不及预期，但是由于毛利率的提升使得2014-2016年减少了实际毛利与预测毛利的差异。
华菱光电毛利率较预测上升的原因主要系实际产品结构和预测相比发生了变化，单价低、成本高的FAX/MFP类别的产品所占的销售比例比预测大幅度减少，特别是2015年和2016年FAX/MFP实际销售收入占比相比预测值分别下降
5.9%和8.92% 是这两年的毛利率上升的主要原因。
2、销售费用、管理费用、研发费用分析
（1）销售费用分析
单位：万元
| 项目 | 实际销售费用 | 占实际销售收入的比例 | 对实际净利润影响数① | 预测销售费用 | 占预测销售收入的比例 | 对预测净利润影响数② | 对净利润的影响差异③=①-② |
| 2014年度 | 640.68 | 2.35% | -640.68 | 878.31 | 2.79% | -878.31 | 237.63 |
| 2015年度 | 672.42 | 2.85% | -672.42 | 888.56 | 2.83% | -888.56 | 216.14 |
| 2016年度 | 766.41 | 2.86% | -766.41 | 887.16 | 2.82% | -887.16 | 120.75 |
（2）管理费用（不包括研发费用）
2-1-39
单位：万元
| 项目 | 实际管理费用（不包括研发费用） | 占实际销售收入的比例 | 对实际净利润影响数① | 预测管理费用（不包括研发费用） | 占预测销售收入的比例 | 对预测净利润影响数② | 对净利润的影响差异③=①-② |
| 2014年度 | 1,246.10 | 4.58% | -1,246.10 | 1,617.22 | 5.14% | -1,617.22 | 371.12 |
| 2015年度 | 1,478.83 | 6.28% | -1,478.83 | 1,671.35 | 5.31% | -1,671.35 | 192.52 |
| 2016年度 | 1,899.63 | 7.10% | -1,899.63 | 1,671.35 | 5.31% | -1,671.35 | -228.28 |
（3）研发费用
单位：万元
| 项目 | 实际研发费用 | 占实际销售收入的比例 | 对实际净利润影响数① | 预测研发费用 | 占预测销售收入的比例 | 对预测净利润影响数② | 对净利润的影响差异③=①-② |
| 2014年度 | 2,933.60 | 10.77% | -2,933.60 | 2,950.00 | 9.38% | -2,950.00 | 16.40 |
| 2015年度 | 2,879.64 | 12.22% | -2,879.64 | 2,950.00 | 9.38% | -2,950.00 | 70.36 |
| 2016年度 | 3,472.12 | 12.98% | -3,472.12 | 2,950.00 | 9.38% | -2,950.00 | -522.12 |
由上述表格可见，华菱光电在销售收入下降的情况下控制了销售费用和管理费用的支出，使其占销售收入的比例基本与预测一致；虽然收入下降，但是公司对研发费用的投入保持不变，2016年超过了预测522.12万元，高额的研发费用的持续投入也保证了公司高毛利产品对利润的持续贡献。
3、其他项目
华菱光电在2014-2016年的实际经营中，因销售回款获取的货币资金产生的利息收入、投资收益以及获得的研发等补助也对华菱光电的利润起到了贡献的作用：
单位：万元
| 项目 | 财务费用① | 资产减值损失② | 营业外收入③ | 营业外支出④ | 投资收益⑤ | 对净利润的影响差异⑥=-①-②+③-④+⑤ |
| 2014年度 | -220.58 | -1.26 | 260.74 | 8.01 | 474.57 | |
| 2015年度 | -782.93 | 28.43 | 487.17 | 1.50 | 1,240.17 | |
| 2016年度 | -639.62 | 50.14 | 84.03 | 1.79 | 78.04 | 749.76 |
2-1-40
4、所得税费用分析
盈利预测时，华菱光电高新技术企业资格处于复审期间，谨慎的选用所得税税率为25%，2014年末华菱光电高新技术企业资格复审通过，其2014-2016年实际所得税税率为15%，具体数据统计如下：
单位：万元
| 项目 | 实际所得税 | 对实际净利润影响数① | 预测所得税 | 对预测净利润影响数② | 对净利润的影响差异③=①-② |
| 2014年度 | 1,444.32 | -1,444.32 | 1,840.34 | -1,840.34 | 396.02 |
| 2015年度 | 1,464.11 | -1,464.11 | 3,133.66 | -3,133.66 | 1,669.55 |
| 2016年度 | 1,528.19 | -1,528.19 | 3,200.40 | -3,200.40 | 1,672.21 |
综上，以上4个因素系华菱光电2014年-2016年在收入预测不达标的前提下净利润达标的主要原因。
（二）结合华菱光电所在行业可比公司报告期毛利率波动情况分析其合理性
目前国内尚无与华菱光电业务完全相同的上市公司，选取的可比上市公司主要是与华菱光电同属于电子元件行业，毛利率对比如下：
单位：%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 崇达技术（002815.SZ） | 31.76 | 32.94 | 32.61 | 36.81 | 36.62 | 37.93 |
| 光弘科技（300735.SZ） | 30.05 | 31.91 | 27.80 | 29.43 | 28.83 | 26.11 |
| 奥拓电子（002587.SZ） | 44.59 | 33.52 | 39.76 | 55.37 | 48.68 | 51.50 |
| 平均毛利率 | 35.47 | 32.79 | 33.39 | 40.54 | 38.04 | 38.51 |
| 华菱光电整体销售毛利率 | 61.45 | 58.77 | 62.28 | 63.64 | 63.81 | 56.51 |
由上表可见，华菱光电毛利率整体高于同行业公司，主要系华菱光电在CIS细分市场竞争优势突出，已拥有国际一流的规模制造技术、品质管理技术和产品研发技术，其产品在全球市场占有率为7%。其拥有高速彩色CIS设计生产技术和国内最大的CIS规模化生产能力，在CIS高端市场，尤其在全球金融领域拥有较强的市场竞争力。
华菱光电CIS产品销售占总销售额的比例
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
2-1-41
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| CIS销售占比 | 95.79% | 95.78% | 93.96% | 94.50% | 97.18% | 95.75% |
由上表可见，华菱光电CIS产品销售占总销售额的比例高系其毛利率整体高于同行业的原因。2014年及2018年华菱光电毛利率相对其他年份较低，主要原因系：
1、2014年单价低、成本高的FAX/MFP产品销售数量占销售总量的20.58%，所占比重较大，2015年-2018年所占比重分别为10.43%、7.09%、4.07%、0.64%，逐渐降低。
2、2018年因为《人民币现金机具鉴别能力技术规范》实施前银行基本停止采购金融机具，金融行业CIS需求量大幅度减少，市场竞争比较激烈。对一些成熟的产品，大客户纷纷要求降价，所以占销量比重较大的特殊CIS类别的产品平均单价有所下降是导致2018年毛利率降低的主要因素。
（三）申请人与华菱光电是否存在交易，资金往来以及通过共同客户或供应商垫付成本、费用或其他输送利益的情形
1、关联交易
华菱光电与申请人及其下属子公司存在交易，具体统计如下：
（1）销售商品及提供劳务
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | |
| 销售CIS | 新北洋 | 1,187.39 | 1,166.27 | 2,546.97 | 3,224.42 | 1,230.07 | 705.91 |
| 荣鑫科技 | 201.19 | 887.46 | 757.06 | 790.24 | 1,288.49 | 401.70 | |
| 鞍山搏纵 | 122.13 | ||||||
| 提供开发服务 | 新北洋 | 11.32 | 39.92 | 2.31 | |||
| 荣鑫科技 | 0.26 | ||||||
| 合计 | 1,388.58 | 2,065.05 | 3,343.95 | 4,017.23 | 2,518.56 | 1,229.74 | |
| 营业收入 | 12,093.00 | 23,358.55 | 25,866.01 | 26,757.84 | 23,560.14 | 27,229.97 | |
| 占比 | 11.48% | 8.84% | 12.93% | 15.01% | 10.69% | 4.52% | |
（2）采购商品及接受劳务
无。
2-1-42
（3）其他交易
无。由上述统计可见，华菱光电与申请人及其下属企业交易主要有2类：采购CIS及接受开发服务，其中采购CIS是主要的交易。申请人及其下属公司采购华菱光电的CIS产品是作为其生产金融类产品的关键基础零部件，交易具有商业合理性。
2、是否存在通过关联交易利益输送
申请人及其下属公司采购华菱光电CIS产品期末未实现金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |
| 采购华菱光电CIS期末未实现金额 | 新北洋 | 69.15 | 45.16 | 131.71 | 81.24 | 28.09 | 9.61 |
| 荣鑫科技 | 0.03 | 2.33 | 5.02 | 14.01 | 42.90 | 10.01 | |
| 鞍山搏纵 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 占其全年采购华菱光电CIS金额的比例 | 新北洋 | 5.82% | 3.87% | 5.17% | 2.52% | 2.28% | 1.36% |
| 荣鑫科技 | 0.01% | 0.26% | 0.66% | 1.77% | 3.33% | 2.49% | |
| 鞍山搏纵 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
由上述统计可见，申请人及其下属公司采购华菱光电CIS产品的期末未实现销售的金额不论是绝对值还是占采购华菱光电CIS总额的比例，一直维持在较低的水平，表明申请人及其下属子公司采购华菱光电的CIS产品基本全部实现了对外销售，故不存在申请人通过交易向华菱光电进行利益输送的情形。
3、资金往来
申请人与华菱光电除因正常交易产生的资金往来外，不存在无商业实质的资金往来。
4、共同客户或供应商
华菱光电历年毛利率及费用率比较稳定，未出现大幅波动的情况，具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 毛利率 | 61.45% | 58.77% | 62.28% | 63.64% | 63.81% | 56.51% |
| 销售费用率 | 3.01% | 2.89% | 2.52% | 2.86% | 2.85% | 2.35% |
| 管理费用（不包括研发费用）率 | 6.00% | 6.45% | 5.81% | 7.10% | 6.28% | 4.58% |
2-1-43
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 研发费用率 | 15.51% | 16.18% | 12.81% | 12.98% | 12.22% | 10.77% |
（1）共同客户
华菱光电与申请人由于都属于金融行业产品的上游企业，有共同的客户，2014年-2019年1-6月华菱光电向与申请人共同客户并且销售额在100万以上具体数据统计如下：
①共同客户数量
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 共同客户数量 | 5 | 6 | 6 | 5 | 3 | 4 |
②共同的客户销售情况
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 华菱光电 |
| 2014年 | 共同客户销售额 | 6,777.69 |
| 整体销售额 | 27,229.97 | |
| 占比 | 24.89% | |
| 2015年 | 共同客户销售额 | 2,928.14 |
| 整体销售额 | 23,560.14 | |
| 占比 | 12.43% | |
| 2016年 | 共同客户销售额 | 3,923.42 |
| 整体销售额 | 26,757.84 | |
| 占比 | 14.66% | |
| 2017年 | 共同客户销售额 | 5,966.32 |
| 整体销售额 | 25,866.01 | |
| 占比 | 23.07% | |
| 2018年 | 共同客户销售额 | 4,086.59 |
| 整体销售额 | 23,358.55 | |
| 占比 | 17.50% | |
| 2019年1-6月 | 共同客户销售额 | 3,361.94 |
| 整体销售额 | 12,093.00 | |
| 占比 | 27.80% |
由上表可见，2014年-2019年1-6月华菱光电对共同客户的销售占当年销售收入的占比分别为24.89%、12.43%、14.66%、23.07%、17.50%、27.80%，整
2-1-44
体基本维持在25%以下，个别年份出现波动的原因系华菱光电系定制化生产，生产及销售系根据客户的需求变化而波动。华菱光电和申请人的共同客户都是行业知名企业及上市公司，并与华菱光电及申请人无关联关系。华菱光电及申请人由于销售的具体产品不同，故定价策略也不一样，华菱光电系申请人控股子公司，申请人持股比例为51%,华菱光电生产经营相对独立，其与申请人分别制定了严格的销售内控制度，同时结合公司各年度毛利率基本保持稳定的结果，不存在通过共同客户输送利益的情形。
（2）共同供应商
①2014年-2019年1-6月华菱光电向与申请人共同的供应商采购情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 共同供应商采购额 | 85.19 | 266.84 | 155.97 | 204.25 | 208.94 | 229.55 |
| 占总采购额的比例 | 1.82% | 3.04% | 2.44% | 3.16% | 3.53% | 3.10% |
②2014年-2019年1-6月共同供应商采购明细
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 2014年 | 低值易耗品 | 165.02 | 71.89% |
| 其他 | 64.53 | 28.11% | |
| 小计 | 229.55 | 100.00% | |
| 2015年 | 低值易耗品 | 148.35 | 71.00% |
| 其他 | 60.58 | 29.00% | |
| 小计 | 208.94 | 100.00% | |
| 2016年 | 低值易耗品 | 127.92 | 62.63% |
| 其他 | 76.33 | 37.37% | |
| 小计 | 204.25 | 100.00% | |
| 2017年 | 低值易耗品 | 129.46 | 83.00% |
| 其他 | 26.51 | 17.00% | |
| 小计 | 155.97 | 100.00% | |
| 2018年 | 低值易耗品 | 160.92 | 60.31% |
| 其他 | 105.92 | 39.69% | |
| 小计 | 266.84 | 100.00% | |
| 2019年1-6月 | 低值易耗品 | 77.47 | 90.93% |
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| 其他 | 7.73 | 9.07% |
| 小计 | 85.19 | 100.00% |
由上表可见，华菱光电向与申请人共同的供应商每年采购的金额较小，占其总采购额的占比不超过5%，其中双方共同的供应商主要是提供包装箱、包装袋、胶水等低值易耗品，剩余的供应商主要是提供插座、二极管、电阻等生产用一般材料，这些材料其本身属于通用材料，附加值低，不属于生产CIS的关键材料。另外，华菱光电与申请人采购流程相对独立，分别制定了严格的采购内控制度，不存在通过共同供应商垫付成本、费用或其他输送利益的情形。
二、鞍山搏纵2018年经营业绩明显好转的原因；鞍山搏纵在收购后未实现预期业绩的情形下采取吸收合并方式的原因及其合理性，两次收购估价差异是否充分考虑首次收购未实现预期业绩的各项因素；收购后注销鞍山搏纵的原因及其必要性，商誉减值测试过程中对鞍山搏纵注销后涉及相关资产组认定、成本费用等因素的考虑情况及其合理性，商誉减值测试结果是否审慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
（一）鞍山博纵2018年经营业绩明显好转的原因；
2018年荣鑫科技在对鞍山搏纵吸收合并的整体计划框架下，先对市场拓展业务进行整合。首先，2018 年4 月24 日公布了第一批《人民币现金机具鉴别能力过检名录》，原鞍山搏纵资产组产品“2+1 口清分机”和“1+1 口清分机”的鉴别能力符合《人民币现金机具鉴别能力技术规范》的严格要求，顺利过检。借助政策机遇，通过鞍山搏纵原有资源和渠道，以新款2+1清分机产品为主，进行市场推广；其次，利用荣鑫科技的渠道资源，在鞍山搏纵资源薄弱的地区，重新进行市场分析和资源配置，取得了多个空白区域的销售突破；最后，双管齐下，针对部分优势地区，细分渠道至具体银行、具体项目，采用更加扁平化的渠道管理，扩大销售数量。在整体的市场策略上，以扩大销量、提高市场占有率为目标，在推广策略、营销工具、价格政策给予了倾斜和支持，使2018年鞍山博纵资产组实际销售业绩基本达到预期目标。
2-1-46
（二）鞍山搏纵在收购后未实现预期业绩的情形下采取吸收合并方式的原因及其合理性，两次收购估价差异是否充分考虑首次收购未实现预期业绩的各项因素。
1、吸收合并原因及其合理性
荣鑫科技主要从事金融行业相关机具产品的开发、生产和销售等业务，为金融行业提供创新产品、一站式解决方案。鞍山搏纵主要产品为纸币清分机等产品。相关产品入围中国银行、中国农业银行、民生银行、兴业银行、交通银行、建设银行、邮政集团、浦发银行、华夏银行等多家国有商业银行和大型股份制银行的采购目录，同时在多家地方商业银行和农信社机构形成批量销售。伴随国家对纸币清分政策的日益明朗，纸币全额清分已基本成为银行等金融机构的行业共识，同时实行的《人民币现金机具鉴别能力技术规范》金融行业标准，也将为清分机市场领域带来新一轮的更新换代周期，大规模纸币清分势必对银行配备的纸币清分机提出了更高的数量和质量要求。
纸币清分机为金融机具行业的重要产品系列，在智慧银行推行的大趋势下，具有广阔的市场需求空间。荣鑫科技吸收合并鞍山搏纵的原因为：
（1）有利于荣鑫科技完善产品线，快速切入纸币清分机领域
本次交易前，荣鑫科技虽能够生产纸币清分机，但由于没有纸币清分机相关的技术积累和专利等知识产权，只能在鞍山搏纵的委托下利用鞍山搏纵的技术标准和工艺文件进行生产加工；在纸币清分机产品销售方面，荣鑫科技因没有入围大型国有制银行及股份制银行的供应商名录，仅在鞍山搏纵授权区域内的地方性城商行、农商行实现少量销售。因此，荣鑫科技在不依托鞍山搏纵的技术和市场的情况下，并不具备独立生产和销售纸币清分机的技术积累和市场渠道。
纸币清分机作为一种重要的金融机具，荣鑫科技基于未来发展，需要完善目前的产品线，补充纸币清分机产品，提升竞争力。鞍山搏纵通过十余年的发展，已形成了完善的纸币清分机技术体系及专利等知识产权的积累。荣鑫科技吸收合并鞍山搏纵后，有利于利用其纸币清分机技术及市场，同时依托其先进的生产能力，在完善产品线的同时建立自身的纸币清分机品牌，快速切入纸币
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清分机领域，提升荣鑫科技在金融机具行业的竞争力。
（2）有利于荣鑫科技与鞍山搏纵进行资源整合，提高资源利用效率荣鑫科技与鞍山搏纵均属于金融机具行业，二者的终端客户均为银行，双方的销售渠道有较大互补性。经过多年深耕，鞍山搏纵已入围中国邮政集团、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行等多家大型国有及股份制银行供应商名录。本次吸收合并，有利于整合鞍山搏纵的客户、渠道等资源，利用各自的渠道优势拓展荣鑫科技及鞍山搏纵双方产品的销售机会，优化双方优势资源的配置，扩大各类金融机具产品的销量规模。通过对双方资源的优化整合，提高资源的利用效率，提升荣鑫科技竞争力和市场占有率。
（3）有助于荣鑫科技治理结构的完善，有利于减少荣鑫科技的关联交易，消除未来潜在的同业竞争风险荣鑫科技与鞍山搏纵属于申请人同一控制下的关联企业，并在新三板挂牌，本次交易前，荣鑫科技与鞍山搏纵在采购、销售环节存在经常性关联交易。本次交易后，鞍山搏纵将被荣鑫科技吸收合并而注销，因此有利于减少荣鑫科技日常性关联交易。荣鑫科技与鞍山搏纵同属于金融机具行业，鞍山搏纵的纸币清分机的纸币鉴伪技术与荣鑫科技票据产品在鉴伪技术上存在一定的相似性，随着行业的发展和产品技术、功能的整合，未来可能产生潜在的同业竞争。本次交易后，该潜在的同业竞争风险将会消除。
综上，荣鑫科技面对纸币清分市场的广阔前景，通过吸收合并鞍山搏纵，利用鞍山搏纵拥有的多项关于清分机的核心专利技术，有利于补充现有产品系列的缺口，完善产品线，提高为金融终端客户提供一站式服务的能力和综合竞争水平，符合荣鑫科技未来发展战略，提升在金融机具行业的竞争地位。
2、两次收购估价差异是否充分考虑首次收购未实现预期业绩的各项因素
（1）作价差异
单位：万元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 首次购买51%股权的价格① | 14,950.00 | |
| 折合100%股权的价格② | 29,314.00 | （①/51%*100%） |
| 吸收合并100%股权的价值③ | 16,860.00 |
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| 差异④=②-③ | 12,454.00 |
（2）两次定价合理性分析
①定价依据
首次收购定价以安永（中国）企业咨询有限公司出具的《鞍山搏纵科技有限公司100%股权价值分析》报告为依据，最终经交易双方协商确定。2013年5月31日，标的公司鞍山搏纵整体估值范围为2.47亿元至3.01亿元；根据考虑到标的公司控制权转移等因素，新北洋与转让方经过充分的谈判沟通，最终协商确定鞍山搏纵51%的股权的转让价格为14,950万元。
吸收合并定价以具有证券期货资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，最终经交易双方协商确定。本次交易标的鞍山搏纵以2017年6月30日为审计基准日，经审计的净资产值为102,578,135.31元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1357号《资产评估报告》，鞍山搏纵在评估基准日100.00%的股权的收益法评估值为16,935.02万元，增值6,677.21万元，增值率65.09%。鞍山搏纵100.00%的股权的交易价格以上述评估结果为依据，由交易双方协商确定为16,860.00万元。
②第二次评估考虑的各项因素
第一次评估基准日系2013年5月31日，第二次系2017年6月30日，之间相隔4年，4年以来随着鞍山搏纵业务运作及市场外部环境发生变化，与鞍山搏纵价值相关的假设及未来盈利预测都已发生改变，第二次评估时综合考虑了如下因素：
A、银行卡、信用卡、电子支付等非现金支付迅速发展对现金支付工具产生的一定替代作用
根据中国人民银行发布的《2016年支付体系运行总体情况》显示，银行卡交易额增速大幅提升，全国共发生银行卡交易笔数及金额同比分别增长35.49%和10.75%，全年银行卡渗透率达到48.47%。截至2016年末，银行卡授信总额同比增长29.06%，银行卡应偿信贷余额同比增长23.63%，银行卡卡均授信额度
1.96万元，授信使用率业务257.10亿笔，金额157.55万亿元，同比分别增长
85.82%和45.59%。2016年，非银行支付机构累计发生网络支付业务1,639.02亿笔，金额99.27万亿元，同比分别增长99.53%和100.65%。从近几年的总体
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趋势看，银行卡、信用卡、电子支付等非现金支付工具保持快速增长，对现金支付形成了一定的替代作用，但是流通纸币总量仍保持稳步上升。银行卡和信用卡等非现金支付工具的快速发展，将影响社会公众使用现金的数量和频率，进而影响纸币清分机、捆钞机等现金处理设备市场。B、网上银行、电话银行、手机银行等电子银行新经营方式的间接冲击全球首家网上银行在美国创建以来，由于提供免费网上支付以及操作迅速等优势，网上银行得以迅速发展，客户群不断扩大。网上银行是电子银行的代表，与之相似还有电话银行、手机银行等，这类电子客户可以超越时空限制自由便捷地办理银行业务，符合现代人办公生活需要，其优势将越来越明显， 对固定位置的银行分支机构、ATM 产生影响，进而对现金处理设备市场造成一定冲击。
C、市场竞争环境加剧近几年，清分机市场的竞争格局开始凸显，诸如广电运通、上海古鳌等厂商品牌的快速崛起，从产品种类、产品技术水平等方面对现有的品牌厂商形成了冲击和挑战，鞍山搏纵的技术优势可能被削弱或替代，市场机会和份额可能被抢占；行业内厂商在产品价格、服务等综合的竞争更加显著，产品利润空间可能被削弱。D、产品单一的状况未得到快速改观，新产品尚未形成业绩贡献鞍山搏纵在销的纸币清分机产品主要有2款，即1+1口清分机、2+1口清分机，均己销售2-3年，随着银行客户需求的升级，以及其他厂商新产品的推出和性能提升，鞍山搏纵主营的该两款产品的性价比优势在2013 年下半年、2014年逐步丧失，同时产品线单一也严重制约了公司的市场开拓，经营的抗风险能力差。有鉴于此，新北洋投资并购鞍山搏纵后，借助新北洋的产品研发平台和资源，制定了产品线升级与扩充的完整方案与计划，双方共同组建了产品联合开发的项目组，并于2013年底先后启动了“新2+1口清分机”、 “1+1+1口清分机”、“新1+1口清分机”的产品开发项目。为保证研制推出的新产品在性能指标、质量、工艺、稳定性等方面能重新建立领先的优势，鞍山搏纵学习遵循新北洋成熟的集成产品开发过程控制体系，严格设计开发过程和测试、验证，于2014 年11月份完成了几款新产品的工程样机设计，进行批量试制阶段，并
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于2015年正式发布、推向市场。
E、研发拓展，瞄准新机遇2014年以来，受新版人民币发行、招标采购模式调整、市场竞争加剧等因素影响，鞍山搏纵业绩波动较大。
市场需求的变化，虽然对鞍山搏纵近几年业绩产生了短期影响，但从长期来分析，恰恰有利于鞍山搏纵的发展，主要表现在：市场需求被抑制延后，为鞍山搏纵整合利用申请人的资源优势，加快丰富产品线、完善销售网络等创造了时间窗口；银行信息化设备国产化的趋势和导向，为国产设备替代进口创造了有利的机会。2017年《不宜流通人民币纸币》标准的发布实施，有利于鞍山搏纵利用发行人在扫描技术应用方面的先发优势，抢占市场先机，提高市场占有率。F、产品性价比优势明显由于鞍山搏纵产品在主要性能指标上，特别是速度、防伪识别、冠字号码识别率上优于国内主要竞争对手，且在销售价格等政策设计上，采用适度跟随策略，紧跟中钞信达和聚龙股份等领先品牌，因而鞍山搏纵产品性价比较高。特别是近年，依托母公司新北洋的科研开发基础，一方面加快纸币清分机产品在防伪速度、小型化、产品可靠性等关键产品性能指标的提升，另一方面推进产品的低成本设计，降低产品的综合成本，采用积极灵活的销售政策，产品性价比的优势将进一步显现。G、敏锐把握市场需求变化动向，推广清分机产品小型化应用鞍山搏纵较早的分析预判出清分机产品小型化、柜台化的发展趋势，并在清分机产品小型化、柜台化设计方面较早的开展了产品技术储备，是国内较早研制出小型纸币清分机的厂家之一，由于鞍山搏纵产品体积小，速度快，适于柜员制应用，对于未来银行网点、柜台的产品普及具有先发优势，便于大批量推广应用。
第二次评估时充分考虑了以上因素，谨慎的对未来5年进行了业绩预测。故第二次评估的价值低于首次收购的评估价值。
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（三）收购后注销鞍山搏纵的原因及其必要性，商誉减值测试过程中对鞍山搏纵注销后涉及相关资产组认定、成本费用等因素的考虑情况及其合理性，商誉减值测试结果是否审慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
1、收购后注销鞍山搏纵的原因及其必要性
荣鑫科技收购鞍山搏纵并将其注销的原因系收购完成后原鞍山搏纵的相关资产、人员、业务和资质都已经由荣鑫科技继承，鞍山搏纵已无存在的必要，故将其注销。
2、商誉减值测试过程中对鞍山搏纵注销后涉及相关资产组认定、成本费用等因素的考虑情况及其合理性
申请人将原鞍山搏纵的经营性资产识别为资产组，2018年5月31日，申请人子公司荣鑫科技吸收合并鞍山搏纵，吸收合并后原鞍山搏纵相关业务相对独立，该资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
荣鑫科技吸收合并鞍山搏纵后，单独设立帐套对其进行核算，公司根据所属资产组产品的销售同步结转销售成本，其他费用项目根据实际发生额或配比原则确认，成本费用结转或分摊方法保持一贯性。
3、商誉减值测试结果是否审慎，是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
（1）历年商誉减值测试情况
2014年开始，鞍山搏纵因历年经营业绩低于预期，具有减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司每年都聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的鞍山搏纵与商誉相关资产组可回收价值项目进行评估，并出具评估报告。
历年出具的评估报告统计如下：
| 年报期间 | 评估机构 | 报告号 |
| 2014年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2015）第0035号 |
| 2015年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2016）第0063号 |
| 2016年 | 山东正源和信资产评估有限公司 | 鲁正信评报字（2017）第0016号 |
| 2017年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2018]第000048号 |
| 2018年 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 中瑞评报字[2019]第000080号 |
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由于各年未达预期，公司聘请专业的评估机构对资产组的可收回金额进行评估，并于每年年末公司对原鞍山搏纵资产组进行商誉减值测试，经过测试，公司从2014年开始对原鞍山搏纵资产组计提商誉减值损失，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 原鞍山搏纵科技有限公司 | ||
| 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 7,272.87 | 6,244.18 | 6,569.13 |
| 商誉账面价值② | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 10,942.94 | 10,942.94 | 10,942.94 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 29,605.40 | 28,576.71 | 28,901.66 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 30,610.70 | 25,663.65 | 21,540.99 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | 2,913.06 | 7,360.67 | |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | 1,485.66 | 3,753.94 | |
| 当年计提商誉减值准备金额 | 1,485.66 | 2,268.28 | |
（续）
| 项目 | 原鞍山搏纵科技有限公司 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | |
| 资产组的账面价值① | 12,019.42 | 12,286.40 | 3,406.69 |
| 商誉账面价值② | 11,389.59 | 11,389.59 | 11,389.59 |
| 未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ | 10,942.94 | 10,942.94 | 10,942.94 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ | 34,351.95 | 34,618.93 | 25,739.22 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 16,935.89 | 16,768.00 | 8,247.61 |
| 整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大于0时） | 17,416.06 | 17,850.93 | 17,491.61 |
| 商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 | 8,882.19 | 9,103.98 | 8,920.72 |
| 当年计提商誉减值准备金额 | 5,128.25 | 221.78 | |
（2）2018年原鞍山搏纵商誉价值测算的关键参数、假设及其合理性
2018年底，原鞍山搏纵采取收益法作为资产组可回收金额评估值，测算未来现金流量的现值为8,247.61万元，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 9,765.00 | 10,107.24 | 10,286.93 | 10,496.99 | 10,496.99 | 10,496.99 |
| 减：营业成本 | 4,652.35 | 4,815.19 | 4,942.04 | 5,042.02 | 5,042.02 | 5,042.02 |
| 营业税金及附加 | 95.19 | 97.74 | 98.10 | 99.53 | 98.87 | 98.87 |
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| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 销售费用 | 2,389.32 | 2,516.99 | 2,601.13 | 2,683.18 | 2,745.50 | 2,745.50 |
| 管理费用 | 976.69 | 1,056.28 | 1,129.17 | 1,219.09 | 1,308.17 | 1,308.17 |
| 财务费用 | -0.14 | -0.15 | -0.15 | -0.15 | -0.15 | -0.15 |
| 其他收益 | 199.65 | 204.83 | 203.39 | 205.99 | 203.16 | 203.16 |
| 二、利润总额 | 1,675.63 | 1,690.17 | 1,561.95 | 1,474.89 | 1,290.02 | 1,290.02 |
| 加：折旧与摊销 | 283.83 | 211.54 | ||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 减：营运资金增加 | 2,254.59 | 224.78 | 118.02 | 137.97 | ||
| 三、企业自由现金流量 | -295.12 | 1,676.93 | 1,443.93 | 1,336.92 | 1,290.02 | 8,652.07 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率（%） | 14.91 | 14.91 | 14.91 | 14.91 | 14.91 | 14.91 |
| 折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.71 | 0.61 | 0.54 | 0.54 |
| 四、企业自由现金流现值 | -275.31 | 1,361.37 | 1,020.12 | 821.96 | 690.22 | 4,629.24 |
| 五、未来现金流量现值 | 8,247.61 | |||||
上述表格预测数据的关键假设如下：
①销售收入预测
原鞍山搏纵资产组的目标客户主要分为如下几类：
A、大型国有商业银行：包括工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行等 5 家大型国有商业银行，该类银行机构健全，在全国各省、地市、县均建设分布有银行网点，行业市场影响力大，是所有清分机厂商最主要的目标客户。该类银行均采用总行招标入围供应商名录后，由总行或各地分行按需订购。B、大型股份制银行：主要包括招商、浦发、华夏、民生、中信、兴业、广发、光大等 12 家具有全国影响力、在国内主要省份设有网点机构的股份制银行。该类银行也多采用总行招标入围供应商名录后，由总行或各地分行按需订购的方式执行采购。该类银行在全国各位网点机构众多，虽不及大型国有商业银行，但也是清分机厂商重点关注的目标市场。C、地方性城市商业银行：主要指各省份或地市设立的地方性商业银行，该类银行主要的机构网点分布于所在省份区域或地市区域，随着我国金融行业的逐步放开，该类银行发展迅速，初步调查，目前全国约有 140 余家城市商业银
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行。该类银行多数按需直接采购清分机设备，也是清分机厂商关注的目标客户。D、农村合作银行或信用社等银行机构：主要是分布在全国各地市、县、乡镇的信用合作社、储蓄所等银行机构，该类机构主要按省份或地市管辖，初步调查，全国共有该类银行 2,500 多家，机构网点覆盖广，网点数量合计较大型国有商业银行的网点数更多。但目前该类银行的金融机具设备的装载率很低，设备采购时，多按需直接采购，也是清分机厂商关注的目标市场。E、其他金融机具集成商或代理商：该类目标客户并非清分机设备的终端用户，而是采购清分机设备或模块进行系统集成，或与清分机制造厂商开展 OEM合作的厂商。鞍山搏纵作为清分机设备的制造厂，也将该类厂商作为产品销售的目标客户，作为公司业务的补充。
目前入围的银行情况介绍、金融机具制造商、国外代理商介绍如下：
A、目前入围或形成销售的银行，主要包括：a）中国银行、交通银行、农业银行、邮储银行等国有大型商业银行；b）浦发银行、华夏银行、民生银行、兴业银行、北京银行、上海银行、恒丰银行等大型股份制银行；c）江苏银行、上海农商行、浙江泰隆银行、攀枝花商业银行、威海商业银行等近 10 家地方商业银行；d）四川农信社、河南农信社、四川农信社、浙江农信社等近 10 家地方农信社。B、目前原鞍山搏纵与深圳贝斯特、劳雷尔等金融机具类厂商建立了紧密合作关系。
根据中国人民银行文件银发[2017]《中国人民银行关于发布<不宜流通人民币纸币>行业标准的通知》，未来对纸币清分机技术参数要求更高。按照金融行业标准 JR/T 0154-2017《人民币现金机具鉴别能力技术规范》，采用人民银行2017 年 11 月评审的测试样张，对现金机具的鉴别能力进行检测。截至 2018年 4 月 15 日，第一批通过检测的金融机构用无拒钞仓的鉴别机具和有拒钞仓的鉴别机具的企业名单中，威海新北洋荣鑫科技股份有限公司名列其中。通过对上述市场分析，结合近几年的销售情况及中标客户和客户的需求合同，对未来五年的市场销售情况进行预测。
2019年预期销售收入增长的主要原因系“金标”落地实施，各银行加大清分机产品的升级更新、扩大采购。
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②营业成本预测
资产组的营业成本主要由材料费、人工费、制造费用等构成。结合资产组目前状况和经营特点，通过对历史营业成本明细项的分析，预计未来五年资产组产品成本略有增长。
③税金及附加预测
税金及附加为资产组在销售、采购过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。各税种税率的取值为：
城建税为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，印花税为购销合同金额的 0.03%。
④销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费、运费、代维费以及其他费用。除运费与代维费外，其他费用均为原鞍山搏纵资产组根据收入占比分摊的威海新北洋荣鑫科技股份有限公司费用，计算公式为原鞍山搏纵资产组收入/威海新北洋荣鑫科技股份有限公司收入*总费用。
⑤管理费用预测
管理费用包括管理人员的职工薪酬、社会保险、设备使用费、技术使用费等费用。费用均为该资产组根据收入占比分摊的威海新北洋荣鑫科技股份有限公司费用，计算公式为原鞍山搏纵资产组收入/威海新北洋荣鑫科技股份有限公司收入*总费用。
⑥财务费用预测
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息收入、银行手续费等。原鞍山搏纵资产组无有息负债，财务费用仅有少量利息和银行手续费。
⑦其他收益预测
根据国家法律规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品，按 16％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。本次评估未来预测的其他收益为按销售软件产品的金额计算的税收返还。
⑧折旧及摊销的预测
对于每年资本性支出形成的各类资产，遵循一贯会计政策计提。
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⑨营运资金增加额预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测原鞍山搏纵资产组未来的付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定其年营运资金的占用。
⑩折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）公式如下：
T??
WACCWACCBT)1(TEDD
REDERWACC
de
?????
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
通过Wind数据系统进行筛选计算，Re取值13.20%，Rd取值4.35%。最终计算得到原鞍山搏纵加权平均回报率为14.91%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
（3）结合同行业估值情况，原鞍山搏纵有较高的估值空间
①市盈率法
通过同行业上市公司的平均市盈率计算鞍山搏纵的市值估值如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
公司名称
| 公司名称 | 2018.12.31 |
| 聚龙股份（300202.SZ） | 68.37 |
| 恒银金融（603106.SH） | 41.84 |
| 广电运通（002152.SZ） | 19.79 |
| 古鳌科技（300551.SZ） | 130.70 |
| 平均PE（TTM） | 65.18 |
| 原鞍山搏纵资产组净利润（万元） | 1,377.52 |
| 按照同行业市盈率计算原鞍山搏纵的市值（万元） | 89,779.87 |
| 原鞍山搏纵资产组包含整体商誉的资产组账面价值（万元） | 8,247.61 |
注：上表中同行业可比上市公司的市净率数据来源于Wind。
由上表可以看出，按照同行业可比上市公司平均市盈率计算的原鞍山搏纵的市值远大于原鞍山搏纵包含整体商誉的资产组账面价值。
②市净率法
通过同行业上市公司的平均市净率计算鞍山搏纵的市值估值如下：
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| 公司名称 | 2018.12.31 |
| 聚龙股份（300202.SZ） | 2.00 |
| 恒银金融（603106.SH） | 1.95 |
| 广电运通（002152.SZ） | 1.58 |
| 古鳌科技（300551.SZ） | 2.00 |
| 平均PB（MRQ） | 1.88 |
| 原鞍山搏纵资产组净资产（万元） | 3,406.69 |
| 按照同行业市净率计算鞍山搏纵的市值（万元） | 6,404.58 |
| 原鞍山搏纵资产组包含整体商誉的资产组账面价值（万元） | 8,247.61 |
注：上表中同行业可比上市公司的市净率数据来源于Wind。由上表可以看出，按照同行业可比上市公司平均市净率计算的原鞍山搏纵的市值小于原鞍山搏纵包含整体商誉的资产组的账面价值。通过对比原鞍山搏纵同行业的市盈率，测算的原鞍山搏纵市场价值远高于原鞍山搏纵包含整体商誉的资产组价值，通过市净率测算的原鞍山搏纵市场价值低于鞍山搏纵包含整体商誉的资产组价值，主要原因系2018年末金融机具行业的市净率水平整体较低所致，2019年1-8月原鞍山搏纵资产组已实现销售收入3,729.21万元，较去年同期增长129.21%，其中8月份实现销售收入1,195.18万元，考虑到第四季度一般为金融行业集中采购期，鞍山搏纵的销售收入和业绩将会进一步增长，基本符合2019年预期，结合专业机构出具的原鞍山搏纵可回收价值的评估报告，原鞍山搏纵商誉减值测试结果审慎，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。【补充披露】：
申请人在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“3、非流动资产分析”之“（7）商誉”中进行了补充披露。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构和申请人会计师获取了明细数据详细分析发行人购买华菱光电的评估报告与实际业绩情况差异的原因，分析了华菱光电2014-2016年在营业收入明显低于预测的情况仍能实现预测净利润的原因；结合华菱光电所在行业可比公司报告期毛利率波动情况分析其合理性；获取了申请人与华菱光电的交易统计、
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资金往来，检查申请人是否通过交易、资金往来的方式向华菱光电输送利益，获取申请人与华菱光电共同客户或供应商名单及销售采购明细，检查定价的公允性以及是否存在垫付成本、费用或其他输送利益的情形。保荐机构和申请人会计师详细分析了鞍山搏纵2018年经营业绩明显好转的原因，分析采取吸收合并方式的原因及必要性；获取了首次及第二次评估结果、报告和评估说明，检查第二次评估的假设的合理性；了解、评估并测试了管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性，将管理层上年商誉减值测试表中对当年的预测及当年实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见；评估吸收合并前后资产组的范围内是否发生变化及吸收合并后资产组是否可以独立核算，确定管理层是否需要根据最新情况在本年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，利用估值专家的工作，复核预计未来现金流量现值时采用的方法和假设等；结合同行业估值情况，评价原鞍山搏纵资产组商誉减值的合理性，取得商誉减值准备测试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）2014-2016年在营业收入低于预测的情况仍能实现预测净利润主要是因为华菱光电调整自身产品结构，加强期间费用管控，同时加大研发投入力度，增加高毛利产品的收入占比所致。
（2）华菱光电毛利率整体高于同行业可比公司，自收购以来毛利率变动的原因主要系从2014年开始华菱光电产品销售结构发生变化，低毛利的产品逐步减少所致。2018年华菱光电毛利率下降的原因系受下游客户行业政策及外部市场环境影响导致CIS市场需求暂时下降，公司调整了市场销售价格所致。2019年上半年随着金融机具市场采购需求释放，华菱光电的销售恢复正常。
（3）申请人与华菱光电存在正常的交易，不存在无商业实质的资金往来，不存在通过共同客户或供应商垫付成本、费用或其他输送利益的情形。
（4）鞍山搏纵2018年经营业绩明显好转的原因系加大新款产品的市场推广，并采用更加扁平化的渠道管理，扩大销售数量，提高市场占有率，同时在推
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广策略、营销工具、价格政策给予了倾斜和支持。
（5）鞍山搏纵在收购后未实现预期业绩的情形下采取吸收合并方式的原因及必要性系有利于荣鑫科技完善产品线，快速切入纸币清分机领域；有利于荣鑫科技与鞍山搏纵进行资源整合，提高资源利用效率；有助于荣鑫科技治理结构的完善，有利于减少关联交易，消除未来潜在的同业竞争风险。两次收购估价差异充分考虑首次收购未实现预期业绩的各项因素。
（6）收购完成后注销鞍山搏纵的原因系原鞍山搏纵的相关资产、人员、业务和资质都已经由荣鑫科技继承，鞍山搏纵已无存在的必要。申请人将原鞍山搏纵的经营性资产识别为资产组，吸收合并后原鞍山搏纵相关业务相对独立，该资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，荣鑫科技对原鞍山搏纵资产组单独设立帐套进行独立核算，成本费用结转或分摊方法具备合理性。原鞍山搏纵商誉减值测试结果审慎，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
4.关于融资租赁参股公司。报告期内，申请人参股通达金融租赁35%股权，其为申请人客户提供配套金融租赁服务，发行人向通达金融租赁销售智能物流柜产品。请申请人说明并披露：（1）通达金融租赁的股权结构和实际控制人，申请人是否能控制通达金融租赁；（2）申请人向通达金融租赁的销售模式及交货流程，是否存在独立销售的情况，是否存在长期延迟向终端使用客户交货的情况，对通达金融租赁销售收入的真实性；(3)对比向第三方的销售价格，说明申请人销售给通达金融租赁的产品定价是否公允。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【企业说明】：
一、通达金融租赁的股权结构和实际控制人，申请人是否能控制通达金融租赁
通达金租的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 威海市商业银行股份有限公司 | 6.50亿 | 65% |
| 2 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 3.50亿 | 35% |
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申请人于2016年参股设立山东通达金融租赁有限公司，注册资本10亿元，申请人持有其35%的股权，威海市商业银行股份有限公司持有其65%的股权。通达金租董事会由五名董事组成，其中由申请人委派1名董事，威海市商业银行股份有限公司委派2名董事，其余两名董事为通达金租的管理人员及独立董事。根据通达金租公司章程规定，董事会做出决议必须经过全体董事的过半数通过，对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项应当由公司董事会三分之二以上董事通过方可有效。
威海市商业银行股份有限公司持有通达金租50%以上的股权，对通达金租构成控制，为通达金租的控股股东。威海市商业银行股份有限公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，通达金租的实际控制人也为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
申请人委派的董事人数不足通达金租董事会董事人数的半数，对通达金租不构成控制。申请人参股通达金租的目的是利用金融租赁公司平台为客户提供配套的金融租赁服务，进一步拓展现有产品线的推广。报告期内，公司通过通达金租向客户提供融资租赁智能物流柜产品。因此，申请人对通达金租不构成控制，而是通过参股通达金租促进公司主营业务的发展。
二、申请人向通达金融租赁的销售模式及交货流程，是否存在独立销售的情况，是否存在长期延迟向终端使用客户交货的情况，对通达金融租赁销售收入的真实性
（一）交易背景、销售模式和交货流程
1、交易背景及销售模式
公司报告期对通达金租的销售收入
单位：万元
| 项目 | 销售金额 | 占合并销售收入比例 |
| 2019年1-6月 | -- | -- |
| 2018年 | -- | -- |
| 2017年 | 7,143.20 | 3.84% |
| 2016年 | 9,948.74 | 6.08% |
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由上表可见，申请人对通达金租的销售发生在2016年-2017年间，交易的实质系公司的最终客户通过与通达金租签订融资租赁协议，追认通达金租作为原合同的购买方，购买申请人子公司数码科技所售商品并以融资租赁方式出租给最终客户。
2、交货流程
根据协议数码科技无需先将货物交付给通达金租，数码科技只需要将货物交付给最终客户，通过最终客户验收后，通达金租自动直接从数码科技取得租赁物的所有权，且是唯一所有权人。
（二）是否存在独立销售及长期延迟向终端使用客户交货的情况
通达金租作为融资租赁出租方是在客户与数码科技已签订供货合同的情况下介入并追认供货合同的买方为通达金租，除此业务外，申请人不存在对通达金租的独立销售的情况。
由于供货合同对于交付时间有约定，，申请人不存在长期延迟向终端使用客户交货的情况。
（三）通达金租销售收入的真实性
数码科技根据获取的数码科技和客户共同盖章确认的发给通达金租的记载了租赁物价格的租赁验收函收入确认。数码科技严格按照会计准则收入确认，并制定了严格的与收入相关的内控制度。数码科技收入确认真实。
三、对比向第三方的销售价格，说明申请人销售给通达金租的产品定价是否公允
（一）公司销售给通达金租的定价依据及公允性
由于通达金租系追认数码科技与客户签署的供货合同，故数码科技销售给通达金租的产品金额与原供货合同的定价一致。最终客户并非公司的关联方，供货合同的产品定价公允。
（二）与第三方销售价格比较
申请人同时销售给通达金租和第三方的价格比较统计如下：
1、2016年
| 物料编码 | 销售给通达金租价格 | 销售给第三方价格 | 销售单价差异 |
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| 数量 | 销售额（万元） | 数量 | 销售额（万元） | 率 | |
| 产品1 | 3,040.00 | 7,325.99 | 14.00 | 18,835.55 | -0.63% |
| 产品2 | 2,953.00 | 45.00 | -0.68% | ||
| 产品3 | 2,509.00 | 38.00 | -0.76% | ||
| 产品4 | 459.00 | 20.00 | 0.00% | ||
| 产品5 | 433.00 | 4,332.00 | -4.78% | ||
| 产品6 | 902.00 | 6,698.00 | -5.00% | ||
| 产品7 | 884.00 | 5,275.00 | -4.60% | ||
| 产品8 | 326.00 | 18.00 | -3.68% | ||
| 产品9 | 777.00 | 6,223.00 | -5.07% | ||
| 产品10 | 244.00 | 5.00 | 0.00% | ||
| 产品11 | 121.00 | 1,823.00 | -5.33% | ||
| 产品12 | 303.00 | 1.00 | 0.00% | ||
| 产品13 | 271.00 | 2,571.00 | -4.22% | ||
| 产品14 | 222.00 | 5.00 | 0.00% | ||
| 产品15 | 189.00 | 5.00 | 0.00% | ||
| 产品16 | 162.00 | 2,192.00 | -4.25% | ||
| 产品17 | 148.00 | 2,320.00 | -4.22% | ||
| 产品18 | 30.00 | 1.00 | -4.32% | ||
| 产品19 | 24.00 | 1.00 | -4.32% |
2、2017年
| 物料编码 | 销售给通达金租价格 | 销售给第三方价格 | 单价差异率 | ||
| 数量 | 销售额（万元） | 数量 | 销售额（万元） | ||
| 产品1 | 4,081.00 | 7,072.12 | 3,246.00 | 4,723.90 | 1.83% |
| 产品2 | 1,403.00 | 493.00 | 0.47% | ||
| 产品3 | 2,905.00 | 2,523.00 | 1.79% | ||
| 产品4 | 2,273.00 | 1,353.00 | 0.91% | ||
| 产品5 | 848.00 | 193.00 | 0.97% | ||
| 产品6 | 2,790.00 | 4,905.00 | 1.53% | ||
| 产品7 | 1,874.00 | 5,486.00 | -2.02% | ||
由上表可见，2016-2017年对于同一个产品，申请人销售给通达金租的产品与销售给第三方的售价一致或者差异较小，价格公允。
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【补充披露】：
申请人已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“4、公司与通达金租的关联关系及关联交易的公允性”中进行了补充披露。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构和申请人会计师获取并检查了通达金租的投资协议及公司章程，查询了通达金租的工商登记信息；了解公司与通达金租交易的背景及合理性，对通达金租和最终客户执行独立的往来余额及销售额函证程序；了解和评价公司管理层与收入循环关键内部控制的设计和执行的有效性，检查公司与其签订的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；检查对通达金租收入的确认依据，获取销售给通达金租的明细并与销售给第三方的价格比较，检查公允性。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
威海市商业银行和申请人分别持有通达金租65%和35%的股份，通达金租的实际控制人系山东省人民政府国有资产监督管理委员会，申请人对通达金租不构成控制。申请人参股通达金租的目的是利用金融租赁公司平台为客户提供配套的金融租赁服务，进一步拓展现有产品线的推广，不存在申请人独立向通达金租销售的情况，也不存在长期延迟向终端使用客户交货的情况，申请人对通达金租销售收入真实，价格公允。
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5.关于监管措施。近5年内，申请人涉及2起被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明：（1）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因、处理情况、处理要求；（2）申请人针对监管措施及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施措施机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。【企业说明】：
一、被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因、处理情况、处理要求
申请人近五年被采取的监管措施原因、处理情况及处理要求如下：
1、2015年10月深圳证券交易所对发行人监事丛培诚出具监管函
2015年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司监事丛培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第133号），具体内容如下：“山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）2015年三季报预约披露日期为2015年10月27日，你（丛培诚）作为公司监事，在公司定期报告披露前30日内，于2015年9月29日卖出公司股票1,000股，交易金额为人民币11,780元。你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。我部对此高度关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”
2、2018年8月中国证监会山东监管局对发行人出具警示函
2018年7月2日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向发行人下发《监督检查通知书》，因工作需要决定对公司相关情况进行现场检查。2018年7月6日至7月20日，山东证监局到发行人进行监管现场检查，检查重点是 “三会”运作、信息披露、募集资金管理使用等相关方面的情况。
2018年8月30日，山东证监局向发行人出具了《山东证监局关于对山东新北洋信息技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]60号）（以下简
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称“《监管决定书》”），主要因为：1、公司内部信息知情人登记不完整；2、公司部分涉及内幕信息事项未登记；3、公司未建立重大事项进程备忘录事由。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第八条和第十条的规定，山东证监局对发行人采取出具警示函的监督管理措施。
二、申请人针对监管措施及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施措施机构的认可
（一）整改措施
发行人针对上述监管措施的整改措施如下：
1、针对深圳证券交易所对发行人监事丛培诚出具的监管函，公司进行了整改，具体措施如下：公司董事会向深交所递交了《关于公司监事违规卖出公司股票的说明》，同时立即将监管函转达监事丛培诚，督促丛培诚按照监管函要求吸取教训，杜绝上述问题再次发生，并向公司董事、监事和高级管理人员通报了监管函涉及事项；此外由公司牵头，组织公司全体董事、监事和高级管理人员等相关人员对《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件进行专项培训，避免再次出现类似问题。
2、针对山东证监局对发行人出具警示函，公司接到《监管决定书》后，及时向董事、监事、高级管理人员和董事会办公室（证券部）、财务中心等相关部门和人员进行了传达，针对《监管决定书》中提出的相关问题，公司补充完善了相关内幕信息知情人登记表，对部分涉及内幕信息事项进行内幕信息知情人补登记，建立了重大事项进程备忘录并补充相关事项的内幕信息知情人登记表，组织学习《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规章制度，后续严格按照相关法律法规和规章制度的规定执行。
2018年9月7日，公司亦将相关问题整改情况向山东证监局出具了整改情况说明。
（二）整改效果
发行人经过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员加强了股份交易规范
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意识，提高了风险意识；公司进一步完善了公司内部管控体系，提升了公司内幕信息管理水平，提高了内幕信息保密工作质量，自整改至今未再受到相关部门的监管措施或处罚。
三、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形发行人针对上述事项的信息披露情况如下：
1、2015年10月深圳证券交易所对发行人监事丛培诚出具监管函
根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的规定，上市公司监事被出具监管函不属于信息披露事项，无需进行公告。
2、2018年8月中国证监会山东监管局对发行人出具警示函
2018年9月7日，发行人发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》，对该事项进行了公告。
发行人针对上述事项进行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法规及《山东新北洋信息技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。
四、内部控制制度是否健全并有效执行
根据发行人近三年的《内部控制自我评价报告》、瑞华会计师于2018年4月10日出具的瑞华核字[2018]3710004号《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度的执行情况，发行人内部控制制度健全并能得到有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷。
【核查意见】：
一、核查过程
保荐机构、申请人律师针对上述问题进行了如下核查：
1、查阅了深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司监事丛培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第133
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号）、山东证监局向发行人下发的《监督检查通知书》，对发行人近五年被采取的监管措施原因、处理情况及处理要求进行了核查。
2、查阅了发行人提供的针对上述问题进行整改的措施及说明，包括向深交所出具的《关于公司监事违规卖出公司股票的说明》、向山东证监局出具了整改情况说明、董事长主持召开的证券监管检查情况通报会会议记录，对发行人针对上述监管措施的整改措施进行了核查。
3、通过在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索的方式查阅了发行人发布的《关于收到行政监管措施决定书的公告》，对发行人针对收到行政监管措施决定书的信息披露履行情况进行了核查。
4、查阅了发行人近三年的《内部控制自我评价报告》、瑞华会计师于2018年4月10日出具的瑞华核字[2018]3710004号《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度，对发行人的内部控制情况进行了核查。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人对上述监管措施进行了整改，公司董事、监事、高级管理人员加强了股份交易规范意识，提高了风险意识；公司进一步完善了公司内部管控体系，提升了公司内幕信息管理水平，提高了内幕信息保密工作质量，自整改至今未再受到相关部门的监管措施或处罚；
2、申请人针对收到行政监管措施决定书事项进行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法规及《山东新北洋信息技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定；
3、申请人内部控制制度健全并能得到有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷。
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（本页无正文，为《山东新北洋信息技术股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目<关于请做好新北洋发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
山东新北洋信息技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《山东新北洋信息技术股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目<关于请做好新北洋发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 成杰 | 丁雪山 | ||
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券本次发审委会议告知函回复报告的全部内容，了解告知函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日