证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2024-003
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为维护公司价值及股东权益所必需，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购总金额为不低于人民币10,000万元(含本数)，不超过人民币20,000万元（含本数），回购价格不超过6.36元/股（含本数），若按回购总金额不低于人民币10,000万元(含本数)，不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限6.36元/股测算，预计回购股份数量约为15,723,271股至31,446,540股，约占公司目前总股本的1.17%至2.35%，具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人等相关股东未来三个月、未来六个月不存在减持计划。
3、相关风险提示：
（1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施
回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月5日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次回购股份相关议案，现就相关情况公告如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
2024年1月5日公司收盘价4.53元/股，2024年2月2日公司收盘价3.55元/股，其中最高收盘价为4.53元/股，连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期每股净资产5.88元/股，且累计跌幅21.63%，超过20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
三、回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币6.36元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。
3、回购的资金总额：不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限6.36元/股计算，预计回购股份数量约为15,723,271股至31,446,540股，约占公司目前总股本的1.17%至2.35%，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
（一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购实施期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
4、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（二）公司在以下期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本1,339,996,498股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），回购价格上限人民币6.36元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 13,203,784 | 0.99% | 13,203,784 | 1.00% | 13,203,784 | 1.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,326,792,714 | 99.01% | 1,311,069,443 | 99.00% | 1,295,346,174 | 98.99% |
| 三、总股本 | 1,339,996,498 | 100.00% | 1,324,273,227 | 100.00% | 1,308,549,958 | 100.00% |
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产为222.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为78.86亿元，资产负债率63.22%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的0.90%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.54%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人等目前暂无明确的增持公司股份计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月不存在减持计划。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之
后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
十一、公司董事会审议回购股份方案的情况
2024年2月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符合相关规定。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
十二、办理本次回购股份的具体授权事项
经董事会审议，为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层或其授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）决定聘请相关中介机构；
（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、回购方案的风险提示
1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
第六届董事会第十次会议决议
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会二〇二四年二月五日