山东中锐产业发展股份有限公司
章程修正案
山东中锐产业发展股份有限公司于2022年10月28日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修改，具体内容如下：
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 | ||||||||||
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东丽鹏包装有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在烟台市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：91370600265526403D。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东丽鹏包装有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在烟台市行政审批服务局注册登记，统一社会信用代码为：91370600265526403D。 | ||||||||||
| 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |||||||||||
| 第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为4000万股，其中： | 第十九条公司由山东丽鹏包装有限公司整体变更设立，根据截至2007年9月30日经审计账面净资产值人民币99,334,454.72元折为4,000万股。发起人持有公司的股份数量及持股比例如下表所示： | ||||||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 | ||||||||
| 1 | 孙世尧 | 1500 | 37.50% | ||||||||
| 2 | 烟台坤德投资有限公司 | 550 | 13.75% | ||||||||
| 序号 | 发起人股东姓名/名称 | 股份数(万股) | 持股比例 | ||||||||
| 3 | 烟台明华投资有限公司 | 450 | 11.25% | ||||||||
| 1 | 孙世尧 | 1500 | 37.50% | ||||||||
| 4 | 曲维强 | 300 | 7.50% | ||||||||
| 2 | 烟台坤德投资有限公司 | 550 | 13.75% | ||||||||
| 5 | 霍文菊 | 300 | 7.50% | ||||||||
| 6 | 于志芬 | 300 | 7.50% | ||||||||
| 3 | 烟台明华投资有限公司 | 450 | 11.25% | ||||||||
| 7 | 孙红丽 | 300 | 7.50% | ||||||||
| 8 | 孙鲲鹏 | 300 | 7.50% | ||||||||
合计
| 1995年2月16日，烟台市牟平区第二审计师事务所出具牟二审所验检字[1995]第8号《验资报告》；1998年3月6日，烟台市牟平区审计师事务所出具牟审所验字（1998）第15号《验资报告》；2007年9月26日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字[2007]9号《验资报告》；2007年11月12日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字第6-007号《验资报告》验证上述出资已到位。 | 4 | 曲维强 | 300 | 7.50% | |||||
| 5 | 霍文菊 | 300 | 7.50% | ||||||
| 6 | 于志芬 | 300 | 7.50% | ||||||
| 7 | 孙红丽 | 300 | 7.50% | ||||||
| 8 | 孙鲲鹏 | 300 | 7.50% | ||||||
| 合计 | 4000 | 100.00% | |||||||
2007年11月12日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字第6-007号《验资报告》验证上述出资已到位。
| 2007年11月12日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字第6-007号《验资报告》验证上述出资已到位。 | |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定 |
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
| 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 |
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；……（十四）审议批准公司与关联方达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十五）审议批准公司对除合并报表范围内的、持股比例超过50%的控 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；……（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十五）除深圳证券交易所另有规定外，财务资助事项属于下列情形之 |
股子公司之外的第三方提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
……
（十七）审议股权激励计划；
（十八）决定因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；……
| 股子公司之外的第三方提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。……（十七）审议股权激励计划；（十八）决定因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；…… | 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）向关联参股公司提供财务资助的；（5）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述规定。……（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议因本章程第二十四条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；…… |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。
| （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。 | （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。公司股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度的相关事宜见《山东中锐产业发展股份有限公司对外担保管理 |
制度》。
| 制度》。 | |
| 第四十二条公司发生的交易（受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近 |
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
……
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；…… | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 |
行召集和主持。
| 行召集和主持。 | 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提 | 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提 |
案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
……
| 案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。…… | 案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…… |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 | 第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席 |
程行使表决权。……
| 程行使表决权。…… | 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 |
资者保护机构可以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 资者保护机构可以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与公司有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的股东自行要求回避的，由该关联股东向董事会提出申请，董事会决定；（二）公司或其他股东要求关联股东回避的，由公司或其他股东向董事会提出申请，由董事会决定。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时 | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人提名的方式和程序 |
应当实行累积投票制。……
| 应当实行累积投票制。…… | 董事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数3%以上股东提名。被提名的非独立董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。(二)独立董事候选人提名的方式和程序董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数1%以上的股东提名。被提名的独立董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。（三）监事候选人提名的方式和程 |
序监事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。
被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代表担任的职工监事由职工实行民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。……
| 序监事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代表担任的职工监事由职工实行民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。…… | |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 |
……
| …… | 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十八条规定的各项忠实义务。 | 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇一条规定的各项忠实义务。 |
| 第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）审议批准除本章程第四十一条规定的应当由股东大会审议批准的 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 |
重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；
（十）审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；
（十一）审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的关联交易之外的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
……
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
(二十)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
（二十一）法律、行政法规、部
| 重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；（十）审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；（十一）审议批准除本章程第四十条规定的应当由股东大会审议批准的关联交易之外的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；……（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……(二十)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部 | 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；属于本章程第四十二条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（十）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；属于本章程第四十一条第一款第（十五）项规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述规定。（十一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议；属于本章程第四十一条第一款第（十四）项规定情形的，应当在董事会审议后提交股东大会审议；……（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 |
门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
| 门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……(二十)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的 |
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；……公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。交易金额或条件达到本章程第四十一条规定的，董事会审议通过后，提交股东大会审议。
| 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；……公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。交易金额或条件达到本章程第四十一条规定的，董事会审议通过后，提交股东大会审议。 | 资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；……公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。交易金额或条件达到本章程第四十三条规定的，董事会审议通过后，提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条董事长行使下列职权：……（八）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额达到3000万元以上的；…… | 第一百一十六条董事长行使下列职权：……（八）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额达到3000万元以上的且未达到本章程规定的属于董事会或股东大会审议权限标准的合同；…… |
第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十二条监事应当保证 | 第一百四十三条监事应当保证 |
公司披露的信息真实、准确、完整。
| 公司披露的信息真实、准确、完整。 | 公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十七条监事会行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十八条监事会行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）提议召开董事会临时会议。 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 | 第一百七十四条公司依法披露的信息在符合中国证监会规定条件的 |
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
| 报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 媒体和证券交易场所的网站发布。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 | 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， | 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。本章程修正案需经过公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
山东中锐产业发展股份有限公司
2022年10月28日