证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2020-089
山东丽鹏股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称 “公司”或“丽鹏股份”）于2020年11月24日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，公司拟使用闲置募集资金3亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况
1、2016年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用17,273,856.38元（含税）后，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、2019年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具了和信验字（2020）第000042号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
1、2016年度非公开发行募集资金
截至2020年11月24日，公司累计已使用募集资金72,261.24万元（其中募集资金投资项目使用募集资金72,241.49万元，募集资金专户销户时余额转入基本户资金19.75万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为266.82万元。募集资金余额为人民币4,378.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2020年11月24日，募集资金投资项目资金使用具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金总投入金额 | 募集资金 投资净额 | 已使用募集资金金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,212.22 | 1.32 |
| 2 | 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,004.44 | 1.22 |
| 3 | 瓶盖二维码技术升级改造项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,652.22 | 4,375.65 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 10,100.00 | 8,372.61 | 8,372.61 | 0 |
| 合计 | 78,100.00 | 76,372.61 | 72,241.49 | 4,378.19 | |
2、2019年度非公开发行募集资金
截至2020年11月24日，公司累计已使用募集资金19,603.60万元，主要系使用募集资金置换预先已投入募投项目金额，募集资金余额为人民币27,275.38万元，募集资金投资项目资金使用具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 总投入金额 | 募集资金 投资净额 | 已使用募集资金金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 华阴市城乡环境综合治理PPP项目 | 30,000.00 | 28,878.98 | 4,282.07 | 24,596.91 |
| 2 | 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1,321.53 | 2,678.47 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 48,000.00 | 46,878.98 | 19,603.60 | 27,275.38 | |
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2020年10月28日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年度非公开发行募投项目中的华阴市城乡环境综合治理PPP项目中总额不超过2亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。2020年11月20日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2亿元提前归还至公司募集资金专用帐户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2020-081、2020-084）。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
鉴于公司募投项目华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目、瓶盖二维码技术升级改造项目前期均己集中投入，近期各项目因施工进度、客户进度安排等因素尚无较大金额的支出安排，因此募集资金暂时闲置。但近期正值公司其他生产经营活动的供应商结算付款高峰期，流动资金需求量较大，为充分保障正常生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使
用2016年度非公开发行募投项目中不超过4,000万元闲置募集资金及2019年度非公开发行募投项目中不超过26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次暂时补流”，具体涉及的募投项目及补流金额如下表），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可节约财务费用1,305万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 投资净额 | 已使用募集资金金额 | 本次暂时补流前募集资金余额 | 本次暂时补充流动资金金额 | 本次暂时补流后募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 华阴市城乡环境综合治理PPP项目 | 28,878.98 | 4,282.07 | 24,596.91 | 24,000.00 | 596.91 | 2019年度非公开发行募投项目 |
| 2 | 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 | 4,000.00 | 1,321.53 | 2,678.47 | 2,000.00 | 678.47 | |
| 4 | 瓶盖二维码技术升级改造项目 | 6,000.00 | 1,652.22 | 4,375.65 | 4,000.00 | 375.65 | 2016年度非公开发行募投项目 |
| 合计 | 38,878.98 | 7,255.82 | 31,651.03 | 30,000.00 | 1,651.03 | ||
五、公司承诺
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：
1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
5、本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司监事会意见
经审核，监事会认为，公司拟使用闲置募集资金3亿元人民币暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用闲置募集资金3亿元人民币暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、公司独立董事意见
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意本次使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、丽鹏股份以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，审议程序符合有关法律法规的规定。
2、丽鹏股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，程序合法。
3、丽鹏股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。
综上，东兴证券股份有限公司同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司董事会
2020 年11月25日