东兴证券股份有限公司
关于山东丽鹏股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零二零年十月
东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]965 号文核准，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行210,526,315股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受丽鹏股份的委托，担任丽鹏股份本次非公开发行的上市保荐机构。东兴证券认为发行人申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称
| 公司名称 | 山东丽鹏股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANDONG LIPENG CO.,LTD |
| 成立时间 | 1995年2月16日 |
| 上市日期 | 2010年3月18日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 丽鹏股份 |
| 股票代码 | 002374 |
| 法定代表人 | 钱建蓉 |
| 董事会秘书 | 朱拓 |
| 注册资本 | 877,427,468.00 元 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号 |
| 统一社会信用代码 | 91370600265526403D |
| 电话号码 | 0535-4660587 |
| 电子邮件 | lp@lp.com.cn |
| 互联网网址 | www.lp.com.cn |
| 经营范围 | 铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装 |
饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售。市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；生态环境治理与修复；水环境治理；城市生活垃圾经营性处置（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；土壤修复；污水处理；环境污染治理设施运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司主营业务为防伪包装的研发、生产和销售及园林绿化业务。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了和信审字（2018）第000137号、和信审字（2019）第000465号和和信审字(2020)第000254号的无保留意见的审计报告，公司 2020 年 1-6 月的财务数据未经审计。公司最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售。市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；生态环境治理与修复；水环境治理；城市生活垃圾经营性处置（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；土壤修复；污水处理；环境污染治理设施运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 586,450.68 | 600,161.88 | 563,530.64 | 637,183.05 |
| 负债合计 | 331,564.12 | 343,185.50 | 311,361.82 | 316,147.12 |
| 所有者权益合计 | 254,886.56 | 256,976.38 | 252,168.82 | 321,036.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 240,719.50 | 243,050.89 | 239,471.78 | 318,455.84 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 25,900.34 | 117,255.31 | 124,788.94 | 185,781.75 |
| 营业利润 | -1,482.14 | 4,353.33 | -78,194.60 | 10,629.94 |
| 利润总额 | -1,645.85 | 5,159.11 | -78,283.10 | 10,464.38 |
| 净利润 | -2,086.22 | 3,736.11 | -78,805.29 | 9,250.88 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,330.48 | 3,380.86 | -78,984.06 | 9,005.72 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | -2,848.92 | -2,911.58 | -79,254.07 | 8,695.35 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,676.54 | 15,802.53 | -38,543.45 | -52,456.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -567.70 | -1,511.98 | -30,711.65 | -24,352.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,121.93 | 4,894.75 | 14,096.58 | 65,221.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,010.42 | 19,185.31 | -55,124.17 | -11,736.92 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.00 | 1.06 | 0.94 | 1.17 | |
| 速动比率（倍） | 0.74 | 0.80 | 0.56 | 0.66 | |
| 资产负债率（母公司） | 33.34% | 34.42% | 35.85% | 32.49% | |
| 资产负债率（合并报表） | 56.54% | 57.18% | 55.25% | 49.62% | |
| 每股净资产（元） | 2.74 | 2.77 | 2.73 | 3.63 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.02 | 0.18 | -0.44 | -0.60 | |
| 每股收益（元） | 基本 | -0.03 | 0.04 | -0.90 | 0.10 |
| 稀释 | -0.03 | 0.04 | -0.90 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权 平均 | -1.18% | -1.21% | -28.41% | 2.76% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后每股收益（元） | 基本 | -0.03 | -0.03 | -0.90 | 0.10 |
| 稀释 | -0.03 | -0.03 | -0.90 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权 平均 | -1.18% | -1.21% | -28.41% | 2.76% |
5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 25,900.34 | 48,999.10 | -47.14% |
| 营业成本 | 22,081.61 | 39,988.44 | -44.78% |
| 营业利润 | -1,482.14 | 6,338.14 | -123.38% |
| 利润总额 | -1,645.85 | 6,256.36 | -126.31% |
| 净利润 | -2,086.22 | 4,847.48 | -143.04% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,330.48 | 4,649.31 | -150.13% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | -2,848.92 | 316.99 | -998.74% |
二、本次发行的基本情况
（一）发行概况
本次发行前公司股份总数为877,427,468股，本次非公开发行210,526,315股，发行后股份数量为1,087,953,783股。本次发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股（A 股）。
2、股票面值：1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行数量：210,526,315股。
5、发行价格：2.28元/股。
6、认购方式：现金认购。
7、本次发行股份的锁定期：苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除苏州睿畅以外的认购对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金数量：本次发行募集资金总额人民币479,999,998.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,210,195.71元，丽鹏股份实际募集资金净额为人民币468,789,802.49元。
10、发行对象：
序号
| 序号 | 获配对象名称 | 最终获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期限（月） |
| 1 | 张海燕 | 26,315,789 | 59,999,998.92 | 6个月 |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,175,438 | 11,799,998.64 | 6个月 |
| 3 | 张晓昭 | 3,728,070 | 8,499,999.60 | 6个月 |
| 4 | 赵荣全 | 21,929,824 | 49,999,998.72 | 6个月 |
| 5 | 荣辉 | 8,771,929 | 19,999,998.12 | 6个月 |
| 6 | 李雪琴 | 4,517,543 | 10,299,998.04 | 6个月 |
| 7 | 贵阳产控资本有限公司 | 52,368,424 | 119,400,006.72 | 6个月 |
| 8 | 苏州睿畅投资管理有限公司 | 87,719,298 | 199,999,999.44 | 18个月 |
| 合 计 | 210,526,315 | 479,999,998.20 | ||
本次非公开发行配售结果符合《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕965 号）、公司发送的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》和《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购缴款通知书》。
11、募集资金用途：投资“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”、“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”及偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施完毕后，公司主营业务不变。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行210,526,315股，发行前后股本结构变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 22,629,803 | 2.58 | 233,156,118 | 21.43 |
| 二、无限售条件的流通股 | 854,797,665 | 97.42 | 854,797,665 | 78.57 |
| 三、股份总数 | 877,427,468 | 100.00 | 1,087,953,783 | 100.00 |
本次非公开发行过后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性
差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制 度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事和高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进 行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他事项 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层保荐代表人：曹阳、覃新林项目协办人：卢文军其他项目组成员：王斌、邓艳电话：010-66551686传真：010-66551390
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，丽鹏股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。丽鹏股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券愿意推荐丽鹏股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
曹阳 覃新林
项目协办人签名：
卢文军
法定代表人：
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日