证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-74
山东丽鹏股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年7月15日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为苏州睿畅投资管理有限公司。2019年7月15日，公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、苏州睿畅投资管理有限公司为公司的控股股东，目前持有公司11.98%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易，董事会在审议相关议案时关联董事钱建蓉、田洪雷、胡俊回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；本次关联交易得到全体独立董事的事前认可，独立董事发表了同意该事项的独立意见。因涉及股票发行，该事项还需经股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司未就本次关联交易事项向苏州睿畅投资管理有限公司提供担保。
二、关联方基本情况及关联关系
关联方：苏州睿畅投资管理有限公司
关联关系：公司控股股东
苏州睿畅投资管理有限公司系公司控股股东持有公司股票877,427,468股，占公司总股本的11.98%。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2019年7月15日，公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“协议”)，协议的主要内容如下：
甲方：山东丽鹏股份有限公司
乙方：苏州睿畅投资管理有限公司
1、认购金额：乙方承诺认购金额不低于20,000万元(含本数)。乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
3、定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%(以下简称“发行底价”)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
4、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过175,485,493股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方承诺认购金额不低于人民币20,000万元(含本数)，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
7、协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）如需要，乙方及其一致行动人免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
8、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议第一条约定的最低认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
四、关联交易目的和对公司的影响
苏州睿畅投资管理有限公司参与本次非公开发行股票认购，体现了其对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。
本次非公开发行股票事项符合公司实际情况，非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构。募集资金投资项目符合产业发展方向、可实现产业链的延伸、能够产生良好的协同经济效益，项目完成后将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017修订)》等法律、法规及规范性文件的规定。苏州睿畅投资管理有限公司认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
五、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金用于投向华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目以及偿还银行借款，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司未来各项业务的发展和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象苏州睿畅投资管理有限公司系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见；
5、《山东丽鹏股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2019年7月16日