本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)
持有的杭州交智科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2019]第997号
中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司
二二〇〇一九年一九年七七月月九九日日
持有的杭州交智科技有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司
目录
资产评估师声明
...... 1
摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 4
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ...... 4
二、评估目的 ...... 30
三、评估对象和评估范围 ...... 30
四、价值类型及其定义 ...... 33
五、评估基准日 ...... 34
六、评估依据 ...... 34
七、评估方法 ...... 37
八、评估程序实施过程和情况 ...... 55
九、评估假设 ...... 56
十、评估结论及其分析 ...... 58
十一、特别事项说明 ...... 63
十二、评估报告使用限制说明 ...... 65
十三、评估报告日 ...... 66
备查文件目录 ...... 68
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持
有的杭州交智科技有限公司股权项目
资产评估报告中联评报字[2019]第997号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受北京千方科技股份有限公司和宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)的委托,就北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有的杭州交智科技有限公司股权之经济行为所涉及的杭州交智科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是杭州交智科技有限公司股东全部权益,评估范围是杭州交智科技有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为2018年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合纳入评估范围对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,对杭州交智科技有限公司下属经营实体浙江宇视科技有限公司分别采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估,然后加以校核比较,考虑到不同评估方法的适用前提和满
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足评估目的,本次选用收益法评估结果作为浙江宇视科技有限公司评估结论;由于杭州交智科技有限公司为持股平台,本身不从事具体的生产经营活动,且其账面除对浙江宇视科技有限公司的长期股权投资外,只有货币资金及少许流动资产和负债,故采用资产基础法对杭州交智科技有限公司股东全部权益价值进行评估,杭州交智科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的评估值为563,189.61万元,较净资产账面价值增值183,088.05万元,增值率48.17%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实,如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差,且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差,则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年,即自评估基准日2018年
月
日起,至2019年
月
日止。超过一年,需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
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北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持
有的杭州交智科技有限公司股权项目
资产评估报告中联评报字[2019]第
号
北京千方科技股份有限公司、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙):
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,就北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有的杭州交智科技有限公司股权之经济行为所涉及的杭州交智科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为北京千方科技股份有限公司和宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙),被评估单位为杭州交智科技有限公司。
(一)委托人概况
委托人A
公司名称:北京千方科技股份有限公司(以下或简称“千方科技”)
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注册地址:北京市海淀区东北旺西路
号中关村软件园一期
号楼B座501号
法定代表人:夏曙东注册资本:110437.6432万元人民币企业类型:其他股份有限公司(上市)经营范围:技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;计算机系统服务;数据处理;软件开发;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;工程勘察设计;设备租赁;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月30日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司简介:北京千方科技股份有限公司初创于2000年,现有子分公司
余家,员工2000余人。公司坚持自主创新,持续研发和提供行业尖端技术和产品,创新产品和服务的运营模式,引领智慧交通产业发展,构建智慧城市产业生态。公司连年承担国家级、省部级重大专项近百项,获得国家级、省部级奖项近百项,承担多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目,主持参与了多个国家“863”计划专项,多项自主研发的系统(产品)已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十
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周年庆典、上海世博会、深圳大运会、G20峰会、APEC峰会等大型社会活动。委托人B公司名称:宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)(以下或简称“人保远望”)
注册地址:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室公司类型:有限合伙企业经营范围:股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
(二)被评估单位概况
.杭州交智科技有限公司公司名称:杭州交智科技有限公司(以下或简称“杭州交智”、“标的公司”)注册地址:浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路
号
幢南座1101室法定代表人:夏曙东注册资本:
10064.88万元人民币公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售:电子产品、安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件、LED显示屏、LCD显示屏、智能家居产品;安防系统集成、电子设备安装及维修服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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、历史沿革
(1)2016年10月设立2016年10月19日,交智科技的股东千方集团作出决定,决定设立交智科技,并签署了交智科技的公司章程。交智科技设立时注册资本为2,200万元,由千方集团以货币方式出资,并于2019年10月19日之前缴足。2016年12月25日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核发了营业执照,核准交智科技设立。
交智科技设立时的基本情况如下:
表1-1基本情况表
名称 | 杭州交智科技有限公司 |
企业类型 | 一人有限责任公司(私营法人独资) |
法定代表人 | 夏曙东 |
注册地址 | 杭州市滨江区滨安路1197号2幢321室 |
注册资本 | 2,200万元 |
实收资本 | 0 |
股东 | 千方集团认缴出资2,200万元,占注册资本的100% |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、电子产品、安防系统集成;销售:计算机软硬件、电子产品(依法需经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动) |
经营期限 | 自2016年10月25日至长期 |
(2)2016年12月第一次增资2016年12月26日,交智科技的股东千方集团作出决定,同意交智科技注册资本增至8,951.95万元,新增注册资本6,751.95万元,由千方集团追加认缴出资155.71万元,千方集团合计认缴出资2355.71万元,出资比例为26.315%;由千方科技认缴出资329.80万元,出资比例为
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3.6814%;由建信鼎信认缴出资4,306.44万元,出资比例为
48.1062%;由宇昆投资认缴出资980万元,出资比例为10.9473%;由宇仑投资认缴出资980万元,出资比例为10.9473%;均为货币形式。2016年12月26日,交智科技的新一届股东会作出决议,同意上述增资后的交智科技的新公司章程。
2016年12月29日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局换发了新营业执照,核准了交智科技的上述变更登记。上述变更完成后,交智科技的股权结构如下:
表1-2股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万元) | 认缴出资比例(%) |
千方集团 | 2,355.71 | 26.3150% |
千方科技 | 329.80 | 3.6841% |
建信鼎信 | 4,306.44 | 48.1062% |
宇昆投资 | 980.00 | 10.9473% |
宇仑投资 | 980.00 | 10.9473% |
合计 | 8,951.95 | 100.0000% |
(
)2017年
月第二次增资
2017年
月
日,交智科技的股东会作出决议,同意交智科技注册资本增至10,064.88万元,新增注册资本1,112.93万元,由宇昆投资追加认缴出资26.49万元,增资后宇昆投资的出资比例为10%;由宇仑投资追加认缴出资26.49万元,增资后宇昆投资的出资比例为10%;由慧通联合认缴出资1,059.95万元,出资比例为10.5312%;均为货币形式。
2017年1月6日,交智科技的新一届股东会作出决议,同意上述增资后的交智科技的新公司章程。
2017年1月12日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局换发了新营业执照,核准了交智科技的上述变更登记。
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本次变更完成后,交智科技的股权结构如下:
表1-3股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万元) | 认缴出资比例(%) |
千方集团 | 2,355.71 | 23.4052% |
千方科技 | 329.80 | 3.2767% |
建信鼎信 | 4,306.44 | 42.7868% |
宇昆投资 | 1,006.49 | 10.0000% |
宇仑投资 | 1,006.49 | 10.0000% |
慧通联合 | 1,059.95 | 10.5312% |
合计 | 10,064.88 | 100.0000% |
(4)2017年4月第一次股权转让2017年3月7日,慧通联合与深创投签署《股权转让协议》,约定慧通联合将其所持交智科技的235.57万元实缴出资额(对应出资比例为
2.3405%)以10,000万元的价格转让给深创投。同日,慧通联合与人保远望签署《股权转让协议》,约定慧通联合将其所持交智科技的471.02万元未实缴出资额(对应出资比例为
4.6798%)以象征性
元的价格转让给人保远望,并由人保远望承担缴纳该等注册资本的义务,以19,994.86万元的价款向交智科技履行
471.02万元未实缴出资额的出资义务。
根据人保远望提供的入资凭证,人保远望已于2017年
月
日向交智科技缴付19,994.86万元出资,其中
471.02万元计入注册资本。2017年
月
日,交智科技的股东会作出决议,同意上述股权转让,千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均同意放弃优先受让权。2017年
月
日,交智科技的新一届股东会作出决议,通过了本次股权转让后交智科技的新公司章程。
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2017年
月
日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局换发了新营业执照,核准了交智科技的上述变更登记。
本次变更完成后,交智科技的股权结构如下:
表1-4股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 认缴出资比例(%) |
千方集团 | 2,355.71 | 2355.71 | 23.4% |
千方科技 | 329.8 | 329.80 | 3.3% |
建信鼎信 | 4,306.44 | 4306.44 | 42.8% |
宇昆投资 | 1,006.49 | 1,006.49 | 10.0% |
宇仑投资 | 1,006.49 | 1,006.49 | 10.0% |
慧通联合 | 353.36 | 353.36 | 3.5% |
人保远望 | 471.02 | 471.02 | 4.7% |
深创投 | 235.57 | 235.57 | 2.3% |
合计 | 10,064.88 | 10,064.88 | 100.0% |
(
)2017年
月第二次股权转让2017年9月15日,建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮签署《股权转让协议》,约定建信鼎信将其所持交智科技
11.3191%的股权(对应出资额1,139.2588万元)以53,200万元的价格转让给千方集团;建信鼎信将其所持交智科技2.5000%的股权(对应出资额251.6220万元)以11,750万元的价格转让给宇昆投资;建信鼎信将其所持交智科技2.5000%的股权(对应出资额251.6220万元)以11,750万元的价格转让给宇仑投资;建信鼎信将其所持交智科技1.9149%的股权(对应出资额192.7317万元)以9,000万元的价格转让给屈山;建信鼎信将其所持交智科技的2.5532%的股权(对应出资额256.9757万元)
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以12,000万元的价格转让给张兴明;建信鼎信将其所持交智科技的
3.5106%的股权(对应出资额353.3415万元)以16,500万元的价格转让给张鹏国;建信鼎信将其所持交智科技的0.4681%的股权(对应出资额
47.1122万元)以2,200万元的价格转让给王兴安;建信鼎信将其所持交智科技的0.4681%的股权(对应出资额47.1122万元)以2,200万元的价格转让给林凯;建信鼎信将其所持交智科技的0.4681%的股权(对应出资额47.1122万元)以2,200万元的价格转让给王玉波;建信鼎信将其所持交智科技的0.3617%的股权(对应出资额36.4049万元)以1,700万元的价格转让给刘常康;建信鼎信将其所持交智科技的0.3617%的股权(对应出资额36.4049万元)以1,700万元的价格转让给闫夏卿;建信鼎信将其所持交智科技的
0.3617%的股权(对应出资额
36.4049万元)以1,700万元的价格转让给李林;建信鼎信将其所持交智科技的
0.2766%的股权(对应出资额27.8390万元)以1,300万元的价格转让给张浙亮。
2017年
月,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局换发了新营业执照,核准了交智科技的上述变更登记。
本次变更完成后,交智科技股权结构如下:
表1-5股权结构表
股东名称或姓名 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
千方集团 | 3,494.9688 | 3,494.9688 | 34.7245% |
千方科技 | 329.80 | 329.80 | 3.2767% |
建信鼎信 | 1,582.4980 | 1,582.4980 | 15.7230% |
宇昆投资 | 1,258.1120 | 1,258.1120 | 12.5000% |
宇仑投资 | 1,258.1120 | 1,258.1120 | 12.5000% |
慧通联合 | 353.3600 | 353.3600 | 3.5108% |
人保远望 | 471.0200 | 471.0200 | 4.6798% |
深创投 | 235.5700 | 235.5700 | 2.3405% |
屈山 | 192.7317 | 192.7317 | 1.9149% |
张兴明 | 256.9757 | 256.9757 | 2.5532% |
张鹏国 | 353.3415 | 353.3415 | 3.5106% |
王兴安 | 47.1122 | 47.1122 | 0.4681% |
林凯 | 47.1122 | 47.1122 | 0.4681% |
王玉波 | 47.1122 | 47.1122 | 0.4681% |
刘常康 | 36.4049 | 36.4049 | 0.3617% |
闫夏卿 | 36.4049 | 36.4049 | 0.3617% |
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李林 | 36.4049 | 36.4049 | 0.3617% |
张浙亮 | 27.8390 | 27.8390 | 0.2766% |
合计 | 10,064.88 | 10,064.88 | 100.00% |
(6)2018年3月第三次股权转让2017年11月3日,千方集团召开股东会会议,同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给千方科技;同日,建信鼎信召开合伙人会议,同意建信鼎信将其持有的交智科技的股权全部转让给千方科技;宇昆投资执行事务合伙人决定,同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给千方科技;宇仑投资执行事务合伙人决定,同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给千方科技;慧通联合召开股东会,同意慧通联合将其持有的交智科技的股权全部转让给千方科技;深圳创投投资决策委员会作出决议,同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给千方科技;
2017年11月3日,交智科技召开股东会,千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给千方科技,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018年
月
日,交智科技召开股东会,千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给千方科技,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望不参与本次交易,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018年3月23日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核发了交智科技《营业执照》,交智科技92.0435%股权已变更登记至千方科技名下,交智科技已完成上述工商变更登记手续。
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本次变更完成后,交智科技的股权结构如下:
表1-6股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万元) | 认缴出资比例(%) |
千方科技 | 9593.86 | 95.32% |
人保远望 | 471.02 | 4.68% |
合计 | 10,064.88 | 100.0% |
(2)资产、财务及经营状况杭州交智于评估基准日资产、财务状况如下表:
表1-7公司资产、负债及财务状况(杭州交智合并口径)
单位:人民币万元
项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产 | 480,397.28 | 550,820.85 | 624,722.63 |
负债 | 104,337.82 | 136,525.59 | 164,111.33 |
净资产 | 376,059.46 | 414,295.26 | 460,611.30 |
项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-12月 |
营业收入 | 206,111.03 | 285,311.48 | 407,183.95 |
利润总额 | 14,624.48 | 38,832.57 | 46,710.67 |
净利润 | 14,492.12 | 34,313.14 | 46,054.30 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
表1-8公司资产、负债及财务状况(杭州交智母公司)
单位:人民币万元
项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产 | 19,982.13 | 379,843.81 | 380,156.57 |
负债 | -0.01 | 0.01 | 55.01 |
净资产 | -19,982.12 | 379,843.80 | 380,101.56 |
项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-12月 |
营业收入 | |||
利润总额 | -17.88 | -138.32 | -2.63 |
净利润 | -17.88 | -138.32 | -2.63 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
(3)经营情况本次被评估单位杭州交智科技有限公司为北京千方科技股份有限公司和宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有
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的控股型公司,上述股东通过杭州交智科技有限公司持有实体经营子公司浙江宇视科技有限公司100%股权。杭州交智于2016年12月,根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江宇视科技有限公司之投资分析报告》提供34~41亿建议估值区间作为参考,通过竞标方式以53,550万美元(约合37.7亿人民币)作为交易对价,与香港宇视签署《股权购买协议》收购浙江宇视科技100%股权。杭州交智科技有限公司本身不从事具体的生产经营活动,其账面除对浙江宇视科技有限公司的长期股权投资外,只有货币资金及少许流动资产和负债,且根据管理层规划,杭州交智科技有限公司未来也不会从事任何业务,浙江宇视科技有限公司作为评估对象的主要经营性实体。
.交智科技下属经营实体-浙江宇视科技有限公司公司名称:浙江宇视科技有限公司(以下或简称“浙江宇视”)注册地址:杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1-11层、
幢A区1-3楼、
幢B区
楼法定代表人:张鹏国注册资本:
65496.00万元公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售:
电子产品、安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件、LED显示屏、LCD显示屏、智能家居产品;安防系统集成、电子设备安装及维修服务;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(1)公司沿革1)公司设立
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2011年
月
日,BainCapitalVisionHongKongLimited(2015年10月28日更名为“UNVDigitalTechnologies(HongKong)CompanyLimited”,即香港宇视)签署了浙江宇视公司章程,并向杭州市工商局提交《外商投资的公司设立登记申请书》,申请全资设立浙江宇视,注册资本为80万美元,出资形式为货币。
香港宇视于2011年8月5日在香港注册成立,设立浙江宇视时,香港宇视的股份数量为1,000股,每股面值1港币,股本总额为1,000港币,均由BainCapitalAsiaIntegralInvestorsL.P.(以下简称“贝恩资本”)持有。
2011年8月24日,杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》(杭高新[2011]234号),同意设立浙江宇视。
2011年8月26日,浙江省人民政府向浙江宇视核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2011]07977号)。
2011年
月
日,杭州市工商局下发《准予设立登记通知书》((杭)登记受理[2011]第073311号),准予浙江宇视设立。浙江宇视设立时的基本情况如下:
表1-9基本情况表
名称 | 浙江宇视科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
法定代表人 | 竺稼 |
注册地址 | 杭州市滨江区长河街道江南大道228号星光国际广场1幢815室 |
注册资本 | 80万美元 |
实收资本 | 0 |
股东 | 香港宇视:100% |
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经营范围 | 研究、开发:多媒体视讯接入技术与计算机软件产品;多媒体视讯接入设备的设计;相关技术咨询、技术服务(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)。 |
经营期限 | 2011年9月2日至2031年9月1日 |
2)2011年第一次变更实收资本根据浙江宇视公司章程以及杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》,浙江宇视的第一期注册资本自营业执照签发之日起3个月内由股东缴纳,第一期注册资本为注册资本总额的20%,剩余部分注册资本应自营业执照签发之日起二年内缴清。2011年10月17日和2011年10月21日,杭州之江会计师事务所分别出具《验资报告》(浙之验字(2011)第361号)、《验资报告)》(浙之验字(2011)第366号),确认截至2011年10月18日,浙江宇视已收到股东缴纳的第
期和第
期出资,共计
16.0065万美元。2011年10月22日,杭州市工商局换发变更后的营业执照,核准了上述实收资本变更。
表1-10股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万美元) | 实缴出资(万美元) | 认缴出资比例(%) |
香港宇视 | 80 | 16.0065 | 100 |
合计 | 80 | 16.0065 | 100 |
3)2011年
月第一次增资、变更经营范围和注册地址2011年
月
日,宇视科技的股东香港宇视作出决定,并签署了宇视科技公司章程修正案,将宇视科技注册资本增加至9,000万美元,新增注册资本8,920万美元均由香港宇视以货币方式缴纳,新增注册资本分期缴付,第一期于营业执照换发之时缴付新增注册资本的20%,其余部分自营业执照变更之日起两年内缴清;同时将宇视科技经营范围变更为“研究、开发:视频监控技术(含监控存储等)、产品及解决方案
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与计算机软件产品;视频监控(含监控存储等)相关设备的设计;视频监控(含监控存储等)相关产品的生产、销售;相关技术咨询、技术服务(国家禁止和限制的除外,涉及许可经营的凭证经营)”,注册地址变更为“杭州市滨江区东信大道66号C厂房二、三层A区”。
2011年11月7日,杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》(杭高新[2011]306号),同意上述变更事项及修改后的章程修正案。
2011年12月8日,浙江省人民政府相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2011]07977号)。
2011年11月22日,中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中汇会验[2011]2507号),确认截至2011年
月
日,浙江宇视已收到股东香港宇视缴纳的原注册资本第三期出资
63.9935万美元,以及新增注册资本8,920万美元,累计缴纳实收资本9,000万美元,占全部注册资本的100%。2011年
月
日,杭州市工商局核准了上述变更,并下发《准予变更登记通知书》((杭)准予变更[2011]第075773号)。本次变更后,浙江宇视股权结构为:
表1-11股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万美元) | 实缴出资(万美元) | 认缴出资比例(%) |
香港宇视 | 9,000 | 9,000 | 100 |
合计 | 9,000 | 9,000 | 100 |
4)2013年
月第二次增资,变更公司性质和注册地址2013年
月第二次增资,新增股东,变更公司性质和注册地址。2013年7月31日,香港宇视作出股东决定,同意浙江宇视注册资本增加至10,350万美元,新增注册资本1,350万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的人民币认缴,新增注册资本中的20%应于浙江宇视取得增
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资后新营业执照之前缴付,其余部分应于取得新营业执照后两年内缴足;同意公司类型变更为中外合资经营企业;同意浙江宇视注册地址变更为“杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1-11层”,并批准了中外合资经营企业的合资合同和新的公司章程。2013年8月20日,杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》(杭高新[2013]180号),同意上述变更事项。
2013年8月23日,浙江省人民政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2011]07977号)。
2013年
月
日,浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(南方验字[2013]300号),确认截至2013年
月
日,宇视科技已收到新股东杭州迈尚缴纳的首期新增注册资本270万美元;累计实收资本9,270万美元,占注册资本的
89.57%。2013年
月
日,杭州市工商局下发了《准予变更登记通知书》((杭)准予变更[2013]第093428号),核准了上述变更登记。本次变更完成后,宇视科技的股权结构如下:
表1-12股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万美元) | 实缴出资(万美元) | 认缴出资比例(%) |
香港宇视 | 9,000 | 9,000 | 86.96 |
杭州迈尚 | 1,350 | 270 | 13.04 |
合计 | 10,350 | 9,270 | 100 |
5)2015年6月第一次股权转让并变更公司性质2015年6月4日,香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》,约定杭州迈尚将所持宇视科技
13.0435%的股权(对应出资额1,350万美元)以9,473万元人民币或合同签订日的等值美元的价格转让给香港宇视。
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同日,宇视科技董事会作出决议,同意上述《股权转让协议》,公司性质变为外商独资企业,并签署了新的公司章程。
2015年6月11日,杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可决定书》(杭高新许[2015]80号),同意了上述股权转让事项。
2015年6月12日,浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2011]07977号)。
2015年6月16日,杭州市市场监督管理局下发了《准予变更登记通知书》((杭)准予变更[2015]第111718号),核准了上述变更登记。
本次变更完成后,宇视科技的股权结构如下:
表1-13股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万美元) | 实缴出资(万美元) | 认缴出资比例(%) |
香港宇视 | 10,350 | 10,350 | 100 |
合计 | 10,350 | 10,350 | 100 |
6)2015年股东名称变更
2015年
月
日,由于香港宇视名称由“BainCapitalVisionHongKongLimited”变更为“UNVDigitalTechnologies(HongKong)CompanyLimited”,宇视科技董事会作出决议,同意公司就股东更名制定的公司章程修正案。
同日,香港宇视作出股东决定,通过股东更名后的宇视科技公司章程修正案。
2015年
月
日,杭州高新技术产业开发区管理委员会对该变更进行了备案。
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2015年
月
日,浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2011]07977号)。
2015年10月28日,杭州市市场监督管理局下发了《准予变更登记通知书》((杭)准予变更[2015]第114849号),核准了上述变更登记。
7)2017年第二次股权转让
2016年12月2日,交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》,约定香港宇视将其所持有的宇视科技100%的股权以53,550万美元的价格转让给交智科技。
同日,香港宇视作出股东决定,同意上述《股权转让协议》,并将宇视科技的公司类型变更为内资有限公司,根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折算为65,496万元人民币。
2016年12月7日,杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企业变更备案回执》(杭高新外资备201600035),对本次变更进行了备案。
2017年
月
日,交智科技作出股东决定,同意宇视科技公司类型变更为内资有限公司,并通过修改后的宇视科技新公司章程。
2017年
月
日,杭州市高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局下发了《准予变更登记通知书》((滨)准予变更[2017]第094837号),核准了上述变更登记。
本次变更后,宇视科技的股权结构如下:
表1-14股权结构表
股东名称 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
交智科技 | 65,496 | 65,496 | 100% |
合计 | 65,496 | 65,496 | 100% |
(
)资产、财务及经营状况
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宇视科技最近三年经审计的合并口径资产负债情况见下表:
表1-15公司最近三年资产负债情况(合并口径)
单位:人民币万元
项目名称 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
流动资产: | |||
货币资金 | 33,662.58 | 34,205.69 | 43,897.12 |
应收票据 | 21,070.26 | 32,339.48 | 24,867.07 |
应收账款 | 31,987.45 | 36,151.81 | 80,418.78 |
预付款项 | 1,408.35 | 3,076.31 | 4,153.49 |
应收利息 | 13.44 | 187.50 | 147.16 |
其他应收款 | 600.74 | 1,641.54 | 2,079.49 |
存货 | 24,424.68 | 57,982.41 | 70,891.42 |
其他流动资产 | 2,000.55 | 31,310.00 | 19,483.97 |
流动资产合计 | 115,168.04 | 196,894.74 | 245,938.50 |
非流动资产: | |||
长期应收款 | 287.07 | 482.51 | 282.34 |
固定资产原值 | 9,045.27 | 12,546.41 | 27,583.03 |
减:累计折旧 | 6,251.66 | 7,506.05 | 9,857.61 |
固定资产净值 | 2,793.61 | 5,040.36 | 17,725.42 |
减:固定资产减值准备 | - | - | - |
固定资产净额 | 2,793.61 | 5,040.36 | 17,725.42 |
在建工程 | 9.49 | 22.47 | 594.53 |
无形资产 | 18,850.39 | 17,263.34 | 23,320.83 |
开发支出 | 779.02 | 2,619.83 | 3,791.97 |
商誉 | 32,178.82 | 32,178.82 | 32,178.82 |
长期待摊费用 | 934.64 | 616.16 | 2,971.02 |
递延所得税资产 | 4,086.57 | 7,056.32 | 9,481.63 |
其他非流动资产 | 2,001.73 | 892.32 | 1,595.30 |
非流动资产合计 | 61,921.33 | 66,172.14 | 91,941.87 |
资产总计 | 177,089.37 | 263,066.89 | 337,880.37 |
流动负债: | |||
应付票据 | 9,939.84 | ||
应付账款 | 30,201.68 | 45,349.07 | 75,402.30 |
预收款项 | 3,718.79 | 19,286.86 | 9,523.43 |
应付职工薪酬 | 12,810.90 | 16,622.70 | 19,887.08 |
应交税费 | 2,907.95 | 12,082.75 | 9,371.67 |
其他应付款 | 1,894.32 | 1,604.38 | 3,406.06 |
其他流动负债 | 18,684.22 | 26,646.76 | 26,093.44 |
流动负债合计 | 80,157.71 | 121,592.51 | 143,683.98 |
非流动负债: | |||
长期应付职工薪酬 | 1,893.21 | 4,121.49 | |
递延收益 | 642.75 | 493.00 | 2,552.97 |
预计负债 | 5,997.85 | 11,184.83 | 12,948.70 |
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递延所得税负债 | 2.02 | 28.12 | 22.33 |
其他非流动负债 | 2,338.78 | 731.35 | 268.91 |
非流动负债合计 | 8,981.39 | 14,330.52 | 19,914.40 |
负债合计 | 89,139.11 | 135,923.03 | 163,598.39 |
股东权益: | |||
股本 | 65,495.72 | 65,495.72 | 65,495.72 |
资本公积 | 1,020.23 | 38,823.73 | 39,084.11 |
盈余公积 | 4,129.31 | 4,241.27 | 9,176.07 |
未分配利润 | 17,305.01 | 18,583.14 | 60,526.08 |
所有者权益合计 | 87,950.27 | 127,143.85 | 174,281.98 |
负债和股东权益合计 | 177,089.37 | 263,066.89 | 337,880.37 |
宇视科技最近三年经审计的合并口径收入成本以及利润情况见下表:
表1-16公司最近三年营业收入成本及利润情况(合并口径)
单位:万元
项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
一、营业收入 | 206,111.03 | 310,019.84 | 407,183.95 |
减:营业成本 | 125,779.65 | 185,621.64 | 257,048.03 |
营业税金及附加 | 1,939.35 | 2,884.13 | 3,351.20 |
营业费用 | 39,697.25 | 49,145.11 | 61,361.71 |
管理费用 | 31,105.63 | 76,265.07 | 55,478.57 |
财务费用 | 1,283.40 | 2,728.99 | -1,610.63 |
资产减值损失 | 977.07 | 2,388.93 | 2,033.81 |
投资收益 | 221.39 | 176.08 | 241.49 |
二、营业利润 | 5,550.06 | -8,837.94 | 29,762.76 |
加:营业外收入 | 10,111.35 | 15,451.74 | 18,067.65 |
减:营业外支出 | 54.98 | 137.36 | 129.21 |
三、利润总额 | 15,606.43 | 6,476.44 | 47,701.20 |
减:所得税 | 276.98 | 5,086.35 | 800.98 |
四、净利润 | 15,329.46 | 1,390.09 | 46,900.22 |
(3)经营情况简介
宇视科技是国内高端视频监控市场的第二大参与者及整个视频监控市场的第三大参与者,是中国视频监控行业的领导者。公司自2011年12月独立运营以来,经过十余年的快速发展,宇视科技沿承深厚的IT技术积累、坚持全面的开放合作,以高品质产品为核心,以不断创新为路径,以精工制造为目标,在国内外获得了卓越的行业声誉。2018
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年进入全球市场前
位(IHS数据),快速行进在通往全球视频监控领域领导者的路上。
具体而言,宇视科技在国内外还拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系,国内市场在北京、上海、广州等多个一线城市设有办事处,可以随时为客户提供高效、优质的视频监控产品供应服务,是国内视频监控市场的第三大参与者。
宇视科技对海外市场持续投入,设立了6家海外分公司,海外渠道架构进一步优化和完善,UNV品牌知名度提升明显,新增高端项目400余个,其中包括平安城市、智慧城市的城域级项目。
产品类型方面,宇视科技已具备监控器、存储、硬盘、解码器等全品类的视频监控产品及解决方案的提供能力,并还将持续不断扩充分销产品种类,以为客户提供更为全面的分销服务,不断提高公司竞争能力。
(4)长期股权投资情况
宇视科技长期股权投资共
项,具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下:
表1-17评估基准日长期投资明细表
单位:人民币万元
序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 投资成本 | 账面价值 |
1 | 西安宇视信息科技有限公司 | 2017/6/1 | 100% | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 |
2 | 浙江宇视系统技术有限公司 | 2018/4/23 | 100% | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
3 | UNVDIGITALTECHNOLOGIESCOMPANYLIMITED90(香港宇视) | 2017/12/5 | 100% | 20,483,300.00 | 20,483,300.00 |
4 | UNVKoreaCo.,Ltd.(韩国宇视) | 2018/6/4 | 100% | 1,213,558.43 | 1,213,558.43 |
5 | UNVTechnologyUSALLC*(美国宇视) | 2018/9/10 | 100% | 3,482,300.00 | 3,482,300.00 |
6 | 合肥宇视物联网技术有限公司 | 2018/6/4 | 51% | 510,000.00 | 510,000.00 |
1.西安宇视信息科技有限公司(以下简称西安宇视)
①基本情况
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注册地址:陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路
号众创广场15层
法定代表人:张鹏国注册资本:800.00万人民币公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册号:91610138MA6TYTH4X5经营范围:安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询;数据处理及存储服务(社会信息和市场信息分析处理除外);计算机信息系统集成;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
②股权结构截止至评估基准日,西安宇视股权结构如下:
表1-18西安宇视股东名称、出资额和出资比例
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股份比例(%) |
1 | 浙江宇视科技有限公司 | 800.00 | 100.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 |
③财务状况
截止评估基准日,西安宇视近三年资产、财务状况如下表:
表1-19西安宇视资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产 | 409.13 | 1,938.13 | 5,487.45 |
负债 | 48.12 | 906.60 | 4,128.57 |
净资产 | 361.02 | 1,031.53 | 1,358.88 |
项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-12月 |
营业收入 | - | 2,263.77 | 7,815.55 |
利润总额 | -38.98 | 278.71 | 282.46 |
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净利润 | -38.98 | 270.52 | 327.35 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
2.浙江宇视系统技术有限公司
①基本情况
注册地址:浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区庆丰南路(南)1277号
法定代表人:张鹏国
注册资本:20000万元人民币
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91330483MA2BA20U66
经营范围:监控系统、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;电子产品的生产销售;安防系统集成;电子设备安装及维修;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
②股权结构
截至评估基准日,桐乡宇视股东名称、出资额和出资比例如下:
表1-20股东名称、出资额和出资比例
单位:人民币万元
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 浙江宇视科技有限公司 | 20000.00 | 100 |
合计 | 20000.00 | 100 |
③财务状况
截止评估基准日,桐乡宇视资产、财务状况如下表:
表1-21桐乡宇视资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 | 2018年12月31日 |
总资产 | 123,088.37 |
负债 | 103,125.22 |
净资产 | 19,963.15 |
项目 | 2018年度 |
营业收入 | 65,682.56 |
利润总额 | -145.90 |
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净利润 | -36.85 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
3.UNVDIGITALTECHNOLOGIESCOMPANYLIMITED(香港宇视)
①基本情况
注册资本:300万元美元
公司类型:有限责任公司
经营范围:安防和视频监控相关产品及软件的销售、技术成果转让、技术咨询、安装及维修服务。
②股权结构
截至评估基准日,香港宇视股东名称、出资额和出资比例如下:
表1-22股东名称、出资额和出资比例
单位:美元
序号 | 股东姓名 | 出资额(万美元) | 持股比例(%) |
1 | 浙江宇视科技有限公司 | 300.00 | 100% |
合计 | 300.00 | 100% |
③财务状况
截止评估基准日,香港宇视资产、财务状况如下表:
表1-23香港宇视资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 | 2018年12月31日 |
总资产 | 32568.32 |
负债 | 29824.27 |
净资产 | 2744.05 |
项目 | 2018年度 |
营业收入 | 33188.76 |
利润总额 | 827.17 |
净利润 | 690.69 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
4.UNVKoreaCo.,Ltd.(韩国宇视)
①基本情况
注册地址:首尔特别市九老区数码路30道31,1203号
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法定代表人:闫夏卿注册资本:2亿韩元注册编号:638-81-01012经营范围:保安系统整合及电子设备安装及管理贸易;技术咨询及开发
②股权结构
截至评估基准日,韩国宇视股东名称、出资额和出资比例如下:
表1-24股东名称、出资额和出资比例
单位:万元
序号 | 股东姓名 | 实缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 浙江宇视科技有限公司 | 121.36 | 100% |
合计 | 121.36 | 100% |
③财务状况
截止评估基准日,韩国宇视资产、财务状况如下表:
表1-25韩国宇视资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 | 2018年12月31日 |
总资产 | 123.24 |
负债 | 0.07 |
净资产 | 123.16 |
项目 | 2018年度 |
营业收入 | 14.85 |
利润总额 | 0.75 |
净利润 | 0.68 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
5.UNVTechnologyUSALLC(美国宇视)
①基本情况
注册地址:StreetAddress:1999BryanStreet,Suite900;City:Dallas;State:TX
法定代表人:闫夏卿
注册资本:
万美元
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公司类型:有限责任公司文件号:803094132经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,销售:电子产品(安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件);安防系统集成、电子设备安装及维修服务,货物及技术进出口
②股权结构截至评估基准日,美国宇视股东名称、出资额和出资比例如下:
表1-26股东名称、出资额和出资比例
单位:美元
序号 | 股东姓名 | 出资额(万美元) | 持股比例(%) |
1 | 浙江宇视科技有限公司 | 50.00 | 100% |
合计 | 50.00 | 100% |
③财务状况
截止评估基准日,美国宇视资产、财务状况如下表:
表1-27美国宇视资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 | 2018年12月31日 |
总资产 | 4270.47 |
负债 | 3923.72 |
净资产 | 346.74 |
项目 | 2018年度 |
营业收入 | 84.35 |
利润总额 | 4.56 |
净利润 | 3.60 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
6.合肥宇视物联网技术有限公司
①基本情况
注册地址:合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J1楼1120室
法定代表人:张鹏国
注册资本:100万人民币
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公司类型:其他有限责任公司统一社会信用代码:91340100MA2RRWYP0B经营范围:物联网技术信息咨询和服务运营;计算机系统设计及系统集成;软件开发;计算机网络及安防产品代理、集成及销售;网络、物联网及安防产品和系统的设计、集成、销售及维护;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
②股权结构
截至评估基准日,合肥宇视股东名称、出资额和出资比例如下:
表1-28股东名称、出资额和出资比例
单位:人民币万元
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 浙江宇视科技有限公司 | 51.00 | 51% |
2 | 姜晶 | 49.00 | 49% |
合计 | 100.00 | 100% |
③财务状况
截止评估基准日,合肥宇视资产、财务状况如下表:
表1-29合肥宇视资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 | 2018年12月31日 |
总资产 | 81.09 |
负债 | 6.46 |
净资产 | 74.63 |
项目 | 2018年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | -25.37 |
净利润 | -25.37 |
审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
(三)委托人与被评估单位之间的关系委托人A是被评估单位的控股股东,持有被评估单位
95.3%股权;委托人B是被评估单位的小股东,持有被评估单位4.7%股权。本次委托人A拟购买委托人B持有的被评估单位股权。
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(四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托人。除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的根据《北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》,北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有的杭州交智科技有限公司股权。本次评估的目的是反映杭州交智科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象是杭州交智科技有限公司的股东全部权益。评估范围是杭州交智科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债。
本次被评估单位杭州交智科技有限公司为北京千方科技股份有限公司和宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有的控股型公司,上述股东通过杭州交智科技有限公司持有实体经营子公司浙江宇视科技有限公司100%股权。杭州交智科技有限公司本身不从事具体的生产经营活动,其账面除对浙江宇视科技有限公司的长期股权投资外,只有货币资金及少许流动资产和负债,且根据管理层规划,杭州交智科技有限公司未来也不会从事任何业务。
杭州交智单体口径账面资产总额380,156.57万元,负债总额55.01万元,净资产380,101.56万元。
浙江宇视科技有限公司作为评估对象的主要经营性实体系本次评估的实体评估对象。
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宇视科技合并口径账面资产总额337,880.37万元,负债总额163,598.39万元,净资产174,281.98万元,具体包括流动资产245,938.50万元,非流动资产91,941.87万元,流动负债143,683.98万元,非流动负债19,914.40万元。宇视科技单体口径账面资产总额289,357.91万元,负债112,837.16万元,净资产176,520.75万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的杭州交智及宇视科技的2018年12月31日的财务报表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。
主要流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等;非流动负债为长期应付职工薪酬、递延收益、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债。
(一)实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的合并口径实物资产账面值89,211.37万元,占评估范围内总资产的
26.40%。实物资产为存货、固定资产和在建工程,存货中主要为库存商品、发出商品、委托加工物资、在库周转材料等,在建工程主要为在建土建,于2017年6月陆续开工,截止评估基准日在建土建所发生费用全部为前期费用,固定资产主要为企业购买的房屋建筑物及设备类资产。这些资产具有以下特点:
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1.存货为评估对象外购的原材料及生产的库存商品、发出商品等库存,存放于公司的仓库。实物存货数量较多,周转较快,存在积压情况的较少。
2.房屋建筑物类资产为房屋建筑物,结构类型为钢混。房屋建筑物主要为厂区办公楼、宿舍楼等。主要分布在桐乡基地和乌鲁木齐澳龙广场,上述资产基准日状况较好,可正常使用。
3.纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产。
机器设备:主要为检验工作台、传送式UV固化炉、BGA返修台、手动叉车、物流管式周转车、防静电单板周转车等通用设备及实验设备。各设备至评估基准日使用正常,企业对设备维护保养情况较好,可满足正常使用的需要。
车辆:主要为奥迪小轿车、别克小客车、江铃轻型货车等。
电子设备:主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、复印机、服务器等办公管理用设备。
经现场勘查,实物设备维护保养较好,设备均可正常使用。车辆均年检合格,可正常行驶。
4.在建土建工程,共计
项,具体包括新基地红线图复印费、新基地临时用水水表安装费、新基地项目设计50%概念设计费、新基地土地管理费、新基地安装水表结算费用、杭州新星测绘有限公司新基地测绘费、新基地大楼建筑设计费等16项。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日,纳入本次评估范围内合并口径账面记录的无形资产主要为土地使用权2宗,均已取得不动产证;外购的办公用财务、管理、运营平台等软件共计138项;境内专利权905项、境外专利权13
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项、计算机软件著作权
项、境内外注册商标
项、域名
项以及3C证明141项。其中,纳入评估范围的土地使用权,详情如下:
表3-1纳入本次评估范围的土地使用权
单位:人民币元
序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 准用年限 | 开发程度 | 面积(m2) | 权利人 |
1 | 浙(2017)杭州市不动产权第0318936号 | 宇视科技 | 杭州市滨江区西兴街道月明路与规划协同路交叉口西北角 | 2015/6/28 | 工业用地 | 50 | 毛地 | 29,994.00 | 浙江宇视科技有限公司 |
2 | 浙(2019)桐乡市不动产权第0005190号 | 桐乡经济开发区(原宇之光)工业地块土地使用权 | 桐乡市梧桐街道庆丰南路(南)1277号 | 2018/10/9 | 工业用地 | 50 | 三通一平 | 99,245.47 | 浙江宇视系统技术有限公司 |
除上述无形资产外,被评估单位无未申报账面记录和未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日,除上述账面未记录的无形资产外,被评估单位未申报表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2018年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
1.《北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订);
2.《中华人民共和国证券法》(2014年
月
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订);
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年
月
日通过);4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年
月
日国务院第
次常务会议通过);
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第119次常务会议通过);
6.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过);
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7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年
月
日中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过);
9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号;
10.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);
5.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
8.《资产评估执业准则--不动产》(中评协【2017】
号);
9.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协【2017】
号);
10.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999);
11.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
12.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);
13.《专利资产评估指导意见》中评协【2017】
号;
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14.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
16.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);
17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
18.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);
19.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3
号);
20.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《机动车行驶证》;2.《不动产权证》;3.重要资产购置合同或凭证;
4.其他参考资料。
(五)取价依据1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第
号);2.《2018机电产品报价手册》;3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕
号;4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);
5.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;6.其他参考资料。
(六)其它参考资料
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1.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
2.wind资讯金融终端;
3.《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);
4.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
5.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估对被评估单位杭州交智科技有限公司采用资产基础法进行评估,对杭州交智下属经营实体,即实体评估对象浙江宇视科技有限公司采用资产基础法和收益法进行评估。
本次被评估单位杭州交智科技有限公司为北京千方科技股份有限公司和宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)持有的控股型公司,上述股东通过杭州交智科技有限公司持有实体经营子公司浙江宇视科技有限公司100%股权。杭州交智科技有限公司本身不从事具体的生产经营活动,其账面除对浙江宇视科技有限公司的长期股权投资外,只有货币资金及少许流动资产和负债,且根据管理层规划,
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杭州交智科技有限公司未来也不会从事任何业务,故不适宜采用收益法和市场法对杭州交智科技有限公司股东全部权益进行评估,本次采用资产基础法对杭州交智科技有限公司股东全部权益价值进行评估。浙江宇视科技有限公司为杭州交智科技有限公司合并报表范围内主要的经营性实体,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法对浙江宇视科技有限公司股东全部权益进行评估;且其具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法对浙江宇视科技有限公司股东全部权益进行评估。以下为本次选取的评估方法简介:
(二)资产基础法介绍资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1.流动资产(
)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。货币资金的币种为人民币及外币,人民币以清查核实后账面值作为评估值,外币以基准日汇率折算人民币确定评估值。
(2)应收票据对应收票据,评估人员在清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真
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实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面值为评估值。
(3)应收类账款对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄余额百分比法,对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考会计计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。被评估单位按账龄计提坏账比例情况见下表:
账龄 | 应收账款计提比例% |
1年以内(含1年) | 1.00 |
1-2年 | 10.00 |
2-3年 | 20.00 |
3-4年 | 50.00 |
4-5年 | 80.00 |
5年以上 | 100.00 |
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(
)预付账款
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。
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(
)应收利息评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证,核实了利率水平,计息期间,计提方式等内容,在确认其真实性后,以核实后账面值确认评估值。
(6)存货1)在库材料对于在库周转材料,由于周转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值,对于在库周转材料中的不良品,因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整,本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
)委托加工物资
根据被评估单位提供的在委托加工物资评估明细表,通过询问在委托加工物资的核算流程,审查有关委托加工物资的原始单据、记账凭证及明细账,对在委托加工物资的业务进行抽查审核,对委托加工物资的价值构成情况进行调查。经核查,委托加工物资成本结转及时完整,金额准确,企业按实际成本记账,其成本组成内容为委托加工的物资材料等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现委托加工物资的现时价值,故以核实后的账面值确认评估值。
)产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
A.不含税售价:按照评估基准日前后的市场价格确定;
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B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算;C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算;D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;E.所得税率按企业现实执行的税率计算;F.r为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。4)发出商品发出商品的主要采用如下评估方法:
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
A.不含税售价:按照评估基准日前后的市场价格确定;
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算;
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算;
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
E.所得税率按企业现实执行的税率计算;
F.r为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0%,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%
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(
)其他流动资产通过对其他流动资产核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析构成时间和原因、业务内容等,经过核实账簿记录、抽查部分原始凭证及相关资料,核实事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值。
2.非流动资产
(1)长期应收款通过对长期应收款核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实长期应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对长期应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,以清查核实后账面值作为评估值。
(
)长期股权投资评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况,采取资产基础法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估,将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宇视科技有限公司的持股比例计算确定评估值:
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
(
)固定资产
1)房屋建筑物
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基于本次评估之特定目的,结合建筑物特点,本次评估采用采用市场法对房屋建筑物进行评估。
市场法是将评估对象与在评估基准日的近期出售的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的售价水平做适当的修正,以此估算评估对象的客观合理销售价格,它的出发点是基于房地产的“替代原理”。
根据项目的具体情况采用下述公式进行评估:
P=P′×A×B×C×D×E
其中:
P……评估对象的评估价值;P′……可比实例交易价格;A……交易情况修正系数;B……交易日期修正系数;C……区域状况修正系数;D……实物状况修正系数;E……权益状况修正系数。
(
)设备
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
1.重置全价的确定
(1)机器设备
机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等;
设备重置全价计算公式如下:
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+不含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
购置价
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主要通过向生产厂家询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。
2运杂费
以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。计算公式如下:
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。计算公式为:
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
前期费及其他费用
本次评估范围内的设备投资额度不大,工艺简单,设备只需简单安装调试即可运行使用,故此不计取前期费及其他费用。
资金成本
本次评估范围内的设备安装工期短,只需简单安装调试即可运行使用,故此不计取资金成本。
可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕
号,本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%+(运杂费+安装费)/(1+10%)×10%
(2)运输车辆
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根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中:
车辆购置税=购置价/(1+16%)×10%
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号,对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
(3)电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购置价确定重置全价。
2.成新率的确定
(1)机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限。
(2)车辆成新率
对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率,即:
使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
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行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数
(3)电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
3.评估值的确定评估值=重置全价×成新率(
)在建工程纳入评估范围的在建工程-土建工程,本次评估采用成本法。对于建设期间发生的前期费用,评估人员对上述工程项目经查阅施工合同、明细账、入账凭证等有关的资料并进行现场勘察核实,对付款情况进行了核实,认为账面价值反映真实,故,评估价值=账面价值。
(5)无形资产1)土地估价人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下方法:
1、市场比较法:是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础,选取适当的因素,并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
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、成本逼近法:是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。2)外购无形资产评估人员评估时首先了解了外购无形资产的主要功能和特点,核查了相关无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向供应商开发商或通过网络查询其现行市价,鉴于外购无形资产入账时间与现行市价有时间差,这些无形资产由于技术更新等因素产生一定的贬值,本次评估考虑一定的贬值率以现行市价乘以贬值率确定评估值。
外购无形资产评估值=市价×(1-贬值率)
)软件著作权及专利
①收益模型的介绍由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权在被评估单位各项产品的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用,本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项软件著作权及专利权价值。
采用收入分成法较能合理测算被评估单位软件著作权及专利权的价值,其基本公式为:
式中:P——待估软件著作权和专利技术所有权的评估价值;
Ri——预测第t年业务收入;K——收入分成率;n——被评估对象的未来收益期;i——折现期;r——折现率。
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重要参数
(1)收入分成率计算公式如下:
K=m+(n-m)×r式中:
K--待估软件著作权和技术收入分成率;m—分成率的取值下限;n--分成率的取值上限;r--分成率的调整系数。(
)收益年限无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间,法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限,经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
通常,科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取决于超额经济寿命,即能带来超额收益的时间。一般情况下,科技成果的经济寿命比法律(合同)寿命短,例如,一项发明专利的有效期为
年,但实际上技术更新一般在短短几年(5~
年)就会完成,原有的发明技术即使继续受专利法保护,但因其已不再具有先进性,不能再为所有者带来超额收益,此时,拥有者会主动放弃该专利技术,说明它的经济寿命宣告结束。
科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的,并且,科技发展的速度越来越快,一种新的,更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现,使原有技术资产贬值。通常,影响技术资产寿命的因素是多种多样的,主要有法规(合同)年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。
确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系,一是产品更新周
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期,在一些高技术和新兴产业,科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每2-3年就会开发出新的型号,产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期;二是技术更新周期,即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时,通常根据同类技术资产的历史经验数据,运用统计模型来分析。本次评估范围内的专利技术,形成于2006-2018年,对于本次评估范围的软件著作权、商标和专利权,根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划,同时考虑到行业技术的发展周期、企业技术发展规划,评估人员最终确定其综合剩余收益年限约为5年,预计的经济寿命结束并不代表企业不使用该软件著作权、商标和专利权。
)商标依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值,其基本公式如下:
(1)式中:
P:评估值C1:设计成本C2:注册及续延成本C3:维护使用成本根据有关规定,注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说,商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上,使用在商品交易文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上;服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上,使
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用在反映及记录发生服务的文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产出售商品、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用于服务场所装饰、招牌制作,或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说,其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标,以维持商标专用权。
4)域名
域名价值=P×K×10,000(1)
式中:
P:域名价格指数;
K:域名后缀调整系数
借鉴国际通行做法,并结合中国互联网现状,确定域名价格指数体系如下表:
表7-13域名价格指数体系表
价值 | 长度A | 长度B | 长度C | 长度D | 长度E |
含义A | 50-1000 | 30-500 | 5-100 | 1-25 | 0-5 |
含义B | 20-500 | 5-100 | 3-50 | 0.5-5 | 0-2 |
含义C | 1-15 | 0.5-10 | 0.3-7.5 | 0.1-4 | 0-1.5 |
含义D | 0.5-5 | 0.3-2.5 | 0.3-2.5 | 0.1-2 | 0-1.5 |
含义E | 0-2 | 0-1.5 | 0-1 | 0-1 | 0-1 |
主要域名的后缀调整系数如下:
表7-14域名后缀调整系数表
域名后缀 | 调整系数 |
.com | 1 |
.net | 0.25 |
其他顶级域名 | 0.1 |
其他域名 | 小于0.1 |
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(
)开发支出评估人员调查了解了开发支出发生的原因,查阅了开发支出的记账凭证。开发支出发生合理,原始入账价值、发生日期准确。以清查后的账面值确定评估值。
(7)商誉因该商誉具体为标的公司并购浙江宇视时点交易对价与浙江宇视可辨认净资产公允价值的差额,其本身并不满足资产的确认条件,因此评估值为零。
(8)长期待摊费用评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因,查阅了长期待摊费用的记账凭证。长期待摊费用发生合理,原始入账价值、发生日期、摊销年限准确。长期待摊费用以原始发生额除以预计摊销月数乘以尚存受益月数确认评估值。
(
)递延所得税资产对递延所得税资产的评估,通过核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。(
)其他非流动资产通过对其他非流动资产核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析构成时间和原因、业务内容等,经过核实账簿记录、抽查部分原始凭证及相关资料,核实事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值。
3.负债
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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值,基本思路是:
(
)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
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(
)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型本次评估的基本模型为:
E=B-D-M(1)式中:
E:被评估单位的所有者权益价值;D:被评估单位付息债务价值;M:被评估企业的少数股东权益价值;B:被评估单位的企业价值;
(2)P:被评估单位的经营性资产价值;
CIPB???
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ii
rrRrRP
)1()1(
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?
(3)式中:
Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:被评估单位的预测收益期;I:被评估单位基准日的长期股权投资价值;C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
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?
CCC??
(
)式中:
C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
(2)收益指标
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本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
(6)
式中:
Wd:被评估单位的长期债务比率;
eedd
wrwrr????
)(DEDw
d
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(
)We:被评估单位的权益资本比率;
)(DEDw
d
??
)(DE
Ew
e
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(
)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
)(DEEw
e
??
???????)(fmefe
rrrr
(
)式中:
rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:被评估单位的特性风险调整系数;βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;
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(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
))1(1(EDtue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
(
)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
(
)式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1.召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下:
1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
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2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。
7.对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
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公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.宇视科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.宇视科技在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
4.宇视科技在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5.宇视科技经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6.宇视科技未来年度能持续享有在评估基准日期间享有的税收优惠政策。宇视科技未来年度现金均匀流入及流出。
7.宇视科技在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化;宇视科技与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
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8.在未来的经营期内,宇视科技的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、评估结论及其分析我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,对纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。由于杭州交智科技有限公司为持股平台,本身不从事具体的生产经营活动,且其账面除对浙江宇视科技有限公司的长期股权投资外,只有货币资金及少许流动资产和负债,故采用资产基础法对杭州交智科技有限公司股东全部权益价值进行评估;而浙江宇视科技有限公司为经营实体,我们采用资产基础法和收益法,对浙江宇视科技有限公司的股东全部权益进行评估,得出如下结论:
(一)、浙江宇视科技有限公司评估结论
、浙江宇视科技有限公司资产基础法评估结论采用资产基础法,得出的评估基准日2018年
月
日的评估结论:
资产账面值289,357.91万元,评估值316,631.69万元,评估增值27,273.78万元,增值率9.43%。负债账面值112,837.16万元,评估值112,837.16万元,无评估增减值变化。
净资产账面值176,520.75万元,评估值203,794.53万元,评估增值27,273.78万元,增值率15.45%。详见下表。
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表6-1资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
1 | 流动资产 | 197,018.55 | 218,867.72 | 21,849.17 | 11.09 |
2 | 非流动资产 | 92,339.36 | 97,763.97 | 5,424.61 | 5.87 |
3 | 其中:长期股权投资 | 23,368.92 | 38,589.85 | 15,220.93 | 65.13 |
5 | 固定资产 | 5,038.04 | 6,749.91 | 1,711.87 | 33.98 |
6 | 在建工程 | 594.53 | 594.53 | - | - |
7 | 无形资产 | 15,983.56 | 36,196.73 | 20,213.17 | 126.46 |
8 | 其中:土地使用权 | 1,584.12 | 2,723.50 | 1,139.38 | 71.93 |
9 | 其他非流动资产 | 1,571.70 | 1,571.70 | - | - |
10 | 资产总计 | 289,357.91 | 316,631.69 | 27,273.78 | 9.43 |
11 | 流动负债 | 90,434.25 | 90,434.25 | - | - |
12 | 非流动负债 | 22,402.91 | 22,402.91 | - | - |
13 | 负债总计 | 112,837.16 | 112,837.16 | - | - |
14 | 净资产(所有者权益) | 176,520.75 | 203,794.53 | 27,273.78 | 15.45 |
2、浙江宇视科技有限公司收益法评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。浙江宇视科技有限公司在评估基准日2018年12月31日归属于所有者权益账面值为174,281.98万元,评估值为557,800.00万元,评估增值383,518.02万元,增值率220.06%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取本次评估对宇视科技采用收益法评估测算得出的股东全部权益价值为557,800.00万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值203,794.53万元,高354,005.47万元,高
173.71%。两种评估方法差异的原因主要是:
(
)资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要车
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辆及办公用设备,资产基础法评估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主要收入来源为视频监控业务,收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等表外因素的价值贡献。综上所述,两种评估方法对应的评估结果产生差异。(
)评估结果的选取
对于被评估单位经营主体所处的视频监控行业而言,收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等资源的价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此,我们选用收益法评估结果作为浙江宇视科技有限公司股东权益价值的参考依据,由此得到浙江宇视科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为557,800.00万元。
、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高,主要原因是企业收益的持续增长,而企业收益持续增长源自于其本身核心竞争力,主要包括以下几个方面:
(
)不断上升的行业地位
宇视科技从2011年设立以来,始终致力于安防视频监控领域专业化的发展。根据IHS发布的《中国CCTV与视频监控设备制造市场报告》,
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宇视科技视频监控业务的中国市场占有率约为
5.4%,排名第三;宇视科技在全球视频监控业务市场排名第六,市场地位不断提高,市场占有率较2014年的第12位、2015年的第8位,2016年第7位持续提升。
(2)领先的技术与研发宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队,每年将营业收入的15%投入研发,研发占总人数50%,在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构,包括近1600名研究人员及工程师,与销售及市场推广团队密切合作,发现并满足最终用户不断变化的需求。宇视科技拥有端到端全系列自主知识产权的IP视频监控产品,包括IP摄像机、卡口电警、视频编解码器、NVR、监控网络、监控存储、监控平台、大屏,以及分销和SMB(中小商业客户)等产品,并面向不同行业提供解决方案。
(3)优秀的管理团队宇视科技的大部分高级管理人员在视频监控行业有超过十余年工作经验,是2003年华三通信的创始人员,领导宇视发展直至今。宇视科技以业绩为导向,高级管理团队重视研发,并努力紧跟行业产品设计及开发最新动向,促使宇视科技率先实现多个行业里程碑,由于共同致力于业务发展,宇视科技已为持续的技术创新及市场领导地位建立了坚实的基础。宇视科技通过管理体系建设的不断完善,由条块管理发展到流程管理与部门管理相结合的矩阵式管理,通过流程持续优化,确定了公司的关键流程、支持流程和管理流程,明确了各个流程间的关系,以及每个流程的输入、输出内容,并对每个流程建立了相应的目标指标,通过目标指标考核流程业绩。
(4)完善的销售渠道
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目前宇视在中国
个省/市设立了办事机构,合作伙伴覆盖全球
个国家和地区,宇视为客户提供近距离高品质的服务,为合作伙伴提供高效优质的支持。宇视主要通过解决方案合作伙伴向,销售人员通过与解决方案合作伙伴合作向高端用户提供定制化解决方案。此外,宇视通过产品分销商向中国及海外的中小型企业出售标准产品。销售人员收集市场数据、组织活动及设计销售及市场推广策略向最终用户出售及推广解决方案及产品。通过最终用户与销售人员的广泛互动,宇视对最终用户不断变化的需求有深刻的认识。
在上述因素的推动下,评估对象具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
(二)、杭州交智科技有限公司评估结论
1、杭州交智科技有限公司资产基础法评估结论
采用资产基础法,得出的评估基准日2018年
月
日的评估结论:
资产账面值380,156.57万元,评估值563,244.62万元,评估增值183,088.05万元,增值率
48.16%。负债账面值
55.01万元,评估值
55.01万元,无评估增减值变化。净资产账面值380,101.56万元,评估值563,189.61万元,评估增值183,088.05万元,增值率
48.17%。详见下表。
表10-2资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
1 | 流动资产 | 5,444.62 | 5,444.62 | - | - |
2 | 非流动资产 | 374,711.95 | 557,800.00 | 183,088.05 | 48.86 |
3 | 其中:长期股权投资 | 374,711.95 | 557,800.00 | 183,088.05 | 48.86 |
4 | 资产总计 | 380,156.57 | 563,244.62 | 183,088.05 | 48.16 |
5 | 流动负债 | 55.01 | 55.01 | - | - |
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6 | 非流动负债 | - | - | - | |
7 | 负债总计 | 55.01 | 55.01 | - | - |
8 | 净资产(所有者权益) | 380,101.56 | 563,189.61 | 183,088.05 | 48.17 |
、评估结论与账面价值比较变动情况及原因杭州交智科技有限公司在评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估值为563,189.61万元,评估增值183,088.05万元,增值率
48.17%。主要原因是其长期股权投资浙江宇视科技有限公司评估增值。
十一、特别事项说明
(一)重大期后事项
1、根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自4月1日起,增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。纳税人购进农产品,原适用10%扣除率的,扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品,按照10%的扣除率计算进项税额。本次在资产基础法评估中,采用评估基准日增值税税率,未考虑期后增值税税率调整的事项;评估收益法涉及的盈利预测中,预测期考虑了税率调整的情况,请报告使用者注意。
除此之外,无其他重大期后事项。
(二)产权瑕疵事项截至评估基准日,被评估单位账面有
项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,本次对房屋建筑物的面积参照购房合同进行确定。上述房屋建筑物具体情况见下表:
表11-1纳入本次评估范围内的房屋建筑物
序号 | 建筑物名称 | 位置 | 结构 | 入账年月 | 建筑面积m2 | 权证编号 | 权利人 |
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1 | 2、3、4号房 | 乌鲁木齐市高新技术产业开发区长春中路1355号第一栋第13层B座 | 钢混 | 2017/10/25 | 880.14 | 正在办理 | 浙江宇视科技有限公司 |
(三)抵押担保事项本次评估被评估单位不存在对外抵押担保情况。
(四)诉讼仲裁事项本次评估被评估单位不存在诉讼仲裁事项。
(五)其他特别事项
、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
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、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
7、被评估单位长期股权投资中有3家境外公司,分别为香港宇视、韩国宇视和美国宇视,上述三家公司实物资产共计5,514.08万元,占被评估单位全部实物资产比例为6%左右,因此从重要性角度,评估人员本次未对上述三家长投单位进行现场核查,涉及的数据及相关资料,由被评估单位提供并经其盖章确认,被评估单位对提供资料的真实性、完整性负责。提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
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(二)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向他人公开。
(四)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(五)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自2018年
月
日至2019年12月30日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年七月九日。
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备查文件目录
1.与评估目的相对应的经济行为文件;
2.被评估单位审计报告;
3.委托人和被评估单位法人营业执照;
4.评估对象涉及的主要权属证明资料;
5.委托人和被评估单位的承诺函6.资产评估师的承诺函;
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件);
10.资产评估师资格证书(复印件)