证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2020-036
北方华创科技集团股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020年7月23日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。
2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。
5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为35.31元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。
8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。
9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。
10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计12,500份，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，股票期权激励对象的人数仍为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的等待期已届满，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个行权期为自授权日（2018年7月20日）起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2020年7月20日起至2021年7月19日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
按照《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，公司对激励对象分年进行绩效考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次,每档设定相应的标准系数，考核评价表如下：
考核评价表
| 考评结果 | 标准系数 |
| S | 1.0 |
| A | 1.0 |
| B | 1.0 |
| C | 0.5 |
| D | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司注销。
根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的6名激励对象当年绩效考核结果为C，其第一个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第一个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销。本次涉及注销上述6名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份。
综上所述，公司2018年股票期权激励计划的激励对象人数仍为326人，已获授但尚未行权的股票期权数量4,329,250份调整为4,316,750份。根据公司2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。
三、本次注销对公司业绩的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术及管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：
公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿》的相关规定，且履行了必要的程序。
因此，我们同意公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项。
五、监事会核查意见
经审核，因公司《2018年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》所涉及的6名激励对象2019年度绩效考评结果为C，其第一个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第一个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销，本次涉及注销上述6名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份。监事会同意董事会根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2018年股权期权激励计划股票期权数量由4,329,250份调整为4,316,750份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师出具的意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》，认为：本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书；
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2020年7月24日