证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2020-038
北方华创科技集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的 326 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,430,677份，行权价格为35.25元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020年7月23日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等
相关披露文件。
2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。
5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股
票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。
8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。
9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时
股东大会决议公告》。10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由仍为326名，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,430,677份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。
二、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权激励计划第一个等待期已届满
公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的等待期已届满，根据公司
《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的有效期不超过5年，自股票期权授权日起计算。本激励计划授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。
2018年7月20日公司向激励对象授予股票期权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2020年7月20日起至2021年7月19日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
2、股票期权激励计划予第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率≥25%（对应绝对值为32.81亿元）、EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低于8%，2019年专利申请不低于200件。 | 1、公司2019年营业总收入基于2017年年均复合增长率为39.02%（对应绝对值为40.58亿元），对标企业75分位数为34.67%，满足行权条件。 2、公司2019年EOE为22.14%，对标企业75分位数为12.34%，满足行权条件。 3、公司2019年研发支出占营业总收入比例为28.03%，满足行权条件。 4、公司2019年完成专利申请453 |
| 件，满足行权条件。 | |||||
| 4 | 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则 当期全部或部分股票期权不可行权，由公司注销。 | 326名激励对象中，320名激励对象的考核结果为S、A或B，6名激励对象考核的结果为C，326名激励对象个人绩效考评评价结果满足行权条件。 | |||
本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
三、2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、2018年股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
| 激励对象 | 人数 | 获授股票期权数量 | 本次可行权数量 | 占已获授股票期权总量的百分比 | 本次注销股票期权数量（份） | 尚未符合行权条件股票期权数量 |
| 核心技术人员 | 265 | 3,479,750 | 1,147,488 | 26.51% | 12,500 | 2,319,762 |
| 管理骨干 | 61 | 849,500 | 283,189 | 6.54% | 0 | 566,311 |
| 合计 | 326 | 4,329,250 | 1,430,677 | 33.05% | 12,500 | 2,886,073 |
注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
3、本次可行权股票期权的行权价格为35.25元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2020年7月20日起至2021年7月19日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
本次股票期权激励对象中不涉及公司的董事、高级管理人员。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由495,116,773股增加至496,547,450股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
九、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件的有关规定，我们对公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。根据《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期行权条件已经成就。
2、经核查，本次可行权的 326 名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其具备公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格，合法、有效。根据《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次可行权的 326 名激励对象已满足绩效考核要求。
3、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 326名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。
十、监事会意见
监事会认为，公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励
计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师出具的意见
北京金诚同达律师事务所认为: 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异,《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
十二、财务顾问出具的意见
中信建投证券股份有限公司认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2020年7月24日