深圳市卓翼科技股份有限公司SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
董事会议事规则
2022年9月
第一章 总则
第一条 为了进一步明确深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规和规范性文件。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期末清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（三）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（五）董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（九）不得违反《公司章程》及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十四）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关申请披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益要求。
（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；
（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平的对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十八条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十九条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 董事会的组成及职责
第二十条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十六）公司交易达到《公司章程》第一百一十一条标准之一的，应当提交董事会批准；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事长
第三十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第三十三条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）审议批准董事会决定的交易以外的其他交易；
（九）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
第五章 董事会秘书
第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十六条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具大学专科以上学历，从事过秘书、管理、股权事务等工作；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十七条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工作；
（三）负责公司证券事务的管理工作；
（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责董事会、股东大会、监事会会议的记录和会议文件、登记册、决议、董事会印章的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（六）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在董事会决议违反法律、法规及《公司章程》的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（八）负责公司咨询服务，协助处理公司与投资人之间的有关事宜；
（九）董事会授权的其他事务。
第三十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第六章 董事会会议召开程序
第四十二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第四十四条 有下列情形之一的，董事长应在两日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第四十五条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前书面或专人或邮寄或E-mail送达全体董事；
（二）临时董事会会议召开三日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为送达日期；以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第四十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五十条 公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十一条 董事会决议议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同
意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第七章 董事会会议表决程序
第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由表决董事签字。
第五十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
第五十六条 董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
第五十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出决议。
第五十八条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。
第五十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第六十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。
第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第八章 董事会会议文档管理第六十三条 董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。第六十四条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第九章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第六十六条 本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十八条 本规则自股东大会批准之日起实施。