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董事会审计委员会议事规则
2022年9月
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会决策功能，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构。第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不受公司任何其他部门和个人的干预。第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由专业会计人士的独立董事委员担任。
第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会主要行使下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）协助制订和审查公司的内控制度，并向董事会报告。履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财
务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；
（五）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量及发现的重大问题。
（七）配合公司监事会进行监事检查监督活动；
（八）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 审计委员会有以下权限：
（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
（三）查阅公司签订的重大合同；
（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；
（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审
计委员会应至少召开二次定期会议。定期会议应在每年的年度报告和中期报告编制完成后召开。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况。第十八条 公司董事长、审计委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。第十九条 审计委员会定期会议主要对上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行审查。
第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。第二十二条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十八条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第五章 会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十条 审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计委员会会议相关资料由公司董事会秘书保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第六章 回避制度
第三十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第三十五条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 内部审计
第三十八条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行内部审查，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十九条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表、审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。第四十一条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度和上半年度财务状况和收支活动进行审查并作出内部审计意见。第四十二条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）相关监管机构规定的其他职责。
第四十三条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的外部审计机构共同协商确定年度财务报告审计时间。
审计委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供给审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。
外部审计机构进场后，审计委员会应保持与外部审计机构的及时沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十四条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
第四十五条 审计委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的意见。
第四十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、上市地上市规则规定和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、上市地上市规则规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。