股票简称：卓翼科技 股票代码：002369
深圳市卓翼科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二一年十一月
深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、
2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经中国
证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为深智城。发行对象以现金方式认购本次发行的股
票。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次发行数量为 67,010,364 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额为 276,752,803.32 元，扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，深智城认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的
2
深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、公司原实际控制人夏传武先生已与深智城签署《表决权委托协议》，约定
夏传武先生将其持有的 93,000,000 股股份（占本次发行前总股本的 16.12%，发
行后总股本的 14.45%）对应的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，
自本次非公开发行相关事项经公司股东大会决议通过后生效。
本次发行完成后，深智城将持有公司 67,010,364 股股份，占本次发行后公司
总股本的 10.41%，成为控股股东，合计将拥有公司 160,010,364 股股票的表决权，
占本次发行后公司总股本的 24.85%。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳
证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司
章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三
年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情
况”的相关内容。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非
公开发行完成后的持股比例共享。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之
“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关
内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注
意。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
发行人声明 ..................................................................................................................... 1
重要提示 ......................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................ 4
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................. 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .................... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 16
一、基本情况 ............................................................................................................ 16
二、股权控制关系..................................................................................................... 16
三、设立以来的主营业务情况 .................................................................................. 17
四、最近一年的简要财务数据 .................................................................................. 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ............. 17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联
交易情况 ................................................................................................................... 17
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大
交易情况 ................................................................................................................... 19
八、认购资金来源情况 ............................................................................................. 20
第三节 本次发行相关协议内容摘要 ........................................................................... 21
一、《表决权委托协议》的主要内容 ....................................................................... 21
二、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ................................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 31
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................... 31
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......................................................... 31
4
深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 32
四、可行性分析结论 ................................................................................................. 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ............................................. 33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................. 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 35
六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................. 36
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 38
二、公司最近三年利润分配情况............................................................................... 41
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................ 41
四、公司未来三年股东回报规划............................................................................... 41
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................ 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ................ 44
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
卓翼科技、公司、本公
指 深圳市卓翼科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次非公开发行、本次
指 深圳市卓翼科技股份有限公司本次非公开发行A股股票
发行
2021年3月29日，深智城与夏传武先生签署了《表决权委托协
议》，夏传武先生不可撤销的将其持有的卓翼科技93,000,000
股股份的表决权长期排他性的委托给深智城行使，深智城同
意接受委托；2021年3月29日，深智城与卓翼科技签署了《附
本次权益变动、本次交
指 生效条件的非公开发行股份认购协议》，认购卓翼科技非公
易
开发行的99,273,607股人民币普通股股票（A股）；2021年11
月9日，深智城与卓翼科技签署了《附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议》，认购卓翼科技非公开发行股票
的数量调整为67,010,364股
深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
本预案 指
预案（修订稿）
深智城 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
《附生效条件的非公 《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展
指
开发行股份认购协议》 集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
《附生效条件的非公 《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技
开发行股份认购协议 指 发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议
之补充协议》 之补充协议》
《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司关于深圳市卓翼科
《表决权委托协议》 指
技股份有限公司股票的表决权委托协议》
定价基准日 指 公司第五届董事会第十三次会议决议公告日
公司章程 指 深圳市卓翼科技股份有限公司章程
股东大会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民
A股 指
币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：陈新民
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：卓翼科技
股票代码：002369
成立日期：2004 年 2 月 26 日
上市时间：2010 年 3 月 16 日
注册资本：57,676.9204 万元
注册地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋
办公地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋
邮政编码：518055
电话号码：0755-26986749
传真号码：0755-26986712
公司网址：www.zowee.com.cn
电子邮箱：message@zowee.com.cn
经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广
播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U 盘、MP3、
MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由
器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术
开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设
备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计
算机与通讯设备租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策导向有利于通信行业的持续、快速发展
目前，通信行业已成为国民经济的重要组成部分，受到政府的高度重视。近
些年来，国务院、发改委、工信部等部门颁布了一系列发展规划、政策措施及指
导意见，以支持通信行业的大力发展。
序号 日期 政策/会议名称 相关政策
要积极扩大有效需求，促进消费回补和潜力
释放，发挥好有效投资关键作用，加大新投
资项目开工力度，加快在建项目建设进度。
1 2020年2月 中共中央政治局会议
加大试剂、药品、疫苗研发支持力度，推动
生物医药、医疗设备、5G网络、工业互联网
等加快发展。
推动信息技术产业迈向中高端。加快发展5G
工业和信息化部发布 和物联网相关产业，深化信息化和工业化融
《关于促进制造业产 合发展，打造工业互联网平台，加强工业互
2 2019年8月
品和服务质量提升的 联网新型基础设施建设，推动关键基础软件、
实施意见》 工业设计软件和平台软件开发应用，提高软
件工程质量和网络信息安全水平。
国家发展改革委和生 牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动
态环境部以及商务部 汽车产业电动化、智能化、绿色化，积极发
联合制定《推动重点 展绿色智能家电，加快推进5G手机商业应用，
3 2019年6月
消费品更新升级畅通 努力增强新产品供给保障能力，加强人工智
资源循环利用实施方 能、生物信息、新型显示、虚拟现实等新一
案（2019-2020年）》 代信息技术在手机上的融合应用。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 日期 政策/会议名称 相关政策
进一步扩大和升级信息消费。加快推进第五
代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大
技术研发投入，突破核心技术，带动产品创
国务院印发《完善促
新，提升智能手机、计算机等产品中高端供
进消费体制机制实施
4 2018年9月 给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人
方案（2018—2020
机、智能服务机器人等产品创新和产业化升
年）》
级。利用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动各类应用电子产品智能化 升
级。
加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术
试验和产业推进，力争2020年启动商用。加
国务院印发《关于进
快推进物联网基础设施部署。统筹发展工业
一步扩大和升级信息
5 2017年8月 互联网，开展工业互联网产业推进试点示范。
消费持续释放内需潜
推进实施云计算工程，引导各类企业积极拓
力的指导意见》
展应用云服务。积极研究推动数据中心和内
容分发网络优化布局。
到“十三五”期末，覆盖陆海空天的国家信息通
信网络基础设施进一步完善，互联网设施与
工业和信息化部公布 资源能力大幅提升，现代互联网产业体系初
6 2016年12月 《信息通信行业发展 步形成，信息通信技术掌控力显著增强，网
规划（2016-2020年）》 络与信息安全综合保障能力全面提升，达到
与生态文明建设相适应的行业绿色发展 水
平，服务质量整体水平明显提高。
十二届全国人大四次 要深入实施《中国制造2025》，以提高制造
会议通过《中华人民 业创新能力和基础能力为重点，推进信息技
7 2016年3月 共和国国民经济和社 术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、
会发展第十三个五年 智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞
规划纲要》 争新优势。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发
展，把智能制造作为信息化和工业化深度融
国务院发布《中国制 合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产
8 2015年5月
造2025》 品；同时着力强化核心基础零部件（元器件）、
先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基
础等工业基础能力。
2、公司业务迎来发展新契机
（1）网络通讯业务
5G 作为新一代移动通信技术，相比 4G 具有更高速率、更短时延和更大连
接等技术特性。目前美国、韩国、瑞士、中国等全球多个国家和地区的众多运营
商正在积极推进 5G 商用部署。2019 年 6 月，我国工信部正式向中国电信、中国
移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，我国 5G 商用正式开启。通讯和
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
其他电子设备作为 5G 建设产业链最为受益的环节，将掌握 5G 建设核心价值端。
因此，世界范围内 5G 的商用部署，将为通讯和其他电子设备制造等相关产业带
来新的发展机遇。
一方面，5G 的商业化应用将促使下游通讯和其他电子设备制造厂商迎合移
动通信技术发展的必然趋势，推动现有移动通信设备及组成设备和系统的更新升
级；另一方面，5G 的应用将促进移动互联网向万物互联时代转变，拓宽智能硬
件的应用领域，推动车联网、智能制造、智慧能源、无线医疗等领域的创新发展。
移动通信设备更新升级和智能硬件创新发展都进一步提高了网络终端设备的数
量，为路由器和通信模组等网络连接设备产业提供巨大的市场发展空间。公司作
为具备网络通讯终端较强制造实力和技术的厂商，迎来良好的发展机遇。
（2）消费电子业务
随着 5G 技术的深入发展，消费电子市场特别是智能手机市场将迎来增量发
展机会。工信部提出，将鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，
促进 5G 终端消费，加快用户向 5G 迁移。IDC 认为，随着中端智能手机逐渐进
入 5G 领域后，5G 对智能手机的影响会进一步发挥作用，预计到 2023 年，全球
智能手机出货量将会增加至 14.84 亿台。公司智能手机的主要客户为世界知名的
品牌商，出货量排名在世界前五名之列，未来公司将通过加大核心技术研发力度，
提高生产技艺，进一步满足客户需求，巩固核心客户的合作关系。同时，5G 技
术的发展会增加其他消费电子类产品的需求，公司将会充分关注市场情况，把握
市场机会。
（3）智能硬件业务
随着 5G 通信技术、物联网、大数据、人工智能等技术成熟应用以及相关利
好政策的提出，智能硬件产品的形态也逐渐多样化，延伸到智能家居、智能可穿
戴设备、智能车载、智慧医疗、智能无人系统等，成为信息技术与传统产业融合
的交汇点。其中，智能可穿戴设备主要包括智能手表、智能手环、智能耳机、智
能眼镜等产品，广泛用于娱乐、运动、健康医疗、工作等领域。
近些年来随着居民收入水平的提高和和消费观念的转变，人们对于电子产品
智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高，叠加以蓝牙 5.0 技术为
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代表的无线技术、AI 的迅速发展，可穿戴行业进入快速发展期，景气度持续提
升。
根据 Gartner 数据显示，2019 年全球用户在可穿戴设备上的支出为 405.81
亿美元，较 2018 年同比增长 25.07%，其中在可穿戴耳机上的支出占整个市场总
支出的 19.43%。在智能手表和智能手环等腕带式设备上的支出占整个市场总支
出的 49.88%。预计 2021 年在全球可穿戴设备上的总支出将达到 629.85 亿美元，
2020 年至 2021 年复合年增长率(CAGR)为 24.58%，可穿戴设备市场空间潜力巨
大，有望成为未来消费电子产品发展的主要方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入国有控股股东，提振市场信心
考虑到公司业务所处的行业环境迎来重要发展机遇，同时也处于激烈的竞争
和挑战环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的
战略投资者，以优化股东结构，并在资源、融资、品牌、市场营销等方面发挥与
公司的协同效应，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上
市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。
本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。深智城是深圳市国资委全资
设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，
在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营。本次深智城投资
认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期
持续稳定发展，提振市场信心。
2、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道
本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生
的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开
银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司
资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行前，本次发行对象深智城未持有公司股份。公司原控股股东、实际
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
控制人夏传武于 2021 年 3 月 29 日与深智城签署了《表决权委托协议》，将其持
有的公司 93,000,000 股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、
长期排他性地委托给深智城。《表决权委托协议》于 2021 年 4 月 15 日生效，深
智城取得公司实际控制权，公司实际控制人为深智城。
本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东，实际控制人仍为深智城。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深智城与公司构成关
联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为深智城，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行数量为 67,010,364 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终
以中国证监会核准的发行数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 276,752,803.32 元，扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为深智城。深智城与公司构成关联关系。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。
在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关
议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本次发行对象深智城未持有公司股份。公司原控股股东、实际
控制人夏传武于 2021 年 3 月 29 日与深智城签署了《表决权委托协议》，将其持
有的公司 93,000,000 股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、
长期排他性地委托给深智城。《表决权委托协议》于 2021 年 4 月 15 日生效，深
智城取得公司实际控制权，公司实际控制人为深智城。
本次发行完成后，深智城将持有公司 67,010,364 股股份，占本次发行后公司
总股本的 10.41%，成为公司控股股东；将拥有公司表决权股份 160,010,364 股，
占本次发行后公司总股本的 24.85%，实际控制人仍为深智城。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十一次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十次会议、
第五届监事会第十九次会议审议通过。
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（二）尚需履行的审批程序
本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行
全部呈报批准程序。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为深智城。
一、基本情况
公司名称：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
成立日期：2018 年 12 月 18 日
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交
易广场 7 层
注册资本：340,000 万元人民币
法定代表人：张晓春
统一社会信用代码：91440300MA5FEH651Q
经营范围：一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不
含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系
统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助
设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理
（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规
划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通
规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨
询；城市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设
计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；
经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、
运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智
慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可
经营项目是：互联网信息服务。
二、股权控制关系
截至本预案公告日，深智城的股权结构如下：
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三、设立以来的主营业务情况
深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、
城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域
开展建设运营。
四、最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 710,088.97
总负债 292,440.69
所有者权益合计 417,648.29
营业收入 119,335.79
利润总额 8,755.11
归属于母公司所有者的净利润 -531.55
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况
深智城及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东为深智城。深智城从事的业务与上市公
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
司不存在实质性同业竞争。
同时，为避免与公司产生同业竞争，切实保障公司及广大中小股东利益，深
智城出具承诺如下：
（1）深智城及其控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的
公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任
何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业
务。
（2）本次权益变动完成后，深智城及控制的其他企业将不从事或参与与上
市公司及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
（3）深智城不会利用上市公司控股股东身份损害上市公司及其下属企业、
上市公司其他股东的利益。
（4）无论何种原因，如深智城及其控制的其他企业（包括将来受深智城控
制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，深智城将及时告知上
市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚
不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会，上市公司有权要求深智城采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
（5）本承诺一经深智城签署即对深智城构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；本承诺函在深智城能够通过表决权或直接/间接持有股份对上市公司实
施控制期间持续有效；深智城保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，深智城将承担相应的法律责任。
2、本次发行完成后的关联交易情况
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，深智城于 2021 年 3 月 29 日出具承诺如下：
（1）深智城及其控制的其他企业在本承诺函签署之日前 24 个月内，与上市
公司及上市公司控制的公司间不存在关联交易。
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（2）深智城及深智城实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易。深智城及深智城实际控制的公司、企
业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及
其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
（3）对于深智城及深智城实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公
司及其下属子公司之间的必要的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证关联交易价格的公允性，
并依法签署相关协议。
（4）深智城及深智城实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及
其下属子公司之间的必要的交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交
易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护
上市公司及其中小股东的利益。
（5）深智城及深智城实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的
义务。不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润。
（6）本承诺函一经深智城签署即对深智城构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本承诺函在深智城能够通过表决权或直接/间接持有股份对上市公司
实施控制期间持续有效；深智城保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，深智城将承担相应的法律责任。
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，深智城不存在与上市公司及其子公司进行资产交
易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上交易的情形。
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八、认购资金来源情况
深智城本次认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金
或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开
募集资金取得认购资金的情形。
深智城本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监
事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、
上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过
与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
深智城本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形。
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第三节 本次发行相关协议内容摘要
一、《表决权委托协议》的主要内容
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日签署：
甲方（委托方）：夏传武
乙方（受托方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
（一）为支持标的公司发展，完善公司法人治理结构，委托方不可撤销的将
所持有的标的公司 93,000,000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）
的表决权等股东权利长期排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
（二）表决权委托
1、自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的标
的股份的唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及标的公
司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会
并提出提案；
（2）签署股东大会相关决议文件；
（3）代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决
议的事项行使表决权，包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免标的公司的董事
（候选人）、监事（候选人）及其他应由股东任免的人员及做出其他意思表示；
（4）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法
规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
（5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规
定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法
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权利。
2、上述表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托方可自行投
票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
3、在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的公司
股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
4、受托方在股东大会上对前述第 1 款约定的事项进行表决后，委托方无条
件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与受
托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。
5、该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产
生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
（三）委托权利的行使
1、委托方将就标的公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，
因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
2、委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，
为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署
相关法律文件。
3、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使
因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相
近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续
实现本协议之目的。
（四）免责与补偿
双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而
被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括
但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、
处罚而引起的任何损失。
（五）股份减持
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1、为确保乙方控制权的稳定，本协议生效后，甲方以证券交易所竞价交易
以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股份的，应事先征得
乙方书面同意。
2、甲方减持股份的，应先减持其委托股份之外的股份，后减持委托股份。
（六）股票增值奖励
1、为支持乙方取得标的公司控制权后，利用自身资源优势，最大限度支持
标的公司业务发展，提升标的公司市值，甲方同意在未来减持股票取得减持收入
时，就股票的增值收益，给予乙方或乙方指定的第三方一定奖励。
以甲方未来减持标的公司股票的价格与标的公司审议本次非公开发行的董
事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价（以下简称“基准股价”）的
110%的差额为奖励单价，以 27,500,000 股为总奖励数量（若标的公司股票在标
的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，奖励数量相应作除权调整），奖励金额为奖励单价与奖励数量的乘
积。每笔股票减持交易分别结算奖励金额，在证券交易所交易系统或协议中单次
形成成交金额的交易为一笔交易。甲方某一笔减持标的公司股票的价格低于该笔
减持日前六十个交易日股票交易均价的，以该笔股票减持日前六十个交易日股票
交易均价为基准股价。奖励金额的具体计算方式如下：
奖励金额=(P1-P0*110%)*Q
其中，P1 为甲方未来减持标的公司股票的价格与每笔股票减持前六十个交
易日标的公司股票交易均价较高者；P0 为标的公司审议本次非公开发行的董事
会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价，即基准股价；Q 为甲方减持标
的公司股份的数量。
若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，基准股价 P0 将作
相应调整，具体规则如下。
调整前基准股价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，K 为配股率，A 为配
股价，每股派息/现金分红为 D，调整后基准股价为 P，则：
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送股或资本公积转增股本：P=P0/（1+N）；
配股：P=（P0+A*K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A*K）/（1+N+K）；
派息/现金分红：P=P0-D；
上述三项同时进行：P=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。
基准股价经上述除权除息调整后，奖励金额计算调整如下：
奖励金额=(P1-P*110%)*Q
2、甲方应在每笔股票减持获得收入后的三日内，向乙方支付上述股票增值
奖励。
（七）陈述、保证与承诺
1、委托方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其授权受托方行使的股东
权利上不存在任何第三方权利；
（3）其承诺受托方可以根据本协议及标的公司届时有效的章程完全、充分
地行使委托权利；
（4）委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议第
一条第（一）款约定的权利，本协议生效前存在上述相关委托的，委托方均确认
自本协议生效之日起予以完全终止/解除；
（5）委托方承诺在本协议生效之日起 5 年内，不以任何方式谋求标的公司
的实际控制地位，且未经乙方同意，不再以任何直接或间接形式增持标的公司股
份及表决权。
2、受托方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的章程及本协议约定
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行使委托权利。
（八）效力和期限
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，
并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）本次非公开发行事项获得标的公司董事会及股东大会批准；
（2）本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）
批准。
若本条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对
方的法律责任。
如本次非公开发行因未能获得中国证监会的核准或其他政府主管的审批而
终止，本协议亦终止。
2、除本协议约定的特定情形外，本协议长期有效。
3、如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数
量减少，或甲方遵守本协议第四条的规定减持部分委托股份的，则剩余部分委托
股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
（九）违约责任
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守
约方造成损失的，应赔偿守约方损失。
二、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日在深圳市签署：
甲方（发行人）：深圳市卓翼科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
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（一）本次发行
甲方本次拟非公开发行 99,273,607 股人民币普通股股票（A 股），股票面值
为人民币 1 元，拟上市地点为深圳证券交易所。
（二）认购方式、数量
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方本次认购股票
的最终数量由双方根据中国证监会、深圳证券交易所批准的发行方案确定。若甲
方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
（三）认购价格
甲乙双方同意，甲方非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）
为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.13 元/股(注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次非公开发行乙方认购的总价款为
409,999,996.91 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)(1+N)
（四）限售期
标的股票自甲方本次非发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行
结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
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的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本
次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜，
甲方将对此提供一切必要之协助。
（五）股款的支付方式
乙方同意按照本协议第 2.2 条约定之认购款总金额认购标的股票。在甲方本
次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票
的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按缴
款通知要求以现金汇款方式一次性将本协议第 2.2 条约定的认购价款划入保荐
机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在符合
《证券法》规定的会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入
甲方募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效和终止
1、生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，并在
以下条件均获得满足之日生效：
（1）本协议相关事宜及具体方案获得甲方董事会及股东大会批准；
（2）本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）
批准；
（3）中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集
中；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行
的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究
相对方的法律责任。
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2、终止条件
本协议可因下列任一情况的发生而终止；
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失；
（5）乙方为实施本次交易而开展的尽职调查过程中，甲方向乙方所提供的
相关文件或说明存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，乙方有权解除本协议；
因此而导致乙方损失的，甲方需赔偿乙方全部损失；
（6）甲方承诺截至本协议签署日，其不存在证券市场违法行为或其他影响
本次非公开发行的违法行为，且未被中国证监会等监管部门行政处罚或立案调
查，若因前述事项导致未能完成本次非公开发行的，乙方有权终止本协议且甲方
应赔偿乙方因此造成的全部损失，包括但不限于乙方因本次交易所发生的成本和
开支。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守约方
赔偿其因违约行为而受到的全部损失。
2、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最
终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不
承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实
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际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
3、本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙
方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经乙方内部有权决策机构授权和批准；
（4）关于本次非公开发行涉及的经营者集中未获得中国国家市场监督管理
总局的审查通过；
（5）未经中国证监会核准。
因以上事项（2）、（3）、（4）、（5）项事由导致本协议终止的，双方均
不构成违约，但如因第（1）项事由导致本协议终止，甲方应赔偿乙方因此遭受
的全部损失，包括但不限于乙方为达成本次交易所发生的全部成本和开支。
三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容
本协议由以下双方于 2021 年 11 月 9 日在深圳市签署：
甲方（发行人）：深圳市卓翼科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
第一条 本次发行认购总价款的调整
双方同意，根据监管政策及双方协商一致，本次非公开发行乙方认购的总价
款由原协议中 409,999,996.91 元调整为 276,752, 803.32 元。
股份认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.13
元/股，认购单价不变。
第二条 本次发行股票数量的调整
各方同意，本次发行价格不变，根据上述认购价款的调整，甲方本次拟非公
开发行人民币普通股股票（A 股）数量由原协议中 99,273,607 股调整为 67,010, 364
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股。
第三条 其他
3.1 除本补充协议约定变更的条款外，原协议的其他条款保持不变，本补充
协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议
约定不一致的，以本补充协议为准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额人民币276,752, 803.32元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、增强公司资本实力，提升公司盈利能力
随着 5G 技术不断成熟，应用领域范围不断拓展，对提振产业发展动能起到
了较大的推动作用。据 IDE 预测，2021 年至 2025 年全球范围内 5G 手机出货量
占比将逐渐增长，到 2025 年会增至 70%左右。国内方面，低端 5G 智能手机的
推出，以及国家最新“三农”政策，对于我国 5G 产品的市场起到了极大的扩容作
用。以智能手机为代表的消费电子的市场增量需求和更新需求，将进一步推动智
能硬件产品制造企业增产。
公司通过本次非公开发行股票，引入有良好资信的国有资本，将助力公司抓
住行业发展机遇，扩大生产经营规模，提升资产经营效率。同时，补充流动资金，
为公司扩大主营业务生产经营规模提供有力的资金支持，将有利于进一步增强公
司的资本实力，提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构
本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施，扩大、提升主营业务生
产经营能力等方面的资金压力，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司
未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合相关政策
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和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用
于补充流动资金，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，
有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。
2、发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较
为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理
方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、
投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，
以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。
本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕
后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于
提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵
御财务风险的能力，减少财务费用支出，改善资产负债率，进一步优化财务结构，
降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
四、可行性分析结论
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本结构将得到
优化，有助于降低财务费用，提升公司盈利状况。同时，资本实力将得到较大增
强，营运资金会得到有效补充，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，进一
步提升公司的综合竞争力。因此，公司本次募集资金具有必要性及可行性，符合
公司及全体股东的利益。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
截至本预案公告日，深智城没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，没有在未来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公
司将依法根据本次非公开发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权
结构等有关条款进行相应调整，以适应非公开发行完成后的法人治理要求，继续
完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本预案公告日，除上述非公开发行对公司章程的修改外，深智城暂无对
上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，深智城将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执
行，并履行信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的发行对象为深智城，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行完成后，深智城将持有公司67,010,364股股份，占本次发行后公司
总股本的10.41%，成为控股股东，将拥有公司表决权股份160,010,364股，占本次
发行后公司总股本的24.85%。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不
会导致公司不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
深智城在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合
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法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公
司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且深智城提名并当选的董
事应在董事会席位中占多数。
截至本预案公告日，深智城已向上市公司提名了1名董事。未来深智城将本
着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规
的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相
关规则严格履行信息披露义务。
深智城与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者
默契。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本预案公告日，深智城没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重
大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信
息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，
资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，有利于优化
公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展
过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司
长远经营发展，增强长期盈利能力。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不
能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一
定程度的下降，但募集资金到位后，将有助于公司增强资金实力，公司未来的盈
利能力、经营业绩将有望得以提升。
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（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，有助于改善公司流
动性状况，有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力，提高偿债
能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
通过本次发行，深智城成为公司控股股东。公司通过本次发行，将获得资金
支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的
长期健康稳定发展。
本次发行后，公司与深智城及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见
本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控
股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，
公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有
助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情形。
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六、本次发行相关的风险说明
（一）消费电子产品生命周期短带来的风险
公司目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯类终端和便携式消费电
子类产品两大类。便携式消费电子类产品的特性决定了其更新换代快、市场热点
转化快、生命周期较短，若未来公司对研发的投入不足，设计开发能力不能跟上
市场发展的脉搏，无法持续开发出符合市场及客户需求的新产品，将影响获得订
单的能力，从而给公司的生产经营和盈利水平带来一定程度的不利影响。
（二）产品质量控制风险
公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品的质量有相当严格
的控制标准。尽管公司拥有较为完善的质量控制体系，但若公司未来对产品的质
量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至导致公司
失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（三）公司经营业绩不善的风险
公司2020年亏损金额较高，虽然本次非公开发行的募集资金预计将有利于改
善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
（四）公司诉讼相关风险
公司目前存在较大金额的未决诉讼，部分资产被冻结，如果最终法院作出不
利于公司的判决，存在支付大额赔偿金额的风险。
（五）新冠疫情对公司的业绩风险
自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业较大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。若此次疫
情发展趋势后续发生不利变化，或者公司在后续经营中再次遇到重大疫情、自然
灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈
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后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
（七）审核风险
本次非公开发行尚需中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间
均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营
和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因
素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有
优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超
过5,000万元人民币。
第一百五十七条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百五十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
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或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
章程的有关规定。
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二、公司最近三年利润分配情况
公司2018年度利润分配方案：未进行利润分配。
公司2019年度利润分配方案：未进行利润分配。
公司2020年度利润分配方案：未进行利润分配。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
公司第五届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，《深圳市卓翼科技股
份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的主要内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
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产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且
超过5000万元人民币。
3、分红比例的规定
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金
分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
6、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
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行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序
经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利
时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监管
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的
情况及决策程序进行监督。
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第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将
按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提
出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下
假设：
（1）本次非公开发行于2021年12月31日前实施完成（本次非公开发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次非公开发行股份数量为67,010,364股，本次非公开发行募集资金总
额为276,752,803.32元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数
量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本576,769,204股为基
础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
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（6）2020年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为亏损57,655.64万元，包括计提了以下两项资产减值：（1）因天津卓
达量子点项目关闭导致计提资产减值损失3,729.34万元；（2）因天津卓达近年来
的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素计提资产组减值损失
39,812.35万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述资产减值影响后的2020年预计
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为测算基础，2021年净利润
在此预测基础上按照持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元（与2019年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润水平相当）分别测算，上述测
算不构成盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年度/2020 年 12 月
未考虑非公开发行 考虑非公开发行
31 日
总股本（股） 576,769,204 576,769,204 643,779,568
预计发行完成时间 2021 年 12 月
假设情形 1：假设 2021 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司 股
东的扣除非经常 性 -141,139,536 -141,139,536 -141,139,536
损益的净利润（元）
扣非后基本每股 收
-0.2447 -0.2447 -0.2192
益（元/股）
扣非后稀释每股 收
-0.2447 -0.2447 -0.2192
益（元/股）
假设情形 2：假设 2021 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年亏损减少 50%
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行前 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年度/2020 年 12 月
未考虑非公开发行 考虑非公开发行
31 日
归属于上市公司 股
东的扣除非经常 性 -141,139,537 -70,569,768 -70,569,768
损益的净利润（元）
扣非后基本每股 收
-0.2447 -0.1224 -0.1096
益（元/股）
扣非后稀释每股 收
-0.2447 -0.1224 -0.1096
益（元/股）
假设情形 3：假设 2021 年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈达到 3,000 万元
归属于上市公司 股
东的扣除非经常 性 -141,139,537 30,000,000 30,000,000
损益的净利润（元）
扣非后基本每股 收
-0.2447 0.0520 0.0466
益（元/股）
扣非后稀释每股 收
-0.2447 0.0520 0.0466
益（元/股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏
为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，
充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与
使用管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制
度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次
发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
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3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2021 年－2023 年）
股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行
的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实
履行，公司相关主体作出了相关承诺。
1、夏传武先生的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承
诺。
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管
理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有
效。”
2、深智城的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承
诺。
（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管
理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有
效。”
3、公司董事、高级管理人员的承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任；
（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。公司
2021 年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次非公开发行有关的全部事宜，本事项无需提交股东大会审议。
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（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
2021年11月10日
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