深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2020-039
深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年5月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）拟非公开发行不超过173,372,011股股票（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）拟筹建和管理的私募投资基金（名称以最终工商登记为准）在内的不超过35名的特定投资者，江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金分别拟以人民币30,000.00万元认购本次非公开发行的股票。
（二）关联关系
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，江夏科投、火炬创投筹建和管理的私募投资基金持有公司的股份将分别超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司2020年5月21日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
（一）江夏科投
1、江夏科投的基本情况
江夏科投的基本情况如下：
公司名称：武汉市江夏科技投资集团有限公司
成立日期：2017年2月13日
企业地址：武汉市江夏区文化大道10号
注册资本：153,000.00万元人民币
法定代表人：郑成斌
统一社会信用代码：91420115MA4KQXCHXB
经营范围：对高新技术产业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；企业管理咨询服务；科技园区开发、运营管理及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设开发、运营管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；招商引资管理服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告发布之日，江夏科投的股权结构如下：
3、最近三年的业务发展和经营成果
江夏科投成立于2017年2月13日，最近三年的主营业务为对高新技术产业的投资、从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务等。
4、江夏科投最近一年的简要财务数据
江夏科投最近一年的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 120,733.31 |
| 总负债 | 40,105.32 |
| 所有者权益合计 | 80,627.99 |
| 营业收入 | 326.52 |
| 营业利润 | -212.03 |
| 利润总额 | -208.61 |
| 净利润 | -208.61 |
注：2019年财务数据未经审计。
（二）火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金
火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行的股份。截至本公告发布之日，火炬创投作为该私募管理基金的管理人与普通合伙人，私募投资基金尚未成立。
1、火炬创投的基本情况
火炬创投的基本情况如下：
公司名称：厦门火炬集团创业投资有限公司成立日期：2004年4月5日企业地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南三楼313室之一注册资本：35,000.00万元人民币法定代表人：骆献文统一社会信用代码：91350200751640201K经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权控制关系
截至本公告发布之日，火炬创投的股权结构如下：
3、最近三年的业务发展和经营成果
火炬创投成立于2004年4月，注册资本为35,000.00万元。2015年3月，火炬创投在中国证券投资基金业协会备案登记，正式成为私募股权、创业投资基
深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告金管理人。最近三年，火炬创投主要从事创业投资业务等。
4、火炬创投最近一年的简要财务数据
火炬创投最近一年的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 39,764.42 |
| 总负债 | 1,681.50 |
| 所有者权益合计 | 38,082.92 |
| 营业收入 | 3.30 |
| 营业利润 | 1,159.40 |
| 利润总额 | 1,160.24 |
| 净利润 | 1,135.87 |
注：2019年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年5月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行募集资金将用于“武汉生产基地建设项目”、“厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目”以及补充流动资金、偿还金融机构债务，上述项目的实施能够进一步完善公司在网络通讯终端类、便携式消费电子类行业的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。
本次非公开发行实施完成后，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率有效降低，公司资本结构得以优化，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了同意的独立意见。独立董事认为：
本次非公开发行股票的发行对象为武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门
深圳市卓翼科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过35名的特定投资者。由于江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四会议决议
2、公司第五届监事会第四会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
4、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
5、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日