深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2020-041
深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截止 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币7.81元，募集资金总额为人民币755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
（二）募集资金的使用与结余情况
截至2019年12月31日，本公司已累计使用募集资金616,425,418.41元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币12,847,815.26 元，截止 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,949,742.43元，募集资金余额为人民币139,475,038.06元(包含用于暂时补充流动资金的120,000,000元)。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况及三方协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年3月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 4 月，公司、深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）、西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金的存放情况
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳 | 44250100009300000945 | 579,183,214.04 | 3,326.36 | 活期 | 非公开发行募集资金账 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 中心区支行 | 户 | ||||
| 上海浦东发展银行深圳宝安支行 | 79060155200001763 | 165,767,500.00 | 293,656.12 | 活期 | 非公开发行募集资金账户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行 | 44250100009300001278 | - | 2,453,823.88 | 活期 | 深圳市卓翼智造有限公司账户 |
| 上海浦东发展银行深圳科苑支行 | 79320078801600000167 | - | 11,993,498.42 | 活期 | 深圳市卓博机器人有限公司账户 |
| 中国银行西安软件新城支行 | 102880884866 | 4,730,282.49 | 活期 | 西安卓华联盛科技有限公司账户 | |
| 中国银行深圳深圳湾支行 | 753672001843 | 450.79 | 活期 | 深圳市中广物联科技有限公司账户 | |
| 闲置募集资金暂时补流* | 120,000,000 | - | 暂时补流 | ||
| 合计 | 744,950,714.04 | 139,475,038.06 |
注：为提高公司募集资金使用效率，公司于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日，本公司前次募集资金使用情况详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017年8月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。
2、2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8,000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司卓博负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入（万元）（变更前） | 拟用募集资金投入（万元）（变更后） |
| 1 | 智能制造项目 | 35,000 | 35,000 |
| 2 | 创新支持平台项目 | 16,576.75 | 8,576.75 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000 | 24,000 |
| 4 | 机器人项目 | - | 8,000 |
| 合 计 | 75,576.75 | 75,576.75 | |
3、2019 年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司中广物联向全资孙公司卓华联盛增资 1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元
| 投资项目 | 项目总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 |
| 智能制造项目 | 35,000 | 35,000 | 35,368.69 | 368.69 |
| 创新支持平台项目 | 8,576.75 | 8,576.75 | 2,536.46 | -6,040.29 |
| 机器人项目 | 15,000 | 8,000 | 819.17 | -7,180.83 |
| 补充流动资金 | 24,000 | 22,918.32 | 22,918.22 | -0.10 |
| 合计 | 82,576.75 | 74,495.07 | 61,642.54 | -12,852.53 |
差异说明：
智能制造项目的差异主要是募集资金存款及理财产品利息也投入此项目建
深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告设中导致；
创新支持平台项目的差异主要是公司根据相关建设项目与公司业务发展的匹配程度，按需对其进行投入，本着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，部分测试设备系对公司固有设备进行改造后使用，未大批量地外购新的设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金，但也导致了募集资金投资进度不达预期等问题。
机器人项目的差异主要是机器人研发项目需要根据研发进度去进行投入，之前公司拟根据此项目研发进度，打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。此项目的研发目前尚处于投入第一阶段，得先保证公司内部自动化设备需求，未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期等问题。
为了提升资金的使用效率，综合考虑市场环境以及公司实际情况，公司经审慎研究决定终止创新支持平台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。上述变更已经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、前次募集资金投资项目对外转让情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况
2、前次募集资金投资项目置换情况
2017年6月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,847,815.26元。
（五）闲置募集资金使用情况
1、公司于 2017 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2017 年 7 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 38,000 万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型银行理财产品及结构性存款。使用期限自2017 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内，资金在上述额度内可滚动使用。
2、公司于2018 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。2019 年 5 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 12,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
3、公司于 2019 年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日止，公司募集资金余额139,475,038.06元。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。截至本报告披露日，该议案已经公司2019年度股东大会审议通过。
除此之外，剩余募集资金仍存放于募集资金专户，用于投入募集资金项目。
（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况
截止2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司其他年度定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容不存在差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额： 74,495.07 | 已累计使用募集资金总额： 61,642.54 | |
| 各年度使用募集资金金额： | ||
| 变更用途的募集资金总额： 8,000.00 | 2017年度 | 42,419.13 |
| 2018年度 | 14,653.02 | |
| 变更用途的募集资金总额比例： 10.74% | 2019年度 | 4,570.39 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日 项目完工程度） | 备注 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额（注1） | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募后 承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 智能制造项目 | 智能制造项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,368.69 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,368.69 | 368.69 | 2020年3月 | 注1 | |
| 2 | 创新支持平台项目 | 创新支持平台项目 | 16,576.75 | 8,576.75 | 2,536.46 | 16,576.75 | 8,576.75 | 2,536.46 | -6,040.29 | 不适用 | 注2 | |
| 3 | 机器人项目 | 8,000.00 | 819.17 | 8,000.00 | 819.17 | -7,180.83 | 不适用 | 注2 | ||||
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 22,918.32 | 22,918.22 | 24,000.00 | 22,918.32 | 22,918.22 | -0.10 | - | ||
| 合计 | 75,576.75 | 74,495.07 | 61,642.54 | 75,576.75 | 74,495.07 | 61,642.54 | -12,852.53 | |||||
注1：实际投资金额包含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。注2：因创新支持平台项目及机器人项目投资进度不达预期，为提升募集资金使用效率，公司经审慎研究决定终止创新支持平台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。上述变更已经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过。
深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 智能制造项目 | 不适用 | 本项目建设期为 3 年，财务内部收益率为 20.42%（税后），静态投资回收期 5.34 年（税后，含建设期）。 | 364.72 | 4,992.90 | 8,533.95 | 13,891.57 | 是 |
| 2 | 创新支持平台项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注1） |
| 3 | 机器人项目 | 不适用 | 本项目建设期为 3 年，财务内部收益率为23.35%（税后），静态投资回收期6.39 年（税后，含建设期）。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注2） |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注3） |
| 合计 | — | — | 364.72 | 4,992.90 | 8,533.95 | 13,891.57 | — | |
注1：公司创新支持平台项目，旨在搭建先进的硬件开发、设计、实验、测试平台，支持创新智能产品的产业化生产，将中小型创新公司的创新产品与公司的先进制造经验加以有效衔接，助推创新智能产品的产业化，为研发型项目，不直接与效益相关。项目建成后有利于提高公司可持续发展能力，该项目不适于单独核算效益。注2：公司机器人项目，旨在加强公司机器人技术研发，以生产出高质量的工业机器人，并对外销售产生利润。目前公司生产的机器人主要用于优化生产基地自
深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告动化水平，降本增效，项目尚未达产，也未实现对外销售。注3：公司补充流动资金项目未单独直接产生效益，其效益共同体现于本公司最终的产品和服务，该项目不适于单独核算效益。