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卓翼科技:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 下载公告
公告日期:2020-05-22

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2020-042

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”)就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

(一)假设前提

1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

2、本次非公开发行股份数量为173,372,011股,本次非公开发行募集资金总额为122,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响(本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用,最终以经中国证监会核准发行的为准)。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本577,906,704股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和

10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

7、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益假设数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)测算过程

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

项目本次发行前2020年度/2020年12月31日
2019年度/2019年12月31日未考虑非公开发行考虑非公开发行
总股本(股)577,906,704577,906,704751,278,715
假设情形1:2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2019年度相应的财务数据一致;
归属于母公司普通股股东的净利润(元)50,245,772.3350,245,772.3350,245,772.33
项目本次发行前2020年度/2020年12月31日
2019年度/2019年12月31日未考虑非公开发行考虑非公开发行
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(元)35,117,815.2835,117,815.2835,117,815.28
基本每股收益(元/股)0.090.090.08
稀释每股收益(元/股)0.090.090.08
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.060.060.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.060.060.06
加权平均净资产收益率2.50%2.50%2.38%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)1.75%1.74%1.66%
假设情形2:公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年上升10%
归属于母公司普通股股东的净利润(元)50,245,772.3355,270,349.5655,270,349.56
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(元)35,117,815.2838,629,596.8138,629,596.81
基本每股收益(元/股)0.090.100.09
稀释每股收益(元/股)0.090.100.09
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.060.070.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.060.070.07
加权平均净资产收益率2.50%2.74%2.61%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)1.75%1.92%1.82%
假设情形3:公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年下降10%
项目本次发行前2020年度/2020年12月31日
2019年度/2019年12月31日未考虑非公开发行考虑非公开发行
归属于母公司普通股股东的净利润(元)50,245,772.3345,221,195.1045,221,195.10
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润(元)35,117,815.2831,606,033.7531,606,033.75
基本每股收益(元/股)0.090.080.08
稀释每股收益(元/股)0.090.080.08
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.060.050.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.060.050.05
加权平均净资产收益率2.50%2.25%2.14%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)1.75%1.57%1.50%

注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升,可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。同时,公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

(一)本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1武汉生产基地建设项目76,180.2162,000.00
2厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目42,222.6330,000.00
3补充流动资金5,000.005,000.00
4偿还金融机构债务25,000.0025,000.00
合计148,402.84122,000.00

如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(二)本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见公司本次非公开发行股票预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商,主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售服务。产品涉及网络通讯类、消费电子类及智能硬件类等领域。

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本次募投项目是公司现有主营业务在网络通讯终端类和便携式消费电子类产品的延伸和拓展,通过本次募投项目的实施,将强化公司现有主营业务,提升公司的研发实力,扩大公司产品的广度,提升产品的深度,增强公司的市场竞争力和盈利能力,促进公司的长期可持续发展。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

公司历来重视对人力资源的开发与管理,经过多年的发展,公司已经建立起一支高素质、专业的人才队伍,并在管理方面累计丰富的经验。公司不断完善人才的培养机制和激励机制,凝聚了一批业内的优秀技术人才,建立了可持续创新的管理团队,为公司搭建了可持续发展的人才基础。未来公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员培养计划,不断增强人员储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

(二)技术储备

公司作为国内知名的一站式3C、IoT产品方案提供商和智能制造软硬一体化整体解决方案提供商,已深耕信息技术产业领域多年,公司主要技术研发团队稳定,行业经验丰富,能够准确把握行业发展趋势,确保募集资金投资项目的顺利实施。

(三)市场储备

公司自成立以来始终致力网络通讯、智能硬件等产品的研发生产,十多年业务领域不断扩展,积累了海内外业界优质客户,与客户建立了稳定的战略合作关系。凭借其较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实的运营能力,成为华为、小米、三星、360等的合格供应商。

综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备,能够保证募投项目的顺利实施。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

(一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

(二)加快本次募集资金投资项目建设,争取早日实现项目预期效益

本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,根据对项目的可行性论证研究,项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

(四)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益,相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺,具体情况如下:

(一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填

深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告补措施事宜作出以下承诺:

1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、公司未来若实行股权激励计划,公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、本人承诺,自本承诺出具日至本次发行完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(二)公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。

2、本人承诺,自本承诺出具日至本次发行完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会二〇二〇年五月二十二日


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