深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-119
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年11月23日召开2018年第七次临时股东大会审议通过上述议案。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2019年5月25日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意对股份回购实施期限延期六个月，延长至2019年11月23日止，即回购实施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。
公司于2018年12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，于2019年5月25日披露了《关于公司股份回购实施期限延期的公告》，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2019年11月23日，公司本次回购股份期限已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）等规定，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告2019年1月22日，公司首次实施了股份回购，并于2019年1月23日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。根据《实施细则》等规定，公司于2019年1月4日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月7日、2019年6月1日、2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月4日、2019年10月8日、2019年11月2日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，于2019年6月19日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2019年11月23日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,812,924股，占公司总股本的1.70%，最高成交价为7.98元/股，最低成交价为6.91元/股，成交总金额为75,252,122.95元（不含交易费用）。
二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明
截至2019年11月23日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限，主要原因如下：
（一）根据《实施细则》第十七条之规定，受回购期间定期报告窗口期及其他重大事项的影响，公司可实施回购股份的有效时间减少，致使实施回购受到一定限制。
（二）回购实施期间，公司股价在一段时间内持续超出回购价格上限，导致公司在该时间段内无法实施股份回购。
（三）鉴于公司业务发展的需要，在综合考虑各项资金需求的情况下，公司适时调整资金安排计划优先用于保障旺季销售订单的生产需要。
除此之外，本次回购的实施与股份回购方案之间没有其他差异。
三、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况
经公司自查，在公司披露回购股份预案之日起至本公告前一日期间，公司控股股东、实际控制人因归还银行欠款及降低股份质押率等资金需求和部分董事、高级管理人员因个人资金需求减持了所持的部分公司股票。
针对上述情况，公司已依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，于
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告2019年3月15日披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持比例达到1%的公告》、《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》，于2019年5月18日披露了《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》；并于2019年9月24日披露了《关于公司董事兼高级管理人员减持计划减持数量过半暨提前终止减持计划的公告》，于2019年10月10日披露了《关于控股股东、实际控制人减持期限届满及后续减持计划预披露的公告》。公告具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述主体减持公司股份的行为合法合规，其情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 减持时间 | 减持方式 | 减持数量 (股) | 合计(股) |
| 1 | 夏传武 | 控股股东、 实际控制人 | 2019-03-13 | 大宗交易 | 11,552,730 | 16,217,678 |
| 2019-06-06 至 2019-11-14 | 集中竞价交易 | 4,664,948 | ||||
| 2 | 陈新民 | 董事、 总经理 | 2019-09-19 | 集中竞价交易 | 100,000 | 250,000 |
| 2019-09-20 | 150,000 | |||||
| 3 | 魏代英 | 董事、 董事会秘书 | 2019-09-20 | 集中竞价交易 | 140,625 | 140,625 |
除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员及回购股份提议人员在公司披露回购股份预案之日至今不存在买卖公司股份的情形。
四、已回购股份的后续安排
本次回购股份数量为9,812,924股，全部存放于公司回购专用证券账户，上述存放于公司回购专用证券账户的回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。若公司存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或股权激励对象放弃认购股份等情况，导致员工持股计划和股权激励计划未能实施或回购股份无法全部授出，则公司未实施相关激励计划或实施但未授出的股份将在履行相应审议、披露程序后予以注销。若回购的股份未能在股份回购完成后的36个月内被全部使用，则未使用的部分将被依法予以注销。
五、公司股份预计变动情况
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告按2019年11月22日公司股本结构计算，如已回购股份全部用于回购股份方案的指定用途（用于公司股权激励或员工持股计划）并全部锁定，届时公司股本结构变动情况预计如下（不考虑其他可能引起股本结构变动的因素）：
| 股份性质 | 变动前 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 158,300,169 | 27.39% | 168,113,093 | 29.09% |
| 二、无限售条件流通股 | 419,606,535 | 72.61% | 409,793,611 | 70.91% |
| 三、股份总数 | 577,906,704 | 100.00% | 577,906,704 | 100.00% |
六、合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定：
1、未在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日
（2019 年 1 月 22日）前五个交易日公司股票累计成交量7333.495万股的25%；符合《实施细则》第十八条的规定。
3、未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格，公司回购股份集中竞价交易的委托时段、回购价格符合《实施细则》第十九条的规定。
七、本次股份回购对公司的影响
公司本次回购不会对公司的经营、财务状况和债务履行能力产生重大影响，
深圳市卓翼科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司上市地位。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十三日