及公司为全资子公司提供担保的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-109
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司及全资子公司拟开展融资租赁业务
及公司为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年10月14日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司拟开展融资租赁业务及公司为全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、融资租赁及担保情况概述
公司及全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）、天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）因经营发展需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务。融资租赁方式包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁，公司届时可根据实际情况自主选择。
融资租赁业务总融资金额为不超过5亿元人民币，其中根据全资子公司的实际情况，公司计划为卓翼智造、天津卓达在总额度不超过3亿元人民币的融资额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展的融资租赁业务提供连带责任保证，担保期限不超过5年。具体融资及担保情况如下：
| 序号 | 融资租赁主体 | 融资租赁期限 | 金额 （万元） | 交易对手方 | 担保方式 |
| 1 | 深圳市卓翼科技股份有限公司 | 不超过5年 | 8,800 | 中远海运租赁 有限公司 | 无 |
| 不超过11,200 | 具有资质的租赁公司 |
及公司为全资子公司提供担保的公告
| 2 | 深圳市卓翼智造有限公司 | 不超过5年 | 10,000 | 天津融米融资租赁有限公司 | 深圳市卓翼科技股份有限公司提供连带责 任担保 |
| 深圳市卓翼智造有限公司 | 不超过5年 | 不超过20,000 | 具有资质的租赁公司 | ||
| 天津卓达科技发展有限公司 | |||||
| 合计 | 不超过50,000 |
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
（一）被担保人卓翼智造的基本情况
1、基本情况：
名称：深圳市卓翼智造有限公司
成立日期：2014年11月6日
注册地址：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区第二工业大道149号
法定代表人：陈新民
注册资本：25,000万元
经营范围：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发及销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；通讯设备及配件、音箱类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、计算机软件的软件开发；网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的组装生产。
与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。
2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）
及公司为全资子公司提供担保的公告
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 131,781.01 | 126,181.37 |
| 负债总额 | 112,931.29 | 106,306.27 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,000.00 | 4,528.19 |
| 流动负债总额 | 110,524.05 | 105,558.07 |
| 净资产 | 18,849.72 | 19,875.10 |
| 营业收入 | 82,366.33 | 198,717.34 |
| 利润总额 | -1,710.49 | -9,205.47 |
| 净利润 | -1,064.12 | -6,530.21 |
卓翼智造信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
（二）被担保人天津卓达的基本情况
1、基本情况：
名称：天津卓达科技发展有限公司成立日期：2007年8月30日注册地址：天津经济技术开发区西区新环南街71号法定代表人：李兴舫注册资本：10,000万元经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口；玩具、汽车零部件及配件、照明灯具、检测设备、动力电池（需审批的项目除外）、家用电器生产、制造技术开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。
2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）
及公司为全资子公司提供担保的公告
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 （未审计） | 2018年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 129,384.53 | 136,338.44 |
| 负债总额 | 88,825.53 | 94,825.41 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 流动负债总额 | 87,889.49 | 93,837.50 |
| 净资产 | 40,558.99 | 41,513.03 |
| 营业收入 | 38,235.13 | 115,852.86 |
| 利润总额 | -1,134.12 | -3,485.42 |
| 净利润 | -971.55 | -2,972.65 |
天津卓达信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
三、交易对方基本情况
1、中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运”）
注册资本：350,000万人民币成立时间：2013 年08 月29 日法定代表人：陈易明注册地址：中国(上海)自由贸易试验区福山路450号3E室经营范围：融资租赁,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,租赁业务,与主营业务有关的商业保理业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
中远海运租赁有限公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、天津融米融资租赁有限公司（以下简称“天津融米”）
注册资本：3000万美元成立时间：2018 年11月9 日法定代表人：洪锋注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-705-1经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
及公司为全资子公司提供担保的公告
残值处理及维修；租赁咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津融米融资租赁有限公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、融资租赁及担保的协议的情况
1、卓翼科技与中远海运、卓翼智造与天津融米的融资租赁交易标的资产：机器设备等固定资产融资项目金额：卓翼科技拟与中远海运开展融资租赁业务融资金额为人民币8,800万元；卓翼智造拟与天津融米开展融资租赁业务融资金额为人民币10,000万元。
租赁期限：不超过36个月，自起租日起算，具体以最终签订的协议为准。租赁方式：售后回租，即：将租赁物出售给租赁公司，并回租使用，租赁合同期内按约定向租赁公司分期支付租金。租赁物的所有权和使用权：在租赁期间，租赁物所有权归租赁公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁物由公司或子公司按照约定价格留购，其所有权转移至公司或子公司。担保方式：公司为全资子公司卓翼智造本次融资租赁业务将提供连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行届满之日起满两年的期间。
2、公司授权董事会对公司及全资子公司在融资租赁总额度内后续发生的其他融资租赁业务所涉及的交易主体、交易对手及交易金额等具体事项进行审议。
3、上述融资租赁业务担保协议尚未签署，具体的担保额度、期限、担保方式以具体业务主体最终同融资租赁公司签订的相关合同为准，具体业务主体可以根据实际需求在总担保额度范围内进行调整，并在担保期限内可循环使用。
4、公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理融资租赁业务的相关事宜。本次向融资租赁公司申请融资有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次申请的融资额度不等同于实际融资金额，实际融资金额在此额度内以融资租赁公司与公司实际发生的融资金额为准。
及公司为全资子公司提供担保的公告
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次开展融资租赁业务，旨在有效盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，使公司获得生产经营需要的长期资金支持，对公司的生产经营具有良好的促进作用。
2、本次交易不影响公司及各全资子公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司及各全资子公司的生产及业务的正常开展。
六、独立董事意见
独立董事核查后认为，公司及公司全资子公司开展融资租赁业务有利于公司盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于公司的生产经营，本次融资租赁业务不构成关联交易；同时，公司为全资子公司开展融资租赁业务提供连带责任担保，是公司基于支持下属全资子公司经营发展需要做出的决策。上述事项决策程序符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司独立董事同意公司及全资子公司开展融资租赁业务并由公司为全资子公司提供连带责任担保。
七、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至目前，公司已审批的对外担保总额累计为232,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的117.05%；公司实际担保余额为44,657.30万元，均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的22.53%。公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。融资租赁及担保协议尚待股东大会审议通过后签署，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
及公司为全资子公司提供担保的公告
董事会
二〇一九年十月十五日