深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-094
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月21日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第四十一次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年8月11日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年半年度报告及其摘要》。
公司的董事、高级管理人员保证公司2019年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并签署了书面确认意见。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定进行募集资金的使用管理，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。
公司及全资子公司为进一步优化公司资金结构，根据实际经营需要，拟与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、小米商业保理（天津）有限责任公司及其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款无追索权保理业务，保理融资金额总计不超过人民币4亿元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
具体内容详见公司于2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整资金占用清偿计划的议案》。
公司董事魏代英女士同时担任深圳市深创谷技术服务有限公司董事，系关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事均赞成此议案。
具体内容详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整资
金占用清偿计划的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
因公司2018年业绩未达到股权激励计划第二期行权/解锁的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票进行回购注销，共计130万股，并依法办理注销手续。
截至2019年8月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续，注销完成后，公司注册资本、股本发生了相应变动，公司注册资本由57,920.6704万元减少为57,790.6704万元，股本由57,920.6704万股减少为57,790.6704万股。
公司《章程》相关内容修订如下：
| 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币57,920.6704万元。 | 公司注册资本为人民币57,790.6704万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为57,920.6704万股，全部为普通股。 | 公司股份总数为57,790.6704万股，全部为普通股。 |
根据公司2017年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，董事会有权就股权激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销后，根据后续的实际情况变更公司注册资本、修改公司《章程》并办理相应的工商注册变更登记。因此本议案无需再提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 公 司 《 章 程 》 详 见 2019 年 8月 23日 巨 潮 资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。因此，同意本次会计政策的变更。
具体内容详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会二○一九年八月二十三日