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卓翼科技:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-23

深圳市卓翼科技股份有限公司

(SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD.)

2018年年度报告

2019年4月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人昌智、主管会计工作负责人谢从雄及会计机构负责人(会计主管人员)韦彪声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来相关经营计划、目标、发展战略等前瞻性陈述,属于计划性事项,并不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第四节”经营情况讨论与分析“中“公司未来发展的展望”部分描述了公司未来经营中可能面临的风险,敬请广大投资者注意查阅。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 17

第五节 重要事项 ...... 41

第六节 股份变动及股东情况 ...... 69

第七节 优先股相关情况 ...... 78

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 79

第九节 公司治理 ...... 90

第十节 公司债券相关情况 ...... 99

第十一节 财务报告 ...... 100

第十二节 备查文件目录 ...... 240

释义

释义项释义内容
本公司、公司、卓翼科技深圳市卓翼科技股份有限公司
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
证监局中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所深圳证券交易所
公司章程深圳市卓翼科技股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
卓翼智造深圳市卓翼智造有限公司,系公司全资子公司
天津卓达天津卓达科技发展有限公司,系公司全资子公司
卓大精密深圳市卓大精密模具有限公司,系公司全资子公司
中广物联深圳市中广物联科技有限公司,系公司全资子公司
翼飞投资深圳市翼飞投资有限公司,系公司全资子公司
卓博深圳市卓博机器人有限公司,系公司全资子公司
卓翼光显江西卓翼光显科技有限公司,系公司全资子公司
卓翼香港卓翼科技(香港)有限公司,系公司全资子公司
中广互联中广互联(厦门)信息科技有限公司,系中广物联之全资子公司
卓华联盛西安卓华联盛科技有限公司,系中广物联之全资子公司
卓翼营销卓翼营销有限公司,系中广物联之香港全资子公司
深创谷深圳市深创谷技术服务有限公司,系翼飞投资之参股公司
深创谷(香港)深创谷技术(香港)有限公司,系深创谷之全资子公司
翼加投资深圳市翼加投资管理企业(有限合伙),系翼飞投资投资的公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
3c对电脑(Computer)及其周边、通讯(Communication,多半是手机)和消费电子(Consumer Electronics)等三种产品的代称
ODMOriginal Design Manufacture(自主设计制造),结构、外观、工艺等均由生产商自主开发,由客户下订单后进行生产,产品以客户的品牌进行销售。
EMSElectronic Manufacturing Services(电子制造服务),公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务
等环节服务。
JDMJoint Design. Manufacture(联合设计制造),公司与主要客戶就核心产品从事共同开发,并提供完整解決方案。也就是说公司将会参与客户研发、设计产品的过程,双方把产品设计出来后,公司进行小型量产与验证,客戶再根据测试结果修改产品功能和结构。
元、万元人民币元、人民币万元
报告期、本报告期2018年1月1日至2018年12月31日
报告期末2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称卓翼科技股票代码002369
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称深圳市卓翼科技股份有限公司
公司的中文简称卓翼科技
公司的外文名称(如有)SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD.
公司的外文名称缩写(如有)ZOWEE
公司的法定代表人昌智
注册地址深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
注册地址的邮政编码518055
办公地址深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
办公地址的邮政编码518055
公司网址www.zowee.com.cn
电子信箱message@zowee.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名魏代英张富涵
联系地址深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋
电话0755-269867490755-26986749
传真0755-269867120755-26986712
电子信箱message@zowee.com.cnmessage@zowee.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码914403007586256618
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)2015年12月11日,经深圳市市场监督管理局核准,公司经营范围变更为:计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产(在许可有效期内生产);手机和平板电脑等移动手持终端的生产(由分支机构经营,执照另行申办);技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租);计算机与通讯设备租赁。
历次控股股东的变更情况(如有)2014年,公司原控股股东、实际控制人田昱先生因减持公司股份后,所持股份少于夏传武先生,夏传武先生成为公司第一大股东。根据相关法律、法规的规定,自2014年3月11日起,公司控股股东、实际控制人由田昱先生变更为夏传武先生。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座49楼
签字会计师姓名周英、林丹妮

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
东兴证券股份有限公司北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层辛蕾、王华2017年11月24日至2018年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)3,144,616,237.112,763,249,181.8413.80%2,697,981,963.79
归属于上市公司股东的净利润-102,804,664.0720,490,737.56-601.71%16,820,012.13
(元)
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-130,953,613.184,800,668.52-2,827.82%-239,093.55
经营活动产生的现金流量净额(元)84,496,455.5643,479,991.1494.33%263,577,529.47
基本每股收益(元/股)-0.180.04-550.00%0.04
稀释每股收益(元/股)-0.180.04-550.00%0.04
加权平均净资产收益率-5.01%1.03%-6.04%1.25%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)3,469,550,546.164,071,419,892.53-14.78%2,631,675,203.18
归属于上市公司股东的净资产(元)1,985,095,802.852,122,428,198.66-6.47%1,348,442,170.79

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入777,325,391.29842,936,664.63644,997,652.64879,356,528.55
归属于上市公司股东的净利润17,468,387.9917,015,634.2110,534,916.88-147,823,603.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,881,296.40-10,911,661.2710,220,252.23-145,143,500.54
经营活动产生的现金流量净额-38,695,019.3461,797,088.15-62,302,520.53123,696,907.28

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)18,606,240.49-868,257.10-824,641.42
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免197,829.23
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)12,528,101.0817,595,744.9922,904,803.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费305,883.86
委托他人投资或管理资产的损益104,606.42
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益159,983.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,499,046.171,533,587.63-3,618,487.02
减:所得税影响额5,790,330.482,768,835.711,667,159.53
少数股东权益影响额(税后)-7.99
合计28,148,949.1115,690,069.0417,059,105.68--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商,主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售服务。产品涉及网络通讯类产品、消费电子类产品及智能硬件类产品三大核心板块,核心客户包括小米、华为、三星、诺基亚贝尔、迅雷等知名品牌商。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

公司借助多年制造工程工艺技术积累及精益制造能力,运用领先的柔性生产模式,能够精确匹配不同客户订单之间的个性化需求,快速响应市场,促使产品能及时上市。同时,公司密切关注相关行业的变化趋势,提前布局新技术、新产品,以研发驱动转型,提升综合实力。

(一)主要产品及用途

1、网络通讯类产品

主要产品:无线网卡、光纤接入设备、4G路由器、4G LTE网关、单双频模块等;主要客户:华为、诺基亚贝尔、三星、创维、欧普照明、360、D-Link、迅雷等;产品图片:

随着万物广泛互联、人机深度交互的新时代到来,智能终端的日益普及较大程度提升了网络频宽需求与移动通信技术的升级,也推升了通信网络设备出货率的持续高增长。

2、消费电子类产品:

主要产品:智能手机、移动电源、平板电脑等;

主要客户:小米及其生态链公司、oppo、360、TOSHIBA等;产品图片:

就智能手机市场举例,随着柔性折叠屏、5G等概念落地商用加速,智能手机会迎来“换机潮”,有效拉动世界手机需求。

3、智能硬件类产品:

主要产品:智能手环、智能摄像头、智能语音系统及智能音箱、行车记录仪、玩客云等;主要客户:小米及其生态链公司、华为、360、迅雷等;产品图片:

公司已形成以小米生态链、360智能硬件和华为接入产品及阿里公共云等智能产品的研发和制造体系,并积极参与到华为着力打造的“华为H-link生态品牌——华为智选”生态系统。随着“万物互联”时代的不断发展,公司多技术整合能力的优势将充分发挥。

4、智能装备及工业机器人

主要产品:

(1)智能装备:公司自研的全数字高速自动点胶机、全自动视觉贴膜机、高速分板机、自动翻板贴标机、自动组装机、自动翻板激光镭雕机、双头伺服自能螺丝机等;

(2)工业机器人:SCARA机器人、Stewart机器人、协作机器人等。产品图片:

公司从2012年开始组建自动化设备研发部门,经过几年耕耘已初见成效,研发了一系列用于生产的自动化设备及自动化无人生产线,降低了公司对于生产线设备外购的成本压力,同时对降低生产线的生产制造成本起到良好的促进作用,在业务方面提升了公司与主要客户合作的粘合度;公司自研MES智慧工厂系统(生产过程执行管理系统),能在互联网模式下实现生产信息和自动化设备之间的高效运作,架设了生产信息和全自动化产线设备之间的传输数据链,将科学合理的生产指令直接下达给全自动生产线,达到科学生产、降本增效的目的。

另外,公司在不断寻求路径将自动化能力产业化,与行业内知名品牌商(如:松下)建立了良好的合作关系,为将来对外输出成套的软硬一体自动化解决方案奠定基础。

子公司卓博机器人自成立以来,已经组建了工业机器人的机械设计、电路硬件设计、机器人核心算法、运动控制软件设计的完整研发队伍。目前已经完成了平面机器人的全部设计工作,正在进行可靠性测试。预计2019年下半年可用于公司内部的自动化生产线,替代目前外购的日系产品。

5、光电显示业务

主要产品:LED灯条、量子点材料等;产品图片:

公司光电显示事业部从2015年开始自主研发量子点材料和相关工艺,并与客户合作生产批量出货了LED灯条等产品。2017年,公司从美国引进量子点设备及相关技术,专注做量子点材料的研发,目前,公司量子点材料已处于测试阶段。QLED技术目前主要是应用于电视等液晶屏市场,正引领高端电视行业的新风向,未来随着QLED技术的应用与市场渐趋成熟,也必然可以推向包含电视液晶屏、PC端以及小型消费电子等覆盖范围更广的显示市场。公司很看好未来QLED行业的发展,相信在技术上的不断突破和成熟,会真正改变整个显示行业格局。

(二)主要经营模式公司主要以ODM/EMS等模式为国内外的品牌渠道商提供合约制造服务。其中,ODM模式下,公司为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造;EMS模式下,公司为品牌商提供包括原材料采购、产品制造和相关物流配送、售后等服务。

此外,公司也尝试JDM(联合设计制造)模式,通过与品牌客户进行共同研发,加强客户粘着力,实现资源共享。未来,公司将不断优化产品布局和业务模式,提高高附加值产品占比,深耕市场,巩固核心客户,加大新客户的开发和新兴产品的研究应用,提升公司的盈利能力。

(三)公司所属行业的发展状况

详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“(一)公司现处的行业格局和发展趋势”相关内容。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产主要系本期长期股权投资减持北京朝歌数码科技股份有限公司股权,期末剩余股权转为可供出售金融资产所致。
固定资产主要系本期天津基地房屋及建筑物达到可使用状态转固定资产所致。
无形资产本期较上期基本无变化。
在建工程主要系本期天津基地房屋及建筑物达到可使用状态转为固定资产与厦门软件园三期办公楼转为投资性房地产所致。
应收票据主要系本期客户采用票据结算货款的方式减少所致。
应收账款主要系本期客户采用票据结算货款的方式减少所致。
预付款项主要系本期预付工程款减少所致。
存货主要系存货储备需求减少,和本期加大存货跌价计提及存货报废处理所致。
其他流动资产主要系上期购买的理财产品本期到期赎回所致。
可供出售金融资产主要系本期长期股权投资减持北京朝歌数码科技股份有限公司股权,期末剩余股权转为可供出售金融资产所致。
投资性房地产主要系本期将厦门软件园三期办公楼转为投资性房地产所致。
长期待摊费用主要系本期扩大生产,加大生产用工、治具投入所致。
递延所得税资产主要系本期可弥补亏损增加与资产减值损失增加计提递延所得税资产所致。
其他非流动资产主要系本期预付设备、工程款减少所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

经过十几年的发展与沉淀,公司以服务客户为中心,坚持“大客户、大制造、大创新”的中心思想,依托核心能力形成的公司竞争优势,主要体现在以下几个方面:

1、技术积累与研发优势

公司积极响应国家政策,在新一代电子信息产业领域汇集研发实力,聚焦电子智能制造的前沿技术,致力于新产品的研发创新与生产实践。依靠经验丰富、行动高效的研发设计团队,公司能够积极响应客户需求,牢牢把握产品和市场的发展方向。

公司作为国家级高新技术企业,拥有发明及实用新型等100余项专利,并自研了一系列自动化装备,从组装、测试、包装等多方面实现人工替代,形成了深厚的自动化技术储备与领先的研发实力,为不断提高生产效率和产品质量提供了有力保障。同时,公司依托技术基础和研发优势,能够更好地顺应行业发展趋势,将业务领域扩展延伸至工业互联网生态圈中的云网层和平台层,为实现向工业互联网平台智能制造的转型升级打下坚实的基础。

2、产品与客户优势

得益于前瞻性的市场布局及大客户战略,公司积累了包括小米、华为、迅雷、360、诺基亚贝尔、中国移动等一系列知名品牌客户,合作产品覆盖3C、智能硬件、工业机器人、物联网、光电显示等多个领域,凭借着公司突出的大客户服务能力,公司受到了客户一致好评,2018年度获得了小米、欧普照明等客户授予的“最佳交付奖”及“优秀供应商奖”等多个奖项。

3、规模制造优势公司作为效益驱动型的一站式智能终端产品、智能制造软硬一体化整体解决方案提供商,拥有70多条先进的SMT生产线体,具备精密和高效的贴片和组装能力,产品质量稳定可靠,产品上量速度快。公司拥有深圳、天津两大制造基地,未来将进一步扩大生产规模,以满足客户不断升级的产品需求。

4、成本控制优势公司聚焦主业,高度重视智能工厂建设,不断提高智能化、自动化水平。公司专门成立了自动化事业部及机器人公司,负责自动化设备的开发设计和生产线自动化改造,并将成功经验推广到其他生产基地。

目前公司通过用自动化设备代替人工,完成了测试线、包装线的部分线体改造,有效地降低了用工成本,提升了生产效率。同时,公司的供应链体系表现突出,对供应商进行严格的考核和筛选,提升供应商的供货质量和水平,拥有较强的采购议价能力,能够很好地满足客户的需求。

5、快速响应优势电子产品日新月异,从2G、3G时代过渡到4G时代,也即将迎来5G的全面商业化落地,随着全面屏、柔性屏等应用的到来,相关开发商及供应厂商都将面临更为严苛的要求。

公司能提前布局,及时把握市场,不断导入迎合市场需求的新产品,同时,公司拥有自研MES智慧工厂系统(生产过程执行管理系统),能在互联网模式下实现生产信息和自动化设备之间的高效运作,架设了生产信息和全自动化产线设备之间的传输数据链,将科学合理的生产指令直接下达给全自动生产线,帮助更多客户更快更高效地将最新产品导入市场。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年是我国推进供给侧结构性改革的深化之年,在中美贸易争端、原材料价格高位运行等背景下,制造行业竞争更加激烈。面对复杂的国内外形势,公司董事会及管理层紧密围绕“1+N+X”的产品发展体系,坚持“大制造、大客户、大创新”的经营发展战略,聚焦主业,持续深耕客户,扩大规模生产优势,在网络通讯、消费电子、物联网等领域,为品牌商提供高端智能制造服务。

2019年初,公司首次挤入MMI(权威市场调研机构Manufacturing Market Inside)发布的2019全球EMS制造商50强榜单,代表着行业对公司制造与研发设计实力的认可。作为全球ODM/EMS领导厂商之一,公司致力于提供差异化及定制化的服务,最大限度为客户创造价值。报告期内,公司继续加大智能制造领域的研发力度,在西安设立研发子公司,夯实公司核心技术优势;贴近客户布局产业基地,建立更完整的全球供应体系。同时,在自动化设备领域,公司自研的工业机器人已初见成效,未来既能满足公司内部需求又能通过市场化增厚公司利润。未来公司将具备优秀能力为客户提供以工业机器人及工业互联网为核心的智能制造综合服务。

报告期内,公司主要开展了以下工作:

1、持续聚焦主业,优化业务结构

在3C电子领域,公司实施大客户战略,积极与小米、华为、360等国内知名品牌商建立长期稳定的合作关系,并持续引入新客户和新业务,以扩大行业市场份额。报告期内,公司不断优化业务布局与产品结构,凭借深厚的制造实力与持续提升的技术水平,加大市场开拓力度,获得公司营业收入的一定增长。

在物联网和智能硬件领域,公司以客户为导向,不断延伸业务产业链,拓宽产业布局。报告期内,公司根据客户的应用要求,设计定制化的产品。产品主要应用于智能家居、智能影像、可穿戴式设备、车联网等领域。同时,加快量子点等新业务的开发力度,以提供新的利润增长点。

2、坚持创新驱动,不断激发企业活力

为了紧跟时代潮流,把握市场机会,公司一直致力于提升自身技术储备,设有专业团队专注于自动化设备、物联网等产品的研发和应用,拥有发明、实用新型等100余项专利。借助自身技术储备优势,公司研发生产出了自动化装备、工业机器人及挖矿机,打造自主智能硬件品牌,未来将进一步加快相关产业规模化。

报告期,公司在已有技术基础上,重点研制开发工业互联网核心软硬件产品及技术,继续坚持创新驱动,建设创新平台,培育新产品市场,加大智能产品技术创新投入,加快新产品的应用技术开发,进一步提高各类智能产品的质量和可靠性,提升企业综合盈利能力。

3、深化智能制造,推进工业互联网建设

经过多年制造工艺积累,公司目前研发并装备了系列产品的全自动化生产线,实现自动化上下料、焊接、点胶、装配、超声、测试以及包装等多工序的全程自动化生产,逐步通过以机器人替代人工,提升生产效率。

发展自动化的同时,公司同步在加速信息系统的发展,自研的MES制造执行系统已结合IE精益制造,导入了JIT供料模式(即根据生产计划和生产工艺路线,生成相关供料计划使物料供应部门能够在准确的时间、把准确的物料、以准确的方式和准确的数目送到准确的工位),减少物料传递的中间环节,配合自动化生产线,实时监控各类设备运行状况,实现设备、产线、生产和运营的互联互通,打造可视化生产车间,持续推进工业互联网建设。

4、借力资本市场,进行相关投资布局

公司在聚焦主业的同时,积极寻求外延式发展的机会。报告期内,公司根据实际情况,转让了参股公司北京朝歌数码科技股份有限公司部分股权,取得了较好的投资回报。同时,参股的宁波容百新能源科技股份有限公司于2019年3月成为上海证券交易所首批受理的申请科创板上市的公司。公司参股的深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)也正积极寻找优质标的进行投资。这些投资行为一定程度上为实现公司的战略目标奠定了基础。

2018年9月,公司与武汉政府签订战略合作框架协议,拟在武汉东湖高新区建设智能终端研发制造基地,扩大公司生产规模,促进公司的业务发展和产品延伸。2019年1月,公司投资设立了西安卓华联盛科技有限公司,主要为华为提供配套研发支持,夯实公司的技术储备,增强与核心客户的粘着力。

上述投资行为给公司的经营发展提供了强大助力,为实现公司的战略目标奠定了基础。

二、主营业务分析

1、概述

(1)报告期内,公司实现营业收入3,144,616,237.11元,比上年同期上升13.80%,营业成本为2,910,042,686.80元,比上年同期上升16.97%,实现归属于上市公司股东的净利润为-102,804,664.07元,比上年同期下降601.71%。报告期内公司的营业收入上升的主要系国内通讯及设备制造行业收入增加所致;营业成本上升的主要原因是收入增加导致成本增加及人工、材料成本上升所致。(2)报告期内,公司管理费用为161,399,861.30元,比上年同期上升52.21%,主要系本期存货报废及职工薪酬增加所致。(3)报告期内,公司研发投入为109,564,276.13元,占营业收入的比重为3.48%,比上年同期增长10.79%,主要系激励优化研发团队、加大新产品和自动化智能制造的研发投入力度所致。?(4)报告期内,公司与前五名供应商、客户不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不直接或者间接拥有权益等。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计3,144,616,237.11100%2,763,249,181.84100%13.80%
分行业
通讯及设备制造行业3,144,616,237.11100.00%2,763,249,181.84100.00%13.80%
分产品
网络通讯终端类1,234,255,205.4139.25%1,034,458,493.5737.44%19.31%
便携式消费电子类1,760,536,792.2755.99%1,592,893,784.2057.64%10.52%
其他类149,824,239.434.76%135,896,904.074.92%10.25%
分地区
国内2,947,068,653.5493.72%2,259,016,057.2381.75%30.46%
国际197,547,583.576.28%504,233,124.6118.25%-60.82%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
通讯及设备制造行业3,144,616,237.112,910,042,686.807.46%13.80%16.97%-2.51%
分产品
网络通讯终端类1,234,255,205.411,170,367,024.835.18%19.31%27.89%-6.35%
便携式消费电子类1,760,536,792.271,601,540,084.809.03%10.52%10.10%0.35%
其他类149,824,239.43138,135,577.177.80%10.25%17.04%-5.35%
分地区
国内2,947,068,653.542,719,670,131.637.72%30.46%33.17%-1.87%
国际197,547,583.57190,372,555.173.63%-60.82%-57.27%-8.01%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2018年2017年同比增减
通信及设备制造业销售量PCS100,170,10582,813,19020.96%
生产量PCS100,337,06983,468,93120.21%
库存量PCS1,324,5231,157,55914.42%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
通讯及设备制造行业2,910,042,686.80100.00%2,487,863,993.42100.00%16.97%

单位:元

产品分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
网络通讯终端类1,170,367,024.8340.22%915,160,786.3636.79%27.89%
便携式消费电子类1,601,540,084.8055.03%1,454,674,564.3058.47%10.10%
其他类138,135,577.174.75%118,028,642.764.74%17.04%

说明无

(6)报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)2,129,205,106.61
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例67.71%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名906,020,270.3028.81%
2第二名493,926,669.4915.71%
3第三名327,085,680.3410.40%
4第四名274,570,828.608.73%
5第五名127,601,657.884.06%
合计--2,129,205,106.6167.71%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)787,998,694.06
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例38.67%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名496,483,256.0424.36%
2第二名119,242,429.585.85%
3第三名78,812,169.883.87%
4第四名47,481,603.242.33%
5第五名45,979,235.322.26%
合计--787,998,694.0638.67%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用42,564,558.8550,185,356.81-15.19%
管理费用161,399,861.30106,034,890.8052.21%主要系本期存货报废及职工薪酬增加所致。
财务费用29,921,500.2021,692,588.4237.93%主要系本期投资性房地产抵押贷款产生的利息费用增加所致。
研发费用105,363,180.2098,893,572.556.54%
税金及附加19,207,202.889,865,171.7894.70%主要系收入增加及房产税增加所致。
资产减值损失55,970,874.05-8,608,182.74750.21%主要系对库龄较长的原材料单项测试加计减值和对呆滞物料的后期订单需求预期减少加计减值计提所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

1、“无线智能终端3D-TP曲屏机器人和影像分析无缝嵌入设备的关键技术研发”项目开发目标:无线智能终端3D-TP曲屏机器人和影像分析无缝嵌入设备的关键技术研发包括一个工作台,设置取中壳物料定位操作、撕膜操作、取屏幕操作、组装操作、压合操作等动作进行协助控制或作业,实现了自动化设备组装操作,完全解放了人力,缩短生产周期,大大提高了生产效率,同时获得质量更加稳定的产品。目前该项目研发已完成。

2、“云端可编程式多站组合工业机器人移动终端智能封装机的关键技术研发” 项目开发目标:云端可编程式多站组合工业机器人移动终端智能封装机主要 用于产品后段包装出货这方面,设备自动开箱,自动上料,然后机器人把产品装的箱子里,然后自动封箱,最后六轴机器人把箱子放在一起堆垛。此设备通用性好,广泛用于,各行各业的产品包装出货。通过自主研发装箱堆垛机,解决传统 封箱,打包,采用人工方式,解放人手,大大提高了工作效率。目前该项目研发已完成。

3、“在线视觉引导式机器人精密元件组装系统的关键技术研发” 项目开发目标:在线视觉引导式机器人精密元件组装系统的关键技术研发将自动插件机可以安插的元器件采用电机一体化方式安装到PCBA上,这基本上包括了其他所有的插件原件,电容,电感,连接器等这一类异型元器件,设计工序的工程人员会根据工作量和合理性对每个工位的插件部位做分工,

每个机械只负责安装几个原件,而且重复同样的操作。自动插件机通过插件控制系统能够智能选择插件相应的参数稳定控制插件数,不漏件,保证插件位置精确和插件质量。通过自主研发全自动插件机,解决传统异形元器件靠人工插件模式,解放人手,大大提高了插件效率,目前该项目研发已完成。

4、“安防飞行器云端数据监测交互基站的设计” 项目开发目标:无人机的应用范围正在不断被拓宽。无论是军用或者民用领域,无人机都展现出了自己独有的优势和特色。随着工业无人机的大量使用,对操作人员的需求越来越多,无人机操作中最难的就是起飞和降落,起飞降落过程中容易受到外部风向影响,并且一旦发生失误无法降落指定位置就容易造成无人机损坏,进而影响无人机的使用寿命,并且容易损坏无人机。加上特殊环境的数据收集持续,特别荒山野外的无人区域,无人机的持续续航能力得到考验。目前该项目研发已完成。

5、“D-SLR无损自准动态物理图像对焦系统的技术应用研究” 项目开发目标:D-SLR无损自准动态物理图像对焦系统,是一种用于摄像头生产的自动聚焦,调焦机。目的是弥补目前人工手动聚焦的不足,如,产能低下,品质良莠不齐。其工作原理,镜头由一个夹子夹住,模组卡带动,摄像头镜头旋转,顶部的光学系统逆向看清摄像头模组图像传感器的像素点,确认焦点,然后两侧点UV胶,然后UV光源开启,固化。通过全自动调焦仪,调焦,,产品的质量和效率,大大提高。目前该项目研发已完成。

6、“非接触式视觉定位微电子流体固化设备的接入技术研发” 项目开发目标:传统的自动点胶设备存在效率低,精度不高,调试难等缺点,随着自动化技术的迅猛发展,传统点胶机已经远远不能满足工业上的要求。非接触式视觉定位微电子流体固化设备是卓翼在多年运动控制技术的基础上研发的高速度,高精度,适应多种产品点胶,涂胶的自动化设备,有效的提高了生产效率,提高点胶精度,保证产品质量。为满足和适应点胶产业市场及客户更高的需求,目前该项目研发已完成。

7、“基于高通4G移动平台MSM8953行业用IOT设备的关键技术研究” 项目开发目标:实现4G移动和HUF高频扫描产品功能验收测试;完成公司制定测试要求,并且测试通过所有规范要求;实现系统的互联互通,智能控制,数据交互,达到系统对接控制良好,数据传输可靠,性能稳定4、满足产品的EMC,环境工作要求,产品可靠性方面的要求,产品通过CCC,FCC,CE,SRRC等相关认证。目前该项目研发已完成。

8、“134KHZ唤醒和2.4RFID无线传输和NFC支付智能资产卡IOT设备的技术开发” 项目开发目标:为提升教育、医疗(养老)、园区(企业)三个行业解决方案的完整性,补充RFID标签及智能卡产品。IN1000-TG是2.4GH RFID有源标签,支持锂电池供电,可配合T300-R RFID网关实现资产的定位应用;IN1000-SC是2.4GHz RFID有源智能卡,支持电池供电,可配合T300RFID网关实现人员的定位,并且内置支付芯片,可用于消费及门禁,主要适用于高年级学生及企业员工。目前该项目研发已完成。

9、“高效流体动态压差数字检测设备” 项目开发目标:高效流体动态压差数字检测设备,主要是检测3C电子产品的密封性能测试,解决传统密封测试,放在水里,然后用气管吹气,测量不准确,本测试仪,采用的是压差测试,通过标准物与测试物充气、比对,可以实现高精度测试,测试精度高,测量稳定,测试一致性,不受外界环境的影响,大大提高了产品的质量和测试的效率,提升产能。

10、“无线智能终端3D-TP曲屏机器人和影像分析无缝嵌入非接触式视觉定位微电子流体固化设备的接入技术研发” 项目开发目标:无线智能终端3D-TP曲屏机器人&影像分析无缝嵌入非接触式视觉定位微电子流体固化设备包括一个工作台,设置取中壳物料定位操作、撕膜操作、取屏幕操作、组装操作、压合操作等动作进行协助控制或作业,实现了自动化设备组装操作,完全解放了人力,缩短生产周期,大大提高了生产效率,同时获得质量更加稳定的产品。目前该项目研发已完成。

11、“应用于3D曲屏的自检式无尘清洁设备的清洗技术研究” 项目开发目标: 应用于3D曲屏的自检式无尘清洁设备主要 用于3C产品屏幕的清洁,主由,送料模组,酒精喷洒装置,无尘布回收清洁装置,滚轮滚压装置。通过送料模组把产品送到,滚压装置的下方,酒精喷洒在无尘布装置上,滚轮下压,送料模组往前走,把屏幕清洁干净。自主研发清屏机,解决采用人工用酒精搽除,造成的品质风险与酒精挥发造成的安全问题。大大提高了工作效率,为了满足公司自身要求,增强公司实力,特此立项研发。目前该项目研发已完成。

12、“智能终端设备外覆结构及外观可行性分析和总装校错设备的关键技术应用研究” 项目开发目标: 随着人们生活水平的提高,审美也越来越高,对产品的包装追求精致。彩盒称重贴标检查机经过视觉检测系统对彩盒各项指标进行检测,同时重量传感器完成称重过程,保证彩盒的规范标准化,大大减少了传统人工利用普通秤来称量产品的时间,减少了人为误差,提升测量的准确性,保证彩盒包装符合标准。同时按照物料流向的顺序依次设置取料移载工位、撕标工位、贴标工位以及成品收料工位,多贴标动作进行协助控制或作业,实现了自动化设备流水线贴标操作,完全解放了人力,缩短生产周期,大大提高了生产效率。

13、“智能终端接入云平台软件设计和智能终端接入云平台软件研发” 项目开发目标:Smart Home,智慧家庭/智能家居,是以家庭住宅(可延展至SOHO、中小型商铺、小型公共场所)为主要实施对象,利用基于云平台技术、综合布线技术、网络通信技术、 安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成,构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统,提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性,并实现环保节能的居住环境。目前该项目研发已完成。

14、“基于移动侦测技术的智能追踪和快速预警监控智能摄像机” 项目开发目标:近年来随着智能家居和智能硬件市场的进一步发展,技术和应用逐步趋向成熟,市场的接纳度越来越高,对智能化产品的市场需求也越来越大,整个市场的规模在不断的扩大。在监控行业,随着技术门槛的下降,以及应用场景的不断扩展,对监控的需求,逐步的从之前的专业/行业领域逐步延伸到了家庭消费的领域,智能摄像头(包含细分市场的如智能门铃、猫眼)等产品越来越被消费者青睐。目前该项目研发已完成。

15、“智能无线组儿童台灯的技术研究” 项目开发目标:儿童智能矫姿台灯是智能家居最主要的控制功能,在通过台灯的智能化,让台灯成为孩子的好朋友,以智能、柔性的人机交互信息,对小朋友行为进行由内而外的引导,在实现矫姿和护眼的同时,也培养小朋友自我管理的好习惯。目前该项目研发已完成。公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)665675-1.48%
研发人员数量占比9.71%10.12%-0.41%
研发投入金额(元)109,564,276.1398,893,572.5510.79%
研发投入占营业收入比例3.48%3.58%-0.10%
研发投入资本化的金额(元)4,201,095.934,057,008.943.55%
资本化研发投入占研发投入的比例3.83%4.10%-0.27%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计3,826,559,600.473,965,646,172.22-3.51%
经营活动现金流出小计3,742,063,144.913,922,166,181.08-4.59%
经营活动产生的现金流量净额84,496,455.5643,479,991.1494.33%
投资活动现金流入小计488,085,072.27113,029,212.63331.82%
投资活动现金流出小计407,738,340.45875,959,454.33-53.45%
投资活动产生的现金流量净额80,346,731.82-762,930,241.70110.53%
筹资活动现金流入小计489,575,608.311,556,818,191.11-68.55%
筹资活动现金流出小计745,951,286.59645,560,446.0615.55%
筹资活动产生的现金流量净额-256,375,678.28911,257,745.05-128.13%
现金及现金等价物净增加额-92,043,994.70181,173,925.47-150.80%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用(1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长94.33%,主要系销售回款金额增加较多所致。(2)投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长110.53%, 主要系理财产品本期到期赎回及处置联营企业股权收回所致。(3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降128.13%, 主要系上期有非公开发行募集资金到位,而本期没有所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益21,744,937.38-15.17%主要系处置朝歌股权实现的投资收益。
公允价值变动损益0.000.00%
资产减值55,970,874.0539.06%主要系本期对存货加计减值。
营业外收入5,022,979.82-3.51%主要系本期政府补助。
营业外支出1,432,218.531.00%主要系本期资产报废损失。
资产处置收益-213,668.280.15%主要系本期处置资产损失。

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金435,537,315.0412.55%507,948,890.3512.48%0.07%
应收票据及应收账款699,036,961.2120.15%786,352,089.6419.31%0.84%
应收票据7,045,503.530.20%489,549,253.7712.02%-11.82%主要系本期客户采用票据结算货款的方式减少所致。
应收账款691,991,457.6819.94%296,802,835.877.29%12.65%主要系本期客户采用票据结算货款的方式减少所致。
存货391,109,373.5411.27%678,127,057.4416.66%-5.39%主要系存货储备需求减少,和本期加大存货跌价计提及存货报废处理所致。
投资性房地产180,524,359.395.20%0.00%5.20%主要系本期将厦门软件园三期办公楼由自用转为投资性房地产所致。
长期股权投资2,400,087.790.07%116,644,739.732.86%-2.79%主要系本期处置参股公司部分股权所致。
固定资产1,234,307,153.0335.58%1,033,044,877.9225.37%10.21%主要系本期天津基地房屋及建筑物达到可使用状态转固定资产所致。
在建工程165,595,023.064.77%378,545,016.609.30%-4.53%主要系本期天津基地房屋及建筑物达到可使用状态转为固定资产与厦门软件园三期办公楼转为投资性房地产所致。
短期借款264,781,903.607.63%490,021,636.0212.04%-4.41%
长期借款120,000,000.003.46%140,000,000.003.44%0.02%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

因与深圳市翼丰盛科技有限公司存在经济纠纷,深圳丰盛真空技术有限公司和杨北盈分别申请诉前财产保全,冻结我司资金1,144,448.71元和6,257,664.22元。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2017非公开发行人民币普通股74,495.0714,653.0257,072.158,0008,00010.74%17,422.92截止报告期末,12000万元用于暂时补充流动资金,其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户,拟投入募集资金投资项目。
合计--74,495.0714,653.0257,072.158,0008,00010.74%17,422.92--0
募集资金总体使用情况说明
1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准,公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元,发行数量 96,769,204 股,发行价格为每股人民币 7.81 元,募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元,已由主承销商东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户,扣除本次发行费用 10,816,769.20 元,募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2017]000120 号)予以验证确认。 2、募集资金的使用与结余情况 截至 2018年12月31日,本公司已累计使用募集资金570,721,488.94元,其中:公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币12,847,815.26 元,截止 2018 年 12 月 31 日,非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,707,143.27元,募集资金余额为人民币 184,936,368.37元(包含用于暂时补充流动资金的 120,000,000.00元)。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超

募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.智能制造项目35,00035,00014,118.6832,764.3893.61%2020年03月31日4,992.9
2.创新支持平台项目16,576.758,576.75446.641,301.8515.18%2020年03月31日不适用
3.补充流动资金24,00022,918.3222,918.22100.00%不适用
4、机器人项目8,00087.787.71.10%2021年03月31日不适用
承诺投资项目小计--75,576.7574,495.0714,653.0257,072.15----4,992.9----
超募资金投向
合计--75,576.7574,495.0714,653.0257,072.15----4,992.9----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、创新支持平台项目主要是建设相关软、硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、测试实验室等,基于公司前期的投入,此项目建设逐渐趋于稳定,基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要,公司根据实际情况暂缓了此募投项目的投入进度,使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异。公司为提高募集资金使用效率,根据市场发展趋势,将投入到创新支持平台项目的募集资金调减8000万元,用于新增“机器人项目”。此事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。 2、机器人项目主要是进行工业机器人的技术研发,以生产出高质量的工业机器人,迎合市场的发展需求,促进公司的发展。同时,生产的机器人也可用于公司及子公司的生产活动,有利于降低公司的生产成本,提升公司竞争力。2018年3月公司完成募投项目变更,进行了相关工业机器人的试产,用于生产活动中,并根据实际情况不断调整完善相关机器人,待后续满足公司自身生产需求且对外销售时机成熟,会进一步扩大机器人研发、生产规模并对外进行销售。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
2017年6月19日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用12,847,815.26元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告,独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
为提高公司募集资金使用效率,降低财务费用,公司于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将创新支持平台项目闲置的6000万元、机器人项目闲置的6000万元用于暂时补充流动资金,并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户,目前,尚未归还上述12000万元募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截止报告期末,12000万元用于暂时补充流动资金,其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户,拟投入募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
机器人项目创新支持平台项目8,00087.787.71.10%2021年03月31日不适用
创新支持平台项目创新支持平台项目8,576.75446.641,301.8515.18%2020年03月31日不适用
合计--16,576.75534.341,389.55----0----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、变更原因 市场环境日新月异,公司前期出于自身软硬件开发需求,已对创新支持平台项目进行了投入,目前此项目建设已趋于稳定,如若按原计划进行投入可能造成资源闲置,募集资金使用效率低等问题。为提高募集资金使用效率,保证股东利益最大化,公司从实际情况出发,经审慎研究,决定调减创新支持平台的募集资金投入8000万元,用于新增机器人项目。 2、决策程序 2018年3月7日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了此事项。 3、信息披露情况 公司于2018年3月8日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2018-021)、《第四届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-022)、《关于部分变更募集资金用途的公告》(公告编号:2018-024)、于2018年3月24日刊登了《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-029)等公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、创新支持平台项目主要是建设相关软、硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、测试实验室等,基于公司前期的投入,此项目建设逐渐趋于稳定,基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要,公司根据实际情况暂缓了此募投项目的投入进度,使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异。公司为提高募集资金使用效率,根据市场发展趋势,将投入到创新支持平台项目的募集资金调减8000万元,用于新增“机器人项目”。此事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。 2、机器人项目主要是进行工业机器人的技术研发,以生产出高质量的工业机器人,迎合市场的发展需求,促进公司的发展。同时,生产的机器人也可用于公司及子公司的生产活动,有利于降低公司的生产成本,提升公司竞争力。2018年3月公司完成募投项目变更,进行了相关工业机器人的试产,用于生产活动中,并根据实际情况不断调整完善相关机器人,待后续满足公司自身生产需求且对外销售时机成熟,会进一步扩大机器人研发、生产规模并对外进行销售。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
浙江水晶光电科技股份有限公司北京朝歌数码科技股份有限公司2018年06月26日8,3201,354.24增加净利润-12.55%根据本次转让股权的账面价值及标的公司最近一次引进投资者的估值,经相关交易方协商确定非关联方2018年06月09日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 公告编号:2018-062、2018-072
蒋文北京朝歌数码科技股份有限公司2018年06月26日1,508245.46增加净利润-2.27%根据本次转让股权的账面价值及标的公司最近一次引进投资者的估值,经相关交易方协商确定非关联方2018年06月09日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 公告编号:2018-062、2018-072

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
卓翼香港子公司一般商品贸易10万美元144,398,061.58-56,007,572.11435,972,217.365,555,710.875,744,946.75
卓大精密子公司生产、销售塑胶五金制品、模具50,000,000.0062,911,048.70-74,683,127.5432,393,246.57-15,314,575.16-14,416,008.47
天津卓达子公司生产、销售网通、移动终端产品100,000,000.001,363,384,359.71415,130,269.941,158,528,551.60-34,684,783.30-29,726,509.38
卓翼智造子公司生产、销售网通、移动终端、消费电子产品250,000,000.001,261,813,715.49198,751,018.031,987,173,356.33-92,969,153.96-65,302,066.11
中广互联子公司技术开发100,000,000.00431,959,801.0198,157,214.10307,828,861.66-10,545,994.10-5,915,842.61
中广物联子公司技术开发10,000,000.00110,510,622.783,737,361.6549,797.95-714,255.92-714,255.92
卓翼营销子公司一般商品贸易609,900.0012,863,010.05-34,007,456.070.00-8,564,648.26-8,564,648.26
卓博机器人子公司机器人80,000,000.0081,350,436.6378,909,746.000.00-1,089,324.00-1,090,254.00
北京朝歌数码科技股份有限公司参股公司互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务136,400,000.00918,573,057.45447,851,027.302,626,221,475.7282,930,179.6875,579,200.15

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)公司现处的行业格局和发展趋势

1、网络通讯市场2018年8月10日,工信部、发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划(2018-2020 年)》。到2020年,信息消费规模达到6万亿元,年均增长11%以上,实现信息技术在消费领域的带动作用显著增强,拉动相关领域产出达到15万亿元的目标。随着“宽带中国”、“三网融合”等战略的推进,云计算、大数据、物联网等新兴业务的需求带动,用户对高速宽带的需求愈发强烈。

《三年行动计划》要求:深入落实“宽带中国”战略,组织实施新一代信息基础设施建设工程,推进光纤宽带和第四代移动通信(4G)网络深度覆盖,加快第五代移动通信(5G)标准研究、技术试验,推进5G规模组网建设及应用示范工程;确保启动5G商用。5G以更高体验速率和更大带宽的接入能力,开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代,5G在无线技术和网络技术的创新,为通信网络设备、射频天线、光缆光纤、光模块等多个领域带来了新的发展机遇,公司作为网络通讯终端制造厂商有望充分受益。

根据工信部发布的《2018年通信业统计公报》,2018年互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显,互联网宽带接入端口数量达到8.86亿个,比上年末净增1.1亿个。其中,光纤接入(FTTH/0)端口比上年末净增1.25亿个,达到7.8亿个,占互联网接入端口的比重由上年末的84.4%提升至88%。xDSL端口比上年末减少578万个,总数降至1646万个,占互联网接入端口的比重由上年末的2.9%下降至1.9%。目前我国4G建设已进入中后期,光纤宽带的规模不断扩大,移动网络服务质量持续提升,4G通信向深度覆盖给移动通信网络优化设备和服务带来大量的需求释放。

来源:中国工业和信息化部2018年通信业统计公报

公司专业从事网络通讯终端的研发、生产、销售和服务,目前公司生产的产品包括光接入终端设备、4G路由器、4GLTE网关、IPTV机顶盒、DSL接入终端设备、无线及移动接入终端设备等。伴随着全球光纤接入用户数量的快速增长以及“宽带中国”战略稳步推进,公司光接入设备市场需求旺盛;庞大的XDSL用户基数将为公司带来XDSL终端设备的稳定需求;无线及移动网络接入终端市场快速扩张将为公司带来增长动力。

2、消费电子市场

根据IDC报告:在2018年整体智能手机市场,全球智能手机共计出货14.049亿台,年同比下滑4.1%。尽管智能手机市场面临各种挑战,但中国市场约占全球智能手机消费量的30%,另外,印度、印尼、韩国、越南等海外市场仍处于高速发展阶段。在全球手机走向存量时代的背景下,用户换机周期延长、创新应用的不断渗透及市场经济的不确定性,市场对于差异化的高端手机产品的需求逐步提升,从而带动ODM厂商不断进行创新升级,竞争不断加剧。同时,根据工信部《2018年电子信息制造业运行情况》,2018年,规模以上电子信息制造业主营业务收入同比增长9.0%,利润总额同比下降3.1%,行业效益较去年有所下降。

来源:中国工业和信息化部2018年电子信息制造业运行情况

随着消费升级,5G、可折叠、无线充等技术成为行业未来发展趋势,5G商用将驱动智能手机恢复性增长。IDC预计,2019年全球智能机出货量将增长2.6%。从长期来看,2022年的全球智能机出货量将达到15.7亿部。目前公司终端客户主要有小米、华为、OPPO、VIVO等,上述客户均为智能手机行业的领军企业,优质的客户是公司业务增长最基础的保证。未来公司将继续积极维护与优质客户的合作关系,不断地进行新产品的研发和技术创新,提高ODM模式的业务比重。同时,5G通信网络的发展需要一系列配套产品的升级更新,5G时代移动终端的种类将呈指数性上升,未来其他消费电子类产品需求也将相应增加。

3、智能硬件产品市场

随着人工智能、万物互联、大数据等技术的不断发展,国家先后发布的《中国制造2025》、《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》等文件,在政策层面上给予大力支持,中国智能硬件市场规模迅速扩大。人工智能技术逐步趋于完善,已经迎来了智能穿戴产品、AR/VR、服务机器人市场的爆发,智能家居、智能无人系统、智能医疗、智能交通等领域也进一步的扩

大和成熟。智能穿戴市场在2018年增速后开始放缓,随着国家智慧城市试点工作的启动,智能家居市场增势强劲,智能家居设备的互联性进一步强化,从而推动家庭IOT生态的建立,智能家居已经走向基于AI技术的IOT新时代。根据IDC预测,2022年全球智能家居设备出货量预计将达到9.4亿台,复合年增长率将达18.5%,智能家居厂商之间的竞争将逐渐从产品扩展到生态,为各自在智能家居市场的发展提供加速器。另外,边缘计算即将成为信息时代竞争的又一制高点,其发展将会为工业互联网和物联网的应用提供重要的支撑,从而进一步推进各个行业的数字化转型与产业升级。根据IDC统计数据显示,2020年将有500亿的终端和设备联网,其中有超过50%的数据在网络边缘侧进行分析处理和存储,其市场规模可以达到万亿级,智能硬件或将迎来市场突破。公司在智能硬件行业积累了丰富的经验,未来公司将继续加大研发投入进行自主创新,并依托于长期积累的电子产品ODM开发与制造能力及高素质的专业团队,积极布局智能硬件新业务领域。

4、智能制造受益于《中国制造2025》、《机器人产业发展规划(2016-2020年)》等产业政策的支持,国产工业机器人仍呈现出良好的发展态势。2018年,我国工业机器人产量达14.8万台,同比增长4.6%,增速出现放缓,受国内宏观经济下行和中美贸易战的影响,国内工业机器人行业发展压力逐步显现,但短期的增速放缓并不能改变机器代替人工的大趋势。我国自动化改造空间巨大,制造业转型升级依然迫切,人口红利消失,叠加国家政策的大力支持,我国工业机器人行业未来发展空间仍然巨大。根据IFR预测,2020年中国工业机器人销量将达到21万台,未来三年的年均增速约为25%。以大数据、云计算、区块链等为代表的互联网技术与制造业的结合是实现智能化的关键,工业互联互通以实现智能生产,未来随着生产方式向柔性、智能、精细转变,对工业机器人的需求将呈现大幅增长。公司在工业机器人集成应用及自动化装备制造等方面优势明显,有望受益于行业空间的逐步释放而实现业绩的快速提升。

(二)公司的发展战略

产品战略:公司将打造以“1+N+X”为核心的产品发展体系,聚焦通讯主业及手机“1”个龙头,充分发挥龙头的核心作用,引领周边IOT物联网产品内“N”个爆品,同时前瞻性布局“X”个未来新兴产业。通过聚焦主业,寻找更多突破点,锻炼出制造体系的优势竞争能力,并坚持前沿研发和精密制造相结合的运营模式,助力公司精准和高效地开展各项经营活动。

经营战略:公司战略布局智能制造,以“大数据+人工智能”作为未来业务的核心驱动力,坚持以“大制造、大客户、大创新”为核心的经营战略,紧跟IoT物联网产业的发展潮流,充分发挥公司多技术整合能力的优势,积极寻求跨行业、多品类的业务组合以及多元化应用。自研机器人及自动化装备将持续完善,并将尽快推向市场销售,而量子点技术目前也研制进展顺利,随着多款研发的新品投入市场,公司在新兴业务领域将迎来高速发展。

公司将内外兼修,依托资本市场实现长期战略布局,巩固和扩大现有优势,不断强化公司在智能制造领域的领先地位。

(三)公司2019年经营计划

1、公司的总体目标

2019年,公司将聚焦主业及核心业务,继续深化与重要客户的战略合作,并加大品牌客户的开拓力度,推进公司在物联网、大数据、云计算等方面的技术储备及其产品应用,提升智能制造水平,打造高端制造品牌,助力全球智能产品创新。

2、2019年具体发展计划

(1)持续强化研发能力,积极布局智能制造新领域

公司将持续强化研发能力,完善研发基础平台,专注于大数据、人工智能、物联网等新技术在公司业务场景中的应用落地。截至目前,公司西安子公司在为华为提供一系列配套研发支持,将加快新技术的实际应用和产业化速度。同时,公司自主研发生产的自有品牌自动化装备及工业机器人在满足自身需求后将推向市场进行销售。公司将依托强大的自主研发能力,通过提供以工业机器人及工业互联网为核心的智能制造综合服务,布局更具竞争力的智能制造领域。

(2)坚持产品创新与业务模式优化

立足公司战略目标,公司将发挥在产品研发设计、自动化及智能化柔性制造等方面的优势,积极布局IoT物联网领域并推动其产品化、市场化。公司将加快对物联网、区块链、量子点等新兴技术的产品开发进度,保持在相关领域的技术领先性。同时,将紧跟市场发展趋势,进一步优化业务模式,不断提升高附加值产品的业务占比,及时响应客户个性化需求。

(3)规模制造与成本领先相结合

公司作为全球ODM/EMS领导厂商之一,致力于提供差异化及定制化的服务为客户创造价值,用全球视野布局产业未来。凭借多年来优质的产品结构、客户基础及卓越的大客户服务能力,公司根据客户需求及未来的成长性对产能提前布局,并拟于武汉建设智能终端研发制造基地来扩充产能,从而建立更完整的全球供应体系。同时,公司继续推进智能制造项目及机器人项目的实施,利用自动化生产流程,提高产品生产的效率并降低成本,以技术创新引领产业升级,实现生产信息和自动化设备之间的高效运作。

(4)优化治理结构

进一步完善公司管理体系,建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制。加速信息化系统建设,持续优化公司ERP管理系统,深化工作流程改革,提升整体效率,实现企业管理的信息化,使公司组织运作更高效、更灵活。

公司将进一步加强管理团队建设,依据公司发展规划,科学合理地配置和优化人才结构,建设科学有效的人才培训体系,健全完善员工绩效考核和激励机制,充分发挥员工的主观能动性,为公司实现发展目标提供有力的人才保障。

(四)可能面对的风险

1、市场竞争加剧风险:

智能终端产品的兴起加快了消费电子行业各类产品、技术更新换代的速度,需求逐渐迈向多元化和高端精品化,行业差异化竞争日益加剧。如果公司不能瞄准市场需求,加大对新技术的研发投入,推进新产品开发和投产的速度,在日益激烈的市场竞争中将无法获得市场优势。

对此,公司将保持对研发和设备的大量投入,提高自身产品的竞争实力;紧跟行业市场需求和发展趋势,并配套研发新技术、新产品;凭借严格的品质管控、贴近客户、反应灵活等方面的竞争优势,建立与客户长期稳定的合作关系,并逐步扩大市场份额。

2、人力成本持续上升的风险:

随着业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断攀升,公司对技术研发及生产人才需求加剧,因此会导致人力成本有所上升。同时,优秀的管理人员及核心技术人员是公司发展的重要基石,行业内对高端技术研发及管理人才需求加剧,如果公司不能持续完善各类激励和约束机制留住和吸引高端人才,将使公司在行业竞争中处于不利地位。

公司募集资金投资项目“智能制造项目”、“机器人项目”,通过对生产线的升级改造,及研发高自动化的工业机器人,提升工厂整体自动化水平,最终达到节约人力成本的效果。同时,公司将积极完善人才培养机制,建立科学合理的薪酬考核和奖励机制,保持管理团队、核心技术人员稳定性,营造人才成长与发展的良好氛围,促进公司各项业务顺利开展。

3、管理风险:

报告期内,公司拟在武汉设立项目公司,投资建设智能终端研发制造基地项目,用于扩大公司产能。公司经营规模的不断扩大,对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等都带来较大的挑战。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度,但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。公司将继续完善公司治理制度,通过管理流程的优化与更新,不断地调整与改进,合理有效地进行资源配置,用最短的时间来适应最快的变化。

4、投资风险:

公司开展投资、筹划并购重组等项目时,在项目各阶段可能面临多方面原因导致的各类风险,从而影响公司未来的业绩表现。

对此,公司会做好调研和论证工作,充分借助中介机构的专业力量,做好各项管理和风险控制工作。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年01月04日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002369/投资者关系活动记录表
2018年01月24日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002369/投资者关系活动记录表
2018年01月31日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002369/投资者关系活动记录表
2018年08月24日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002
369/投资者关系活动记录表
2018年11月08日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002369/投资者关系活动记录表
2018年11月14日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002369/投资者关系活动记录表
2018年11月28日实地调研机构详见公司披露于深交所互动易平台http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002369/投资者关系活动记录表

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司《章程》等相关文件的要求,并结合公司盈利情况及公司未来发展需要制定公司年度利润分配方案,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备。2018年,公司制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,并经公司第四届董事会第二十次会议及2017年度股东大会审议通过,明确了公司2018年-2020年利润分配的具体条件、比例、分配形式等,健全了有效的股东回报机制。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、公司2016年度利润分配方案:经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现的可分配利润为16,820,012.13元,每股收益为0.04元。经第三届董事会第十四次会议审议通过,公司拟在厦门购买软件园三期的研发楼,并于2017年3月15日,与厦门信息集团有限公司签订了认购协议,涉及金额为2.04亿元人民币,占最近一期经审计的公司合并层面净资产的15.11%。为了保证公司后续健康持续稳定发展,公司决定2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。

2、公司2017年度利润分配预案:拟以公司截至2017年12月31日总股本581,039,204股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税),共计派发现金34,862,352.24元;不送红股,也不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。

3、公司2018年度利润分配预案:经亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现的可分配利润为-10,280.47万元,不满足公司《章程》规定的现金分红条件,同时结合公司未来资金规划,公司董事会拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-102,804,664.070.00%0.000.00%0.000.00%
2017年34,862,352.2420,490,737.56170.14%0.000.00%34,862,352.24170.14%
2016年0.0016,820,012.130.00%0.000.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺李超;深圳市聚睿投资管理企业(有限合伙);深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙);深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业(有限合伙);王卫;王杏才;夏传武股份限售承诺自深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行上市之日起三十六个月内本人/本公司承诺不转让本次非公开发行所认购的股份。2017年03月17日2020年3月17日承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正常履行中。
夏传武;魏代英股份限售承诺自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后,其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。2008年03月28日在其任职期间及离职后法规规定的限售期内,该承诺持续有效。报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正在履行中。
胡爱武;魏代英关于同业竞争、关联交易、资金占用方面本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内,不从事自营或为他人经营与公司同类的业务,也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。2008年03月03日在其任职期间及离职后半年内有效。报告期内。承诺人未有违反承诺的情况,该承诺正在履行中。
的承诺
夏传武关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司实际控制人期间,本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。2008年03月28日在作为公司实际控制人期间,该承诺持续有效。报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺正在履行中。
刘宇宽关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内,不从事自营或为他人经营与公司同类的业务,也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。2008年03月28日在其任职期间及离职后半年内有效。报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺正在履行中。
陈新民、程利、程文、董海军、冯健、李超、李彤彤、田昱、王杏才、魏代英、魏敢、夏传武、袁军、周鲁平、周诗红其他承诺若税收主管部门对股份公司2005年1月1日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所得税减免款进行追缴,将以现金方式,按股份公司本次公开发行A股前的持股比例,全额承担股份上述期间应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。2009年02月22日长期有效报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺正在履行中。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1)重要会计政策变更公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则,应采用通知附件1的要求编制财务报表,并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

会计政策变更的内容和原因受重要影响的 报表项目名称影响金额
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目,将其整合为新增的“应收票据及应收账款”项目,反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项,以及收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。应收票据及应收账款本期金额: 699,036,961.21元 上期金额: 786,352,089.64元
应收票据本期金额: 7,045,503.53元 上期金额: 489,549,253.77元
应收账款本期金额: 691,991,457.68元 上期金额: 296,802,835.87元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应收其他应收款本期金额: 36,364,360.85元 上期金额: 28,108,390.70元
利息”及“应收股利”项目,归并至“其他应收款”项目。应收利息本期金额: 324,236.89元 上期金额: 325,694.44元
应收股利本期金额:0.00元 上期金额:0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“固定资产清理”项目,归并至“固定资产”项目,反映资产负债表日固定资产的期末账面价值和尚未清理完毕的固定资产清理净损益。固定资产本期金额: 1,234,307,153.03元 上期金额: 1,033,044,877.92元
固定资产清理本期金额:0.00元 上期金额:0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“工程物资”项目,归并至“在建工程”项目,反映资产负债表日尚未达到预定可使用状态的在建工程的期末账面价值和为在建工程准备的各种物资的期末账面价值。在建工程本期金额: 165,595,023.06元 上期金额: 378,545,016.60元
工程物资本期金额:0.00元 上期金额:0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目,将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目,反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项,以及开出、承兑的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。应付票据及应付账款本期金额: 917,669,360.03元 上期金额: 1,164,004,777.67元
应付票据本期金额: 186,418,052.15元 上期金额: 139,623,906.42元
应付账款本期金额: 731,251,307.88元 上期金额: 1,024,380,871.25元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应付利息”及“应付股利”项目,归并至“其他应付款”项目。其他应付款本期金额: 45,368,521.24元 上期金额: 47,925,487.37元
应付利息本期金额: 2,868,509.53元 上期金额: 862,375.80元
应付股利本期金额: 0.00元
上期金额: 0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在利润表中新增“研发费用”项目,反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出。管理费用本期金额: 161,399,861.30元 上期金额: 106,034,890.80元
研发费用本期金额: 105,363,180.20元 上期金额: 98,893,572.55元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目,分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。利息费用本期金额: 28,877,813.98元 上期金额: 18,308,140.48元
利息收入本期金额: 3,818,492.77元 上期金额: 8,085,186.23元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),利润表中将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”项目变更为“权益法下可转损益的其他综合收益”项目。权益法下可转损益的其他综合收益本期金额: -135,317.26元 上期金额: -78,888.41元
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额本期金额: -135,317.26元 上期金额: -78,888.41元

2)重要会计估计变更

会计估计变更的内容:本报告期内公司对信用风险特征组合中应收款项账龄组合的部分,按照账龄分析法计提坏账准备的比例根据实际测算比例进行调整;对应收的押金、保证金组合不计提坏账准备。

变更前执行的方法:

对于单项金额重大的应收款项(单项金额超过人民币50万)、其他应收款(单项金额超过人民币10万)及有减值迹象的单项金额虽不重大的应收款项,应单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

对于剩余单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按照信用风险特征组合计提坏账准备。

组合名称坏账准备计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
应收出口退税款不计提坏账准备
应收集团内公司款项不计提坏账准备

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备:

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)55
1-2年1010
2-3年3030
3-4年8080
4年以上100100

变更后执行的方法:详见公司《2018年度报告全文》“第十一节、五、重要会计政策及会计估计”中“11、应收票据

应收账款”中“2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”。

会计估计变更的原因:公司经营规模持续发展及销售渠道拓展,销售客户结构优化,公司不断加强对应收款项的坏账风险管控,实际坏账发生比例远低于前期测算确定的比例。

执行的审批程序:会计估计变更经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会会议审议通过。

开始适用的时点:2018年4月18日

受影响的资产负债表项目名称影响金额
应收票据及应收账款31,921,373.24
其他应收款2,865,297.73
递延所得税资产-6,040,914.87
未分配利润28,745,756.10
归属于母公司所有者权益28,760,853.31
少数股东权益-15,097.21

上述会计估计变更对2018年度净利润的影响如下

项目影响金额
资产减值损失-34,786,670.97
所得税费用6,040,914.87
净利润28,745,756.10
少数股东损益-15,097.21
归属于母公司所有者的净利润28,760,853.31

注:影响金额为正数表示报表项目列报金额增加,负数表示减少。

3)会计核算方法变化2018年2月5日,公司召开了第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》,公司位于厦门软件园三期高速路以北研发区一期工程第二部分(A12号楼)2层201-204单元至22层2201单元-2204单元的研发楼房产,公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑,将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时,为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值,增强公司财务信息的准确性,公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

鉴于厦门研发楼由自用房地产转为投资性房地产后,该区域缺乏活跃的房地产交易市场,难以取得公允价值,采用公允价值计量模式不太适合。经咨询专业机构,公司出于谨慎性考虑,决定将厦门研发楼从期初计入“投资性房地产”开始,采用成本模式计量。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)95
境内会计师事务所审计服务的连续年限2
境内会计师事务所注册会计师姓名周英、林丹妮
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
2015年12月8日,荷兰皇家飞利浦公司美国分公司(Koninklijke Philips N.V U.S Philips Corporation)向美国地方法院起诉本公司及其他七家公司,控告本公司生产的部分平板电脑产品(系Android系统内嵌软件)涉嫌侵犯其拥有的8项专利权,要求停止侵犯并赔偿损失及相关费用。0被控产品使用的是Android系统,已通过了Google 的GMS认证。Google已召集所有被告形成联合抗辩小组,共同积极应诉。考虑到美国诉讼成本非常高,我司向Philip支付20万美金,和解该案件。已结案-

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

一、2017年股票期权与限制性股票激励计划

(一)股票期权与限制性股票激励计划的实施

经公司2017年第二次临时股东大会审议批准,公司实施了股票期权与限制性股票激励计划,并于2017年12月8日完成了股票期权的授予登记和限制性股票的上市工作,具体情况如下:

1、股票期权的授予情况

1)期权代码:037758;

2)期权简称:卓翼JLC1;

3)授予日:2017年10月25日;

4)授予股票期权登记完成时间:2017年12月8日;

5)股票来源:股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股;

6)行权价格:股票期权的行权价格为每份8.85元;

7)授予数量:股票期权激励计划的激励对象为148人,共授予1151.7万份股票期权;

8)行权安排:本次激励计划授予的股票期权有效期为48个月,等待期为股票期权授予登记完成之日起12个月,等待期满后分3期行权。

2、限制性股票的授予情况

1)授予日:2017年10月25日;

2)上市日:2017年12月8日;

3)股票来源:限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股;

4)授予价格:限制性股票的授予价格为每股4.43元;

5)授予数量:限制性股票激励计划的激励对象为13人,授予数量为427万股限制性股票;

6)解除限售安排:本次激励计划授予限制性股票锁定期为限制性股票授予登记完成之日起12个月,锁定期满后分三批解锁。

具体内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《关于调整2017 年股票

期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》、《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》、《关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》,分别刊登于2017年9月21日、2017年10月26日、2017年12月7日、2017年12月8日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)。

(二)注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况

经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议,并经2017年度股东大会批准,同意根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票,并依法办理注销手续,具体情况如下:

1、回购原因

(1)业绩未达标

根据《股权激励计划(草案)》,第一期行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比,2017年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率不低于108.33%。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会A审字[2018]0115号《审计报告》,2017年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为2,471.71万元,较2016年度增长率为46.95%,未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划,公司应将获授股票期权及限制性股票总额的各25%进行注销/回购注销。

(2)激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象黄杰等6人因离职等原因已不符合激励条件,公司将按照《股权激励计划(草案)》对应条款规定,对上述人员尚未行权的股票期权进行注销。

2、注销/回购注销数量

此次注销/回购注销的数量:原激励对象黄杰等6人因离职等原因已不符合激励条件,对前述人员尚未行权的24.4万份股票期权进行注销。其余激励对象因公司2017年度业绩未达到第一期行权/解锁条件,对其尚未行权/解锁的281.825万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销。共计注销306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票。其中,本次回购的限制性股票占公司总股本581,039,204股的0.1837%。

3、回购注销价格

此次回购限制性股票的价格:本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致,为4.43元/股。

4、本次注销/回购注销对公司的影响

(1)本次回购注销部分限制性股票后,公司总股本由581,039,204股调整为579,971,704股;

(2)本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团

队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,提升公司综合实力,全力以赴为全体股东创造最大价值。

5、截止2018年7月3日,公司已在中登证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。具体内容详见《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》,分别刊登于2018年4月25日、2018年7月4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)。

(三)注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况

经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议,并经2019年第一次临时股东大会批准,同意根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票,并依法办理注销手续,具体情况如下:

1、回购原因

激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件,公司将按照《股权激励计划(草案)》对应条款规定,对上述人员尚未行权的股票期权及已获授但尚未解锁的限制性股票进行注销。

2、注销/回购注销数量

此次注销/回购注销的数量:原激励对象梅龙根、万健、舒传生、田朝龙、李伟等47人因离职等原因已不符合激励条件,对前述人员尚未行权的199.5万份股票期权进行注销;对前述人员尚未解锁的76.5万股限制性股票进行回购注销,占公司此次回购注销前总股本的0.13%。

3、回购注销价格

此次回购限制性股票的价格:由于公司实施了2017年年度权益分派方案,对限制性股票回购价格进行了相应调整,本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。

4、本次注销/回购注销对公司的影响

(1)本次回购注销部分限制性股票后,公司总股本由579,971,704股调整为579,206,704股;

(2)本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,提升公司综合实力,全力以赴为全体股东创造最大价值。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额 (万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度 (万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
北京朝歌数码科技股份有限公司持有该公司4.6188%股权销售商品提供劳务智能硬件产品市场定价依据市场公允价格0.090.00%0.09现金结算0.09不适用
深圳市格兰莫尔科技有限公司持有该公司4.80%股权销售商品提供劳务智能硬件产品市场定价依据市场公允价格226.370.07%226.37现金结算226.37不适用
深圳市深创谷技术服务有限公司持有该公司37.9265%的股权,且公司董事魏代英女士、公司监事胡爱武女士分别为深创谷董事、监事销售商品提供劳务智能硬件产品市场定价依据市场公允价格284.560.09%284.56现金结算284.56不适用
深圳市深创谷技术服务有限公司持有该公司37.9265%的股权,且公司董事魏代英女士、公司监事胡爱武女士分别为深创谷董事、监事接受劳务委托研发智能硬件类产品市场定价依据市场公允价格4.610.00%4.61现金结算4.61不适用
深圳市深创谷技术服务有限公司持有该公司37.9265%的股权,且公司董事魏代英女士、公司监事胡爱武女士分别为深创谷董事、监事机器设备机器设备市场定价依据市场公允价格60.680.02%60.68现金结算60.68不适用
合计----576.31--576.31----------
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)不适用
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

(1)本公司与深圳英特利投资有限公司(以下简称“英特利投资”)签订房屋租赁,合同约定:英特利投资将位于松岗同富裕工业区的1#、2#、3#厂房和4#、5#宿舍出租给公司使用,总面积101,337.14平方米。2010年7月1日至2014年6月30日每月租金为人民币1,013,371.40元、2014年7月1日至2018年6月30日每月租金为人民币1,064,039.97元、2018年7月1日至2022年6月30日每月租金为人民币1,117,241.92元。

(2)本公司与深圳市同裕洋实业有限公司(以下简称“同裕洋实业”)签订宿舍租赁合同,合同约定:同裕洋实业将位于深圳市宝安区松岗街道同富裕工业园兴隆路3号建筑面积5,920.14平方米的宿舍出租给公司作为宿舍使用,2013年10月1日至2015年3月31日每月租金为人民币82,881.96元、2015年4月1日至2019年3月31日每月租金为人民币87,026.06元、2019年4月1日至2023年3月31日每月租金人民币91,347.76元。

(3)本公司与方俊基签订房屋租赁合同,合同约定:方俊基将其从深圳市平山实业股份有限公司处承租的位于深圳市南山区桃源街道平山民企工业区第5栋1-6楼厂房整体出租给本公司使用,总面积13,908.60平方米。租赁期限为2016年5月1日至2028年4月30日,其中免租期为两个月。2016年5月1日至2018年4月30日每月租金为人民币1,043,145.00元、2018年5月1日至2020年4月30日每月租金为人民币1,112,688.00元、2020年5月1日至2022年4月30日每月租金为人民币1,182,231.00元、2022年5月1日至2024年4月30日每月租金为人民币1,251,774.00元、2024年5月1日至2026年4月30日每月租金为人民币1,321,317.00元、2026年5月1日至2028年4月30日每月租金为人民币1,390,860.00元。

(4)本公司与深圳市嘉恒投资有限公司(以下简称“嘉恒投资”)签订宿舍租赁合同,合同约定:嘉恒投资将位于深圳市宝安区松岗街道塘下涌同富路10嘉恒工业园3号建筑面积2,669.65平方米的宿舍整栋出租给本公司作为宿舍使用,使用期限2016年6月20日至2021年6月19日,租金每月人民币44,049.22元。

(5)本公司与深圳市视维科技股份有限公司(以下简称“视维科技”)签订房屋租赁合同,合同约定:视维科技将位于深圳市南山区南头街道大新路创新大厦B栋十四层建筑面积1,451.12平方米的物业出租给本公司作为办公使用,使用期限2016年9月15日至2021年9月14日,租金每月人民币137,856.40元,租金每两年按上年度月租金递增5%。2018年4月2日经三方协商同意,原合同出租方由视维科技变更为长沙市蓝度信息科技有限公司,原合同出租方权利及义务转移至长沙市蓝度信息科技有限公司享有及承担。

(6)本公司与深圳市和燚投资发展股份有限公司(以下简称“和燚投资”)签订房屋租赁合同,合同约定:和燚投资将位于深圳市南山区南头街道大新路创新大厦B栋十二、十三层建筑面积3,249.46平方米的物业出租给本公司作为办公使用,使用期限2016年8月9日至2021年8月8日,租金每月人民币292,451.40元,租金每两年按上年度月租金递增5%。2017年7月26日经三方协商同意,原合同出租方由和燚投资变更为深圳市众燚装饰工程有限公司,原合同出租方权利及义务转移至深圳市众燚装饰工程有限公司享有及承担。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额(万元)租赁起始日租赁终止日租赁收益(万元)租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系
深圳英特利投资有深圳市卓翼智造有松岗同富裕工业区的2010年07月01日2022年06月30日-1,308.77协议增加费用
1#、2#、3#厂房和4#、5#宿舍
方俊基深圳市卓翼科技股份有限公司深圳市南山区桃源街道平山民企工业区第 5 栋1-6楼厂房2016年01月01日2028年04月30日-1,307.41协议增加费用

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
深圳市卓翼智造有限公司2016年03月31日20,0002017年03月02日808.19连带责任保证贷款之日起至债务履行期届满之日起2年
天津卓达科技发展有限公司2017年03月31日8,0002017年11月15日0连带责任保证2017年11月15日至2018年3月31日
深圳市卓翼智造有限公司2017年03月31日5,0002017年11月20日3,720连带责任保证主债权发生期间届满之日起
两年
深圳市卓翼智造有限公司2017年03月31日8,0002017年11月24日0连带责任保证债务履行期届满之日后两年止
中广互联(厦门)信息科技有限公司2017年11月25日20,0002017年12月12日13,100连带责任保证借款期限届满之次日起两年
深圳市卓翼智造有限公司2018年02月07日100,0002018年03月13日31,639.6连带责任保证债务履行期届满之日起三年
天津卓达科技发展有限公司2018年02月07日8,0002018年04月01日345.79连带责任保证债务履行期届满之日后两年止
深圳市卓翼智造有限公司2018年02月07日15,0002018年05月23日0连带责任保证贷款之日起至债务履行期届满之日起三年止
深圳市卓翼智造有限公司2018年02月07日10,0002018年11月02日4,000连带责任保证债务履行期届满之日后两年止
深圳市卓翼智造有限公司2018年02月07日8,0002018年12月03日0连带责任保证债务履行期届满之日后两年止
天津卓达科技发展有限公司2018年02月07日8,0002018年12月11日4,891.38连带责任保证债务履行期届满之日后两年止
深圳市卓翼智造有限公司2018年02月07日5,0002018年12月28日0连带责任保证主债权发生期间届满之日起两年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)182,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)86,302.37
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)243,000报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)58,504.96
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)182,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)86,302.37
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)243,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)58,504.96
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例29.47%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)0
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品募集资金23,50000
合计23,50000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

近年来,公司在不断发展壮大的同时,深化社会责任理念,逐步提升社会责任战略意识及管理能力,持续加强社会责任宣传力度,有效推进员工社会责任的落实,把履行企业社会责任贯穿于企业经营和管理的各个环节中。

在日常生产经营活动中,公司一直注重企业社会价值的实现,以“致力产品服务与增值”为公司使命,怀揣着“拥抱万物互联、引领中国智造、助力全球创新”的企业愿景,秉承着“诚信、进取、合作、分享”的核心价值观来开展各项经营活动。在追求经济效益、保护股东利益的同时,主动承担社会责任义务,合法经营、依法纳税、重视环保、新增就业、热心公益、强化党建,有效的维护了股东、债权人、员工、供应商、客户和消费者的合法权益,以实现公司发展与社会进步的和谐统一。具体情况如下:

(一)股东和债权人权益保护

1、股东权益保护

股东是公司的终极所有者,股东的支持与认可是保持企业永续发展的根源,保障股东权益是公司的义务和职责。多年来,公司以健康稳定的发展、规范有效的治理结构、高质量的信息披露、积极主动的投资者关系管理,积极践行回报社会、回报股东的股权文化,以确保股东合法权益得到充分的维护。

(1)权益保护机制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的要求,建立健全公司内部控制体系,在机制上保证了所有股东公开、公平、公正的享有各项权益,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系,切实保障全体股东(特别是中小股东)的权益。

(2)信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,认真履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平,不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形。2018年度,公司共发布公告132份,

不存在在规定时间内未完成信息披露的情形。在深圳证券交易所对上市公司2017年度信息披露工作考核中,公司考评结果良好。

(3)投资者关系管理

公司以积极开放的态度,与股东保持良好的沟通交流,及时、全面、客观地传递公司发展情况、经营业绩、业务亮点及投资价值等。通过业绩说明会、业绩快报等方式让投资者充分了解公司的经营情况,通过投资者调研、电话、投资者关系互动平台、电子邮件等方式与投资者展开交流互动,解答和说明投资者的疑问和关心的问题,增进投资者对公司的了解,有效保障了全体股东的合法权益。

2018年度,公司共接待机构实地调研共7次,接待投资者电话来访600余次,回答投资者互动平台问题300余条,通过良性的互动,不仅将公司信息公平、公正、及时的向投资者进行输出有利于其投资决策,也将投资者对公司诉求和建议及时反馈给了公司经营层。

(4)股东回报

公司在快速发展的同时,兼顾股东的长远利益和近期利益,保持稳定的分红政策,并制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。2018年度,公司实施2017年度分红,每10股派发现金0.6元,共计派发现金34,862,352.24元,给股东提供实实在在的回报。

2、债权人权益保护

诚信是企业经营之本,在追求股东利益的同时兼顾债权人的利益。公司在各项重大经营决策过程中,均充分考虑了债权人的合法权益,及时向债权人反馈与其债权权益相关的重大信息,严格按照与债权人签订的合同履行债务,重合同,守信用,实现股东利益与债权人利益的双赢。

(二)职工权益保护

公司始终坚持以人为本,在不断扩大的产业版图中,全体员工是重要的价值共创者和价值分享者。公司始终把员工权益放在首要位置,与全体员工共享企业改革和发展成果,实现员工与企业的共同成长。

公司实行劳动合同制,按照《劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定,严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度,按照国家及当地主管部门的规定,为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金,切实保证员工的合法权益。

公司将企业文化建设作为一项长期工作持续推进,提高员工自我认知、价值认知及做事的价值判断能力,将企业文化贯穿于员工的行为规范、职业素质、职业能力、职业道德、职业精神等各个层面,建设良好的企业文化氛围,提升企业的凝聚力,实现员工与公司的共同成长。公司定期和不定期组织员工进行内、外部培训,同时为员工提供安全、舒适的工作环境,并积极开展丰富多彩的各类活动,丰富员工的生活,增强了公司的凝聚力和向心力。

公司成立了精益生产项目小组,推动公司精益生产与改善革新工作,提高业务人员、技术人员的精益管理能力,并完善配套激励体系,充分调动与激发员工积极性,持续促进公司整体人均效率的不断提升。

公司以战略发展规划为纲领,以“诚信、进取、合作、分享”的核心价值观为导向,培育具有卓翼特色的企业文化,塑造员工对企业发展的共同愿景,并于2017年实施了股票期权与限制性股票激励计划,让员工利益与公司经营情况捆绑,心往一处想,劲往一处使,共同打造卓翼美好明天。

(三)供应商和客户权益保护

1、重视供应商管理,打造优质采购平台

公司一直坚持“共赢”原则,与供应商共同成长,积极构建和发展与供应商的战略合作伙伴关系,充分尊重并保护供应商的合法利益,建立了公平、公正的评估体系,在公平公正、充分竞争的基础上,选择优秀供应商,保证采购成本和质量的控制,推动双方更深层次的合作与发展,促进共同进步。

2、以客户为中心,创造客户价值

公司在保障客户权益方面,始终坚持“客户至上”的原则,多年来,卓翼人始终把客户的困难,当作自己的机会,把客户的需求,当作自己的使命,努力守护着客户的信任,坚持将每个产品都做出特色、做成精品,旨在为客户提供优质的产品、优惠的价格和优秀的服务以保护客户的合法利益,保障其在与公司的合作中获得合理的盈利,达到与公司共同发展、互惠互利的目标。

2018年度,公司获得了小米科技、欧普照明等重要客户的“最佳交付奖”、“优秀供应商奖”等奖项,这些奖项的获得充分肯定了公司的工作成果和服务质量。

(四)环境保护和可持续发展

在环保治理的道路上,公司始终坚守“绿水青山就是金山银山”的理念,不断提高环境保护意识,强化环保宣传、培训和学习,持续环保事业的投入和探索,大力发展绿色循环经济并严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规,坚持环保与节能优先的原则,持续开展绿色管理和清洁生产工作,通过技术改造和新技术、新设备及新工艺的应用,持续改善和提升“三废”的产生、控制和处理水平,控制和消除生产过程中对环境的影响,倡导清洁生产、资源再利用等科学发展理念,推进节能减排项目实施,主动肩负起保护环境的社会责任,促进社会、经济和环境的可持续发展。

公司持续宣传、贯彻国家环境保护政策,提高员工环保意识,积极推行节能减排、降低能耗,倡导全体员工节约每一度电、每一张纸、每一滴水。公司利用 OA 办公系统、工程管理信息化系统、财务管理软件等信息化工具,实现资源共享和远程办公,提升工作效率,节约资源能耗。

公司以“用我们的工作,提高我们的生活,创造更美好的社会”为使命,推进环境经营,为创造可持续发展的资源回收型社会而努力。

(五)安全生产

2018 年,公司持续改进企业安全管理,健全与完善安全生产管理体制,组织安全生产事故应急演练,积极开展安全生产月活动,落实安全生产责任制,确保安全生产工作顺利推进,推动集团安全管理水平上一个台阶。

1、加大企业各级人员的安全生产知识培训学习与抽查考试工作的力度,以进一步促进企业各级人员的安全知识掌握与

应用。

2、通过定期、不定期的安全综合或专项检查,加大突出问题或整改不落实的考核;同时,强化生产现场的安全检查考核,及时发现和制止员工的不安全行为和物的不安全状态;积极开展自查自纠检查活动,深入排查安全隐患并及时治理,把事故隐患消灭在萌芽状态。

3、按照安全生产标准化的要求,采取安全生产目标管理和安全生产责任制,层层分解安全生产控制指标,逐级签订安全责任书,加大安全生产教育力度。

4、加强安全消防设备设施的检查维修保养,督促企业做好安全应急预案演练,形成长效机制,以进一步提高安全生产应急管理水平和应急救援能力。

(六)公共关系和社会公益事业

公共关系是企业内求团结、外求发展的沟通桥梁,社会公益事业是企业回报 社会应尽的责任。多年来,公司牢记企业的社会责任和使命,一直以积极的态度 力所能及地服务社会,热心公益回报社会,全力推动社区和当地经济的进步,做到全面、和谐发展。

公司在经营管理中,坚持守法经营,及时足额缴纳税款,保证依法诚信纳税。在企业稳步发展的同时,注重与外部社会建立融洽的沟通氛围,积极参加社会慈善等公益活动及所在辖区组织的社区活动,促进公司所在地的发展,以构筑和谐的社会关系。公司积极、主动加强与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系,对相关部门根据法律、法规要求提出的监督和检查,都予以积极配合、协助,尽到自身的责任与义务。同时,公司通过开发新产品、新技术,积极招聘人才,创造就业条件,为缓解社会就业压力做出了一定的贡献。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否

公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规,报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于部分变更募集资金用途的事项

2018年3月7日,公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,并经2018年第二次临时股东大会批准,同意公司调减原“创新支持平台”募投项目的募集资金8,000万元及使用自有资金7,000万元用于新增募投项目“机器人项目”。符合公司整体发展战略,提高了募集资金使用效率。(注1)

2、监事辞职及选举监事

2018年3月7日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》,叶广照先生因个人原因辞去监事职务,监事会同意选举卢和忠先生为公司第四届监事会监事,此事项经2018年第二次临时股东大会批准通过。

2018年4月23日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》,卢和忠先生因个人原因辞去监事职务,监事会同意选举施隆红先生为公司第四届监事会监事,此事项经2017年度股东大会批准通过。(注2)

3、变更会计估计

2018年3月30日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更会计估计的议案》。 公司近年来不断加大对应收账款的事前预防、事中控制,完善内控机制,加强事后的控制力度,加强对客户信用及资质审查,完善对账及合同协议,建立专门的催收小组,大大降低了公司的应收账款坏账风险。

为了能提供更真实、更准确的会计信息,更公允地反映公司财务状况及经营成果,公司结合应收款项的构成、客户信用期的变化、近年来应收款项的回款情况、实际坏账发生情况,对公司应收款项的坏账准备计提方法进行了调整。(注3)

4、筹划发行股份购买资产事项

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司100%的股权,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌。

2018年9月13日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。

公司自停牌之日起严格按照相关规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告,履行信息披露义务。

经深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件审核通过后,公司股票(股票简称:卓翼科技;股票代码:002369)自2018年11月12日(星期一)开市起复牌。

复牌以来,公司积极协调相关中介机构加快推进涉及本次交易的审计、评估、尽职调查等相关工作,并及时发布发行股份购买资产事项的进展公告。(注4)

5、募集资金暂时补流

2018年5月25日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》,同意公司使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金,暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。(注5)

6、变更公司总经理

2018年5月25日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更公司总经理的议案》,夏传武先生因个人原因申请辞去总经理职务,为了加强公司管理,提高公司运营水平,董事会同意聘任杨依明先生为公司总经理,全面负责公司的运营及管理工作,对董事会负责。(注6)

7、转让参股公司部分股权

2018年6月8日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》,为集中公司资源深耕主营业务,公司以人民币8,320万元向浙江水晶光电科技股份有限公司转让朝歌科技12.7%的股权,以人民币1,508万元向蒋文先生转让朝歌科技2.3%的股权。此事项并经公司于2018年6月25日召开的2018年第四次临时股东大会批准。2018年6月26日,公司收到了相关的股权转让款。(注7)

8、部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销

2018年4月23日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件及公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件,公司决定将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销。

本次回购注销部分限制性股票后,公司总股本由581,039,204股减少为579,971,704股。截止2018年7月3日,上述股票期权与限制性股票已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。(注8)

9、实施2017年年度权益分派

2018年4月23日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《2017年度利润分配预案》,并经2017年度股东大会批准通过。

自分配方案披露至实施期间,公司因完成2017年度股权激励计划第一期限制性股票回购注销事宜导致总股本减少,共计注销限制性股票1,067,500股,公司总股本由581,039,204股变为579,971,704股。根据经股东大会审议通过的权益分配方案中约定的分配总额不变的原则对分配比例进行了调整,以公司现有总股本579,971,704股为基数,向全体股东每10股派0.601104元人民币现金(含税);不送红股,也不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。(注9)

10、调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格

2018年7月11日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了2017年度权益分派事宜,根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要相关规定,董事会决定对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。(注10)

11、变更公司董事长、总经理及财务负责人

2018年8月19日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于变更公司董事长的议案》、《关于变更公司

总经理的议案》及《关于变更公司财务负责人的议案》。夏传武先生因个人原因辞去董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务,为保证公司董事会工作正常开展,董事会同意聘任董事昌智先生担任公司董事长一职,并承接夏传武先生之前担任的第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。

为了更好地贯彻执行公司的发展战略,以及维护公司股东特别是中小股东的权益,经审慎研究,公司董事会决定免去杨依明先生的总经理职务,聘任董事陈新民先生为公司总经理,全面负责公司的运营及管理工作。

公司财务负责人曾兆豪先生因担任董事职务且拟转任其他核心管理职务,故不再担任公司财务负责人一职。为提高公司财务规范运作水平,进一步加强公司财务管理,董事会同意由昌智先生兼任公司财务负责人一职。

2019年1月2日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。昌智先生因调整个人工作重心,进一步推动公司治理结构的完善与优化,特申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。为提高公司财务规范运作水平,进一步加强公司财务管理,董事会聘任谢从雄先生担任公司财务负责人一职。(注11)

12、选举非独立董事

2018年8月27日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》,夏传武先生因个人原因辞去公司董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务,董事会同意提名廖垚先生为第四届董事会非独立董事候选人,此事项经2018年第六次临时股东大会批准通过。

2019年1月2日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。曾兆豪先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会非独立董事职务,为保证公司董事会的正常运作,董事会同意提名卢和忠先生为第四届董事会非独立董事候选人,此事项经2019年第一次临时股东大会批准通过。(注12)

13、签订战略合作框架协议

2018年9月,公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署了《框架合作协议》,公司拟在武汉设立项目公司,投资建设智能终端研发制造基地项目。项目总投资50亿元,主要进行智能手机、网络通讯、智能硬件等产品制造及机器人及自动化装备生产业务。通过本次协议签署,有利于合作双方整合和发挥各自资源优势,在智能终端研发制造方面展开深度合作,实现优势互补、互利共赢,符合公司的整体战略布局。

本次签署的协议属于框架性、意向性的约定,具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确,公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜,严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务。(注13)

14、回购公司股份事项

2018年11月6日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,用于后期实施员工激励或减少注册资本。回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元,回购价格不高于人民币9元/股(含9元/股),此事项经公司于2018年11月23召开的2018年第七次临时股东大会批准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

目前公司已就本次回购相关事项,履行了相应的程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购

专用证券账户。2019年1月22日,公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,602,669股,占公司总股本的0.28%,最高成交价为7.79元/股,最低成交价为7.54元/股,成交总金额为12,256,105.09元(不含交易费用)。公司后续将根据市场情况及资金安排情况继续实施回购计划。回购期间,公司将根据相关法律、法规和规范性文件及时发布公布回购进展情况。(注14)

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
(注1)关于部分变更募集资金用途的事项2018年3月8日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-024
(注2)监事辞职及选举监事2018年3月8日、2018年4月25日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-025、2018-047
(注3)变更会计估计2018年4月3日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-033
(注4)筹划发行股份购买资产事项2018年5月14日、2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日、2018年6月11日、2018年6月14日、2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、 2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年7月28日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月14日、2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日、2018年9月11日、2018年9月14日、2018年9月21日、2018年9月29日、2018年10月9日、2018年10月16日、2018年10月23日、2018年10月30日、2018年11月3日、2018年11月10日、2018年12月12日、2019年1月10日、2019年2月12日、2019年3月9日、2019年4月10日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-051、2018-053、2018-054、2018-059、2018-066、2018-067、2018-070、2018-073、2018-076、2018-079、2018-081、2018-082、2018-084、2018-086、2018-087、2018-089、2018-096、2018-097、2018-101、2018-103、2018-105、2018-108、2018-111、2018-112、2018-114、2018-115、2018-118、2018-119、2018-124、2018-125、2018-126、2018-131、2019-011、2019-016、2019-027、2019-040
(注5)募集资金暂时补流2018年5月28日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-057
(注6)变更公司总经理2018年5月28日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-058
(注7)转让参股公司部分股权2018年6月9日、2018年6月26日、2018年6月27日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-062、2018-071、2018-072
(注8)部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销2018年04月25日、2018年07月04日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-043、2018-074
(注9)实施2017年年度权益分派2018年07月05日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-075
(注10)调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购2018年07月13日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-080

价格(注11)变更公司董事长、总经理及财务负责人

(注11)变更公司董事长、总经理及财务负责人2018年8月20日、2019年1月4日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-095、2019-005
(注12)补选非独立董事2018年8月28日、2018年9月12日、2019年1月4日、2019年1月22日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-099、2018-104、2019-006、2019-012
(注13)签订战略合作框架协议2018年9月5日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-102
(注14)回购公司股份事项2018年11月7日、2018年11月20日、2018年11月24日、2018年12月13日、2019年1月4日、2019年1月23日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月2日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-122、2018-128、2018-129、2018-130、2018-132、2019-009、2019-014、2019-015、2019-024、2019-039

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、注销分公司深圳市卓翼科技股份有限公司宝安分公司因无实际业务开展,于2018年1月8日完成了注销登记手续。

2、注销股权投资基金公司

2018年2月5日,公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销股权投资基金公司的议案》,为了简化流程、提高投资效率、更易于项目孵化和业务开展,公司调整股权架构,由Itasca Holding Ltd.承接了Haxis Fund I,L.P.的海外全部投资功能,故董事会同意注销海外股权投资基金公司Haxis Fund I,L.P.。(注1)

3、投资设立孙公司

2019年1月,公司之全资子公司中广物联为满足发展需要,推进落实公司的战略规划,出资1000万元人民币在陕西省西安市投资设立全资子公司-西安卓华联盛科技有限公司。该公司的设立将有利于公司为华为提供配套研发支持,提高公司产品研发效率和创新能力,满足多样化的市场需求,并依托公司的产品研发、应用技术及产能多地域布局等优势,来更好地实施业务发展战略、加快落实公司的战略部署。(注2)

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
(注1)注销股权投资基金公司2018年2月7日、2018年4月19日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2018-014、2018-036
(注2)投资设立孙公司2019年1月9日披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网;公告编号:2019-010

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份161,228,29427.75%00018,865,23018,865,230180,093,52431.05%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股160,558,29427.63%00019,032,73019,032,730179,591,02430.96%
其中:境内法人持股50,131,8818.63%0000050,131,8818.64%
境内自然人持股110,426,41319.00%00019,032,73019,032,730129,459,14322.32%
4、外资持股670,0000.12%000-167,500-167,500502,5000.09%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股670,0000.12%000-167,500-167,500502,5000.09%
二、无限售条件股份419,810,91072.25%000-19,932,730-19,932,730399,878,18068.95%
1、人民币普通股419,810,91072.25%000-19,932,730-19,932,730399,878,18068.95%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数581,039,204100.00%000-1,067,500-1,067,500579,971,704100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、报告期新增18,865,230股限售股份,为新增高管锁定股。

2、根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,因公司2017年度业绩未达到解锁条件,公司将第一期即获授限制性股票总数的25%进行回购注销,合计回购注销限制性股票106.75万股。公司于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

公司于2018年4月23日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,并经2017年度股东大会审批通过。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

截止2018年6月30日,上述需回购注销的106.75万限制性股票已回购至公司专户,并于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用

公司于2018年11月6日召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,并于2018年11月23日召开2018年第七次临时股东大会审议通过上述议案。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元,回购价格不高于人民币9元/股(含9元/股),回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司于2018年12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》。2019年1月22日,公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,602,669股,占公司总股本的0.28%,最高成交价为7.79元/股,最低成交价为7.54元/股,成交总金额为12,256,105.09元(不含交易费用),并于2019年1月23日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月2日披露了《关于回购公司股份的进展公告》。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用股份变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下:

2018年度2017年度
财务指标名称按新股本(579,971,704股)计算(元/股)按原股本(581,039,204股)计算(元/股)按新股本(579,971,704股)计算(元/股)按原股本(581,039,204股)计算(元/股)
基本每股收益-0.18-0.180.040.04
稀释每股收益-0.18-0.180.040.04
归属于公司普通股股东的每股净资产3.423.423.663.65

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
夏传武93,784,620019,750,230113,534,8501、高管锁定股 2、非公开发行限售股份1、高管锁定股按法律法规的规定解锁 2、非公开发行新增股份解除限售时间为:2020年3月17日
深圳市上元星晖电子产业股权投资基金(有限合伙)24,327,7840024,327,784非公开发行限售股份2020年3月17日
深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业(有限合伙)21,804,0970021,804,097非公开发行限售股份2020年3月17日
王卫7,103,3937,103,393非公开发行限售股份2020年3月17日
深圳市聚睿投资管理企业(有限合伙)4,000,000004,000,000非公开发行限售股份2020年3月17日
王杏才3,000,000003,000,000非公开发行限售股份2020年3月17日
李超2,000,000002,000,000非公开发行限2020年3月17
售股份
陈新民891,52556,250120,000955,2751、高管锁定股 2、2017年度股权激励限售股,2018年4月因股权激励计划解锁条件中的公司业绩条件未达到,公司决定回购注销授予其所持有的限制性股票25%,即56,250股。1、高管锁定股按法律法规的规定解锁 2、2017年度股权激励限售股解除限售时间为:2018年7月3日
卢和忠650,000162,5000487,5002017年度股权激励限售股,2018年4月因股权激励计划解锁条件中的公司业绩条件未达到,公司决定回购注销授予其所持有的限制性股票25%,即162,500股。2017年度股权激励限售股解除限售时间为:2018年7月3日
魏代英621,87587,50062,500596,8751、高管锁定股 2、2017年度股权激励限售股,2018年4月因股权激励计划解锁条件中的公司业绩条件未达到,公司决定回购注销授予其所持有的限制性股票25%,即87,500股。1、高管锁定股按法律法规的规定解锁 2、2017年度股权激励限售股解除限售时间为:2018年7月3日
其他限制性股票激励对象3,045,000761,25002,283,7502017年度股权激励限售股,2018年4月因股权激励计划2017年度股权激励限售股解除限售时间为:2018年7
解锁条件中的公司业绩条件未达到,公司决定回购注销授予其所持有的限制性股票25%,即761,250股。月3日
合计161,228,2941,067,50019,932,730180,093,524----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年7月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年股权激励计划第一期限制性股票回购注销手续,合计回购注销限制性股票106.75万股,公司总股本由581,039,204股减至579,971,704股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数45,967年度报告披露日前上一月末普通股股东总数51,553报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股报告期内增减变动情持有有限售条件的股持有无限售条件的股质押或冻结情况
股份状态数量
数量份数量份数量
夏传武境内自然人19.58%113,534,8500113,534,8500质押98,013,930
深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)境内非国有法人4.19%24,327,784024,327,7840质押24,320,000
深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业(有限合伙)境内非国有法人3.76%21,804,097021,804,0970质押21,804,097
深圳市上元资本管理有限公司-上元5号私募基金其他2.12%12,290,635-6,057,000012,290,635
李国辉境内自然人1.42%8,228,92044,70008,228,920
王卫境内自然人1.22%7,103,39307,103,3930质押7,100,000
魏杰境内自然人1.17%6,790,000-1,551,20006,790,000
百年人寿保险股份有限公司-百年人寿-传统保险产品其他1.15%6,692,401006,692,401
周彤境外自然人1.03%6,000,064006,000,064
深圳市聚睿投资管理企业(有限合伙)境内非国有法人0.69%4,000,00004,000,0000质押4,000,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业(有限合伙)、王卫为公司2015年度非公开发行股票认购对象,所持股份自新股上市日期2017 年 3 月17 日之日起,三十六个月内不得进行转让。
上述股东关联关系或一致行动的说明1、夏传武先生是本公司的控股股东、实际控制人; 2、公司控股股东、实际控制人与其他前10名股东不存在关联关系,不属于一致行动人;其中深圳市上元资本管理有限公司是深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)的普通合伙人,持有上元星晖1%股份,上元星晖全体合伙人委托上元资本为执行事务合伙人,代表上元星晖执行合伙事务,故认定上元资本与上元星晖为一致行动人;本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
深圳市上元资本管理有限公司-上元5号私募基金12,290,635人民币普通股12,290,635
李国辉8,228,920人民币普通股8,228,920
魏杰6,790,000人民币普通股6,790,000
百年人寿保险股份有限公司-百年人寿-传统保险产品6,692,401人民币普通股6,692,401
周彤6,000,064人民币普通股6,000,064
陈杰2,741,669人民币普通股2,741,669
沈志坤2,249,013人民币普通股2,249,013
刘慈君1,982,930人民币普通股1,982,930
王薇1,959,000人民币普通股1,959,000
刘快1,567,000人民币普通股1,567,000
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明1、夏传武先生是本公司的控股股东、实际控制人; 2、前10名无限售流通股股东中,公司控股股东、实际控制人与前10名无限售股东不存在关联关系,不属于一致行动人;前10名无限售流通股股东和前10名股东之间,其中深圳市上元资本管理有限公司是深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业(有限合伙)的普通合伙人,持有上元星晖1%股份,上元星晖全体合伙人委托上元资本为执行事务合伙人,代表上元星晖执行合伙事务,故认定上元资本与上元星晖为一致行动人;本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)公司股东深圳市上元资本管理有限公司-上元5号私募基金通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票10,907,635股,通过普通账户持有公司股票1,383,000股;股东李国辉通过山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票8,228,920股,通过普通账户持有公司股票0股;股东魏杰通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票6,790,000股,通过普通账户持有公司股票0股;股东周彤通过山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票6,000,064股,通过普通账户持有公司股票0股。 以上股东中,股东魏杰使用客户信用交易担保证券账户持有公司股票较报告期初减少了1,551,200股;股东李国辉使用客户信用交易担保证券账户持有公司股票较报告期初增加了120,900股,使用普通账户持有公司股票较报告期初减少了76,200股;其他股东未参与融资融券业务。上述股东在报告期内变动情况请参见《持股5%以上股东或前10名股东持股情况》表格中内容。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
夏传武中国
主要职业及职务深圳市卓翼科技股份有限公司控股股东、实际控制人
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况公司实际控制人夏传武先生未控股其他境内外上市公司

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
夏传武本人中国
主要职业及职务深圳市卓翼科技股份有限公司控股股东、实际控制人
过去10年曾控股的境内外上市公司情况公司实际控制人夏传武先生未控股其他境内外上市公司

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
夏传武原总经理离任462010年07月29日2018年05月25日113,534,850000113,534,850
原董事长离任462013年07月26日2018年08月19日
昌智董事长现任562018年08月19日2019年07月26日00000
董事现任562013年11月12日2019年07月26日
原财务负责人离任562018年08月19日2019年01月02日
陈新民董事现任522010年07月29日2019年07月26日1,273,70000-56,2501,217,450
总经理现任522019年08月19日2019年07月26日
杨依明原常务副总经理离任472017年08月23日2018年05月25日550,00000-137,500412,500
原总经理离任472018年05月25日2018年08月19日
魏代英董事现任512010年07月29日2019年07月26日912,50000-87,500825,000
董事会秘书现任512013年07月26日2019年07月26日
曾兆豪原财务负责人离任432013年07月26日2018年08月19日350,00000-87,500262,500
原董事离任432015年09月14日2019年01月02日
廖垚董事现任352018年09月12日2019年07月26日00000
卢和忠原监事离任512018年03月23日2018年05月16日650,00000-162,500487,500
董事现任512019年01月21日2019年07月26日
王平独立董事现任492016年07月26日2019年07月26日00000
王艳梅独立董事现任542013年07月26日2019年07月26日00000
易庆国独立董事现任712013年07月26日2019年07月26日00000
胡爱武监事现任462010年07月29日2019年07月26日00000
叶广照原监事离任442011年05月06日2018年03月23日00000
施隆红监事现任462018年05月16日2019年07月26日00000
夏艳华职工监事现任382015年06月17日2019年07月26日00000
副总512013年2019年350,00000-87,500262,500
经理07月26日07月26日
谢从雄财务负责人现任552019年01月02日2019年07月26日00000
合计------------117,621,05000-618,750117,002,300

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
叶广照监事离任2018年03月23日因个人原因,叶广照先生申请辞去公司第四届监事会监事一职。具体内容详见2018年3月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-025号公告。
卢和忠监事任免2018年03月23日因原监事辞职,经召开第四届监事会第十三次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过,同意选举卢和忠先生为公司第四届监事会股东代表监事,其任期自选举通过之日起至第四届监事会任期结束之日止。具体内容分别详见2018年3月8日、2018年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-025号、2018-029号公告。
卢和忠监事离任2018年05月16日因个人原因,卢和忠先生申请辞去公司第四届监事会监事一职。具体内容详见2018年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-047号公告。
施隆红监事任免2018年05月16日因原监事辞职,经召开第四届监事会第十五次会议以及2017年年度股东大会审议通过,同意选举施隆红先生为公司第四届监事会股东代表监事,其任期自选举通过之日起至第四届监事会任期结束之日止。具体内容分别详见2018年4月25日、2018年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-047号、2018-052号公告。
夏传武总经理离任2018年05月25日为进一步完善公司治理结构,夏传武先生申请辞去公司总经理一职,其辞去总经理职务后将继续担任公司董事长及董事会相关专门委员会职务。具体内容详见2018年5月28日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-058号公告。
杨依明总经理任免2018年05月25日因原总经理夏传武先生辞去公司总经理一职,经召开四届董事会第二十二次会议审议通过,同意聘任杨依明先生为公司总经理,任期自选举之日起至第四届董事会任期结束之日止。具体内容详见2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第2018-058号公告。
夏传武董事长离任2018年08月19日因个人原因,夏传武先生申请辞去公司第四届董事会董事长一职。具体内容详见2018年8月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-095号公告。
曾兆豪财务负责人解聘2018年08月19日曾兆豪先生因担任董事职务且拟转任其他核心管理职务,故不再担任公司财务负责人一职。具体内容详见2018年8月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-095号公告。
昌智董事长兼财务负责人任免2018年08月19日因原董事长及财务负责人辞职,经召开四届董事会第二十七次会议审议通过,同意聘任昌智先生为公司董事长兼财务负责人,任期自选举之日起至第四届董事会任期结束之日止。具体内容详见2018年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第2018-095号公告。
杨依明总经理解聘2018年08月19日为了更好地贯彻执行公司的发展战略,以及维护公司股东特别是中小股东的权益,经审慎研究,公司董事会决定免去杨依明先生的总经理职务。具体内容详见2018年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第2018-095号公告。
陈新民总经理任免2018年08月19日因原总经理辞职,经召开四届董事会第二十七次会议审议通过,同意聘任陈新民先生为公司总经理,任期自选举之日起至第四届董事会任期结束之日止。具体内容详见2018年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第2018-095号公告。
廖垚董事任免2018年09月12日因原董事长夏传武先生辞职,经召开第四届董事会第二十八次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过,同意选举廖垚先生为公司第四届董事会非
独立董事,其任期自选举通过之日起至第四届董事会任期结束之日止。具体内容分别详见2018年8月28日、2018年9月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2018-099号、2018-104号公告。
曾兆豪董事离任2019年01月02日因个人原因,曾兆豪先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事一职。具体内容详见2019年1月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2019-006号公告。
卢和忠董事任免2019年01月21日因原董事长曾兆豪先生辞职,经召开四届董事会第三十三次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过,同意选举卢和忠先生为公司第四届董事会非独立董事,任期自选举之日起至第四届董事会任期结束之日止。具体内容分别详见2019年1月4日、2019年1月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2019-006号、2019-012号公告。
昌智财务负责人离任2019年01月02日因调整个人工作重心,昌智先生申请辞去公司财务负责人一职。具体内容详见2019年1月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2019-005号公告。
谢从雄财务负责人任免2019年01月02日因原财务负责人辞职,经召开四届董事会第三十三次会议审议通过,同意聘任谢从雄先生为公司财务负责人,任期自选举之日起至第四届董事会任期结束之日止。具体内容详见2019年1月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htpp://www.cninfo.com.cn)上的第2019-005号公告。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事会成员主要工作经历

(1)昌智先生,曾任职于广东工学院、深圳大学、深圳大学文化科技服务公司、深圳经济特区发展集团公司、深圳市特发信息股份有限公司;曾担任深圳市证通电子股份有限公司外部董事。2013年11月至2016年7月,担任公司第三届董事会董事,现担任本公司第四届董事会董事长,同时担任深圳市贝朗管理顾问有限公司董事长兼总经理、深圳市承创管理咨询有限公司董事长兼总经理。

(2)陈新民先生,2005年加入卓翼科技,2010年7月至2013年7月,担任公司第二届董事会董事;2013年7月至2016年7

月,担任公司第三届董事会董事;现担任公司第四届董事会董事、总经理,同时担任深圳市卓翼智造有限公司总经理、深圳市卓博机器人有限公司总经理及执行董事、中广互联(厦门)信息科技有限公司监事。(3)魏代英女士,2006年加入卓翼科技,2007年8月至2010年7月,担任公司第一届监事会监事;2010年7月至2013年7月,担任公司第二届董事会董事;2013年7月至2016年7月,担任公司第三届董事会董事、董事会秘书,现担任公司第四届董事会董事、董事会秘书,同时担任深圳市翼飞投资有限公司执行董事、深圳市聚睿投资管理企业(有限合伙)执行合伙人、深圳市聚智投资管理企业(有限合伙)执行合伙人。(4)廖垚先生,曾任职于巨田证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、深圳市中广资本管理有限公司;现担任深圳市上元资本管理有限公司董事长、首席执行官、香港上元资本管理有限公司董事长、深圳市中广财富管理有限公司执行董事、总经理、深圳市艺元投资有限公司执行董事、总经理、深圳叁色生命科技有限公司执行董事、总经理、北京上元汇企业管理有限公司执行董事、湖南百佳生物工程有限公司董事等。同时担任公司第四届董事会董事。(5)卢和忠先生,曾任江西赣南炼锡厂助理工程师,深圳市北岳电子科技有限公司人力资源经理,深圳市虹视实业有限公司行政总监,富士康科技集团人力资源副理,2011年2月至今任深圳市卓翼科技股份有限公司总裁助理,分管公司人力资源、流程及IT等工作,现担任本公司第四届董事会董事。(6)王平先生,曾任职于江苏省会计师事务所、德勤国际会计师行、China Jishan Holdings Ltd、EV Capital Pte Ltd、首控集团有限公司执行董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事及四川川润股份有限公司独立董事及非执行董事;现担任公司第四届董事会独立董事,同时担任中国罕王控股有限公司独立董事、中国天瑞集团水泥有限公司独立董事、旅业国际控股有限公司独立董事、华星集团有限公司独立董事及云南恩捷新材料股份有限公司独立董事;崇义章源钨业股份有限公司、博骏教育有限公司的非执行董事。

(7)王艳梅女士,曾任职辽宁鞍山钢铁集团公司研究所、深圳市科学技术学会、深圳清华大学研究院、深圳清华国际技术转移中心、深圳力合孵化器发展有限公司;曾担任浩宁达股份有限公司独立董事;2013年7月至2016年7月,担任本公司第三届董事会独立董事,现担任公司第四届董事会独立董事,同时担任深圳市南山科技事务所所长。

(8)易庆国先生,曾任职险峰机床厂、深圳特区华侨城建设指挥部、深圳市特发黎明光电集团有限公司、深圳市中小企业信用担保中心有限公司,曾担任深圳市第三届人大代表;2013年7月至2016年7月,担任本公司第三届董事会独立董事,现担任公司第四届董事会独立董事,同时担任深圳市水源投资有限公司总经理。

2、现任监事会成员主要工作经历

(1)胡爱武女士,2004年加入深圳市卓翼科技股份有限公司,2007年7月至2010年7月,担任公司第一届监事会职工代表监事;2010年7月至 2013年7月,担任公司第二届监事会监事;2010年4月至2013年7月担任公司内部审计部负责人;2013年7月至2016年7月,担任公司第三届监事会监事,现担任公司总经理助理、第四届监事会监事,同时担任深圳市卓翼智造有限公司监事。

(2)施隆红先生,曾任华为技术有限公司制造工程师,深圳宇龙计算技术有限公司制造总监,深圳市海派通讯有限公司制造总监,依偎科技(南昌)有限公司制造供应总监,2017年10月至今任深圳市卓翼科技股份有限公司制造副总、第四届监事会监事。

(3)夏艳华女士,2004年4月至今任职于深圳市卓翼科技股份有限公司,先后担任公司国际业务部业务员、国际业务部副经理、商务部经理,从2015年6月至2016年7月,担任公司第三届监事会职工监事;现担任公司商务部经理、第四届监事会职工监事。

3、现任高级管理人员主要工作经历

(1)陈新民先生简历详见董事会成员所述。

(2)魏代英女士简历详见董事会成员所述。

(3)陈蔚女士,曾担任广州有线通讯工业公司助理工程师,同维电子有限公司采购部经理,共进电子有限公司供应链总监、市场部总监、副总经理,深圳万得凯科技有限公司总经理;2012年加入深圳市卓翼科技股份有限公司;现担任本公司副总经理、深圳市中广物联科技有限公司执行董事兼总经理。

(4)谢从雄先生,曾任深圳国威电子有限公司、广州珠江轮胎有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、深圳一德投资集团有限公司等公司的财务负责人,2018年9月入职深圳市卓翼科技股份有限公司,现担任公司财务负责人。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
昌智深圳市贝朗管理顾问有限公司董事长兼总经理2005年10月21日
昌智深圳市承创管理咨询有限公司董事长兼总经理2014年07月09日
陈新民深圳市卓翼智造有限公司总经理2014年11月06日
陈新民深圳市卓博机器人有限公司执行董事兼总经理2017年08月14日
陈新民中广互联(厦门)信息科技有限公司监事2014年08月14日
魏代英深圳市翼飞投资有限公司执行董事2015年06月29日
魏代英深圳市聚智投资管理企业执行合伙2016年03月
18日
魏代英深圳市聚睿投资管理企业执行合伙人2016年07月25日
廖垚深圳市上元资本管理有限公司董事长2016年11月22日
廖垚香港上元资本管理有限公司董事长2015年12月21日
廖垚深圳市中广财富管理有限公司执行董事、总经理2017年04月27日
廖垚深圳市艺元投资有限公司执行董事、总经理2018年05月28日
廖垚深圳叁色生命科技有限公司执行董事、总经理2018年05月31日
廖垚北京上元汇企业管理有限公司执行董事2017年08月22日
廖垚湖南百佳生物工程有限公司董事2016年11月30日
王平旅业国际控股有限公司独立董事2014年06月26日2019年05月31日
王平中国罕王控股有限公司独立董事2011年09月30日2019年05月31日
王平中国天瑞集团水泥有限公司独立董事2012年12月24日2020年06月06日
王平云南恩捷新材料股份有限公司独立董事2017年04月20日2020年04月19日
王平华星集团有限公司独立董事2014年07月21日2019年09月29日
王平崇义章源钨业股份有限公司非执行董事2017年05月19日2020年05月18日
王平四川川润股份有限公司非执行董事2017年08月11日2019年03月14日
王平博骏教育有限公司非执行董事2016年09月30日2019年09月29日
王艳梅深圳市南山科技事务所所长2007年10月10日
易庆国深圳市水源投资有限公司总经理2007年11月21日
胡爱武深圳市卓翼智造有限公司监事2014年11月06日
胡爱武深圳市翼飞投资有限公司监事2015年06月29日
陈蔚深圳市中广物联科技有限公司执行董事兼总经理2015年07月01日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事、监事及高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》执行,符合公司《章程》及《公司法》等的有关规定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

在公司任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参与经营业绩和个人绩效的实际情况领取报酬,高级管理人员实行年薪制,年薪与年度经营业绩挂钩,同时参照所处行业、地区的薪酬水平等综合因素确定,并在年终实行绩效考核,上述人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。公司外部董事、独立董事的津贴在2016年7月董事会换届选举前为6万元/年(含税)。结合公司实际,经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过将第四届董事会独立董事津贴调整为7.2万元/年(含税)。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

公司按照劳动法及公司薪酬制度的有关规定,如期足额支付公司董事、监事及高级管理人员的薪资,其中,外部董事、独立董事的津贴每半年支付一次。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
夏传武原董事长、总经理46离任55
昌智董事长56现任28.39
陈新民董事、总经理52现任45.23
魏代英董事、董事会秘书51现任38.89
曾兆豪原董事、财务43离任34.46
负责人
杨依明原总经理47离任43.38
廖垚董事35现任2.17
王平独立董事49现任7.2
王艳梅独立董事54现任7.2
易庆国独立董事71现任7.2
胡爱武监事46现任33.99
施隆红监事46现任44.99
卢和忠原监事51离任32.24
叶广照原监事44离任14.14
夏艳华职工监事38现任27.95
陈蔚副总经理51现任40.96
合计--------463.39--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)650
主要子公司在职员工的数量(人)6,201
在职员工的数量合计(人)6,851
当期领取薪酬员工总人数(人)6,851
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员3,964
销售人员75
技术人员2,052
财务人员69
行政人员83
管理人员303
其他305
合计6,851
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士及以上2
硕士19
本科392
大专551
高中及以下5,887
合计6,851

2、薪酬政策

本公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。

公司向员工提供稳定而有竞争力的薪酬,建立了一套以岗位定薪的薪酬和绩效考核体系,充分调动员工的积极性和创造性,不断提高员工的满意度和忠诚度。同时,公司积极探索和不断完善有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,实现人力资源的可持续发展,从而塑造一支高素质的人才队伍,持续增强公司的竞争实力。

3、培训计划

公司自上而下构建了完善的培训体系,培训内容涵盖了新员工培训、专项技术、管理技能、经验交流等多方面的内容,积极寻求各种有效的培训资源(如高校、政府、社会培训学校及内部优秀师资挖掘与培养等),同时全年组织员工参加各类职业资格考试,提升员工的工作技术水平,将“分享”的理念贯穿于整个培训体系。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,积极履行信息披露义务,完善公司治理结构,健全内部管理和控制体系,持续深入开展公司治理活动,切实维护公司及全体股东利益,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

截止报告期末,公司的法人治理结构更加完善,公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。公司治理的情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

报告期内,公司治理具体情况如下:

1、关于股东和股东大会

报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》以及公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的要求,依法规范股东大会的召集、召开、表决等程序,确保所有股东享有平等地位、平等权利,为股东参加股东大会提供便利(如提供网络投票等),确保所有股东特别是中小股东能充分行使其股东权利,有效地保证了中小股东的权益。

报告期内,公司共召开8次股东大会,均由董事会召集召开,并聘请律师进行现场见证,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,并出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议,不存在越权审批或先实施后审议的情况,确保股东对公司决策事项的参与权和表决权。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作。公司的重大决策由股东大会、董事会依法做出,公司控股股东严格按照相关法律法规规定和承诺,规范自己的行为,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。在报告期内,控股股东严格遵守相关承诺,未与公司进行关联交易,也不存在控股股东占用上市公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。

3、关于董事与董事会

公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作,公司董事的选聘程序公开、公平、公正。公司董事会设董事8名,其中独立董事3名,占全体董事的三分之一,董事人员构成和人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会,并制定了各委员会相关的实施细则,各尽其责,极大提高了董事会办事效率。专业委员会设立以来,均严格按照相应工作制度开展工作,已在公司的经

营管理中充分发挥了其专业性作用。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议,执行股东大会决议;公司依法保障董事会的召集、召开程序,充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用,每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》,认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责,独立董事在规范公司内部治理的过程中提出了宝贵的意见与建议。全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求,认真开展各项工作,按时出席董事会、股东大会等,积极参与公司经营决策,认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务,切实维护公司和股东的合法权益。

报告期内,公司共召开了16次董事会,各位董事认真审议各项议案,履行了应尽的职责。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》规定的选聘程序选举监事。公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,占全体监事的三分之一。全体监事严格依照公司《章程》、《监事会议事规则》等制度的要求,认真履行自己的职责,对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督,对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督,忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

报告期内,公司共召开12次监事会,全体监事认真审议各项议案,有效维护了公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立较为完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。为进一步建立和完善公司激励机制,增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念,公司实施了股权激励计划,强化股东与核心业务人员之间的利益共享与约束机制,确保公司的长期稳健发展。公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规和公司《章程》的规定。

6、关于相关利益者

公司重视社会责任,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者的沟通和交流,在经济交往中做到互惠互利,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,切实履行信息披露义务,指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站。报告期内,公司定期组织投资者调研沟通活动,通过与投资者面对面的交流以及实地介绍公司研发以及发展战略等问题,并将实地调研记录及时的在网上予以公告,保证全体投资者平等的共享相关信息;公司建立了畅通的沟通渠道,通过投资者专线、投资者关系互动平台及业绩说明会等形式,与投资者保持良好沟通,增强投资者对公司的认可和了解。同时,公司建立了信息披露重大差错责任追究机制,加大了对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度;建立了内幕信息知情人登记管理机制,明确了对内幕信息知情人的管理和责任追究。

报告期内,公司真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有投资者公平的获取公司信息。8、内部审计制度公司已建立并逐步完善内部审计制度,设置内部审计部门,董事会聘任内部审计负责人,对公司的日常运行、重大事项等进行有效控制。公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。报告期内,公司根据有关法律、法规的要求以及公司《内部审计制度》的规定加强对公司内部控制和风险管理、对财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等检查监督。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的要求规范运作,建立健全公司法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立、完整的业务体系,具备面向市场独立自主经营的能力。报告期内,公司经营管理稳定,内部机构完善,能够独立规范运作,与控股股东不存在关联交易,也不存在控股股东占用上市公司资金的现象。

1、业务独立:公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在生产经营上独立运作。独立作出生产经营决策,独立对外签订合同,独立承担责任与风险,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力,业务上不依赖于控股股东或其他任何关联方,控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、人员独立:公司的人员独立于独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设有人力资源部,制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,与所有员工已签订了《劳动合同》,公司员工执行独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行,不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

3、资产独立:公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确,对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。公司合法拥有与经营有关的资产、专利技术及商标的所有权,公司的资产独立完整。公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营,没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

4、机构独立公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营的情形。公司设立健全的组织体系,股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作,各组织机构依法行使各自的职权;

公司建立了独立的、适应自身发展需要的职能部门,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责分工协作。公司各职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开,独立运作,不受控股股东和实际控制人的干预。

5、财务独立:公司设立独立的财务会计部门,依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度,并建立相应的内部控制制度,独立作出财务决策,实施严格的内部审计制度。公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人,依法独立履行纳税义务。公司不存在为控股股东提供担保,也不存在资产、资金被控股股东占用或其它损害公司利益的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会35.75%2018年02月28日2018年03月01日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-020)
2018年第二次临时股东大会临时股东大会34.49%2018年03月23日2018年03月24日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-029)
2018年第三次临时股东大会临时股东大会33.09%2018年04月18日2018年04月19日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:
2018-035)
2017年度股东大会年度股东大会34.24%2018年05月16日2018年05月17日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-052)
2018年第四次临时股东大会临时股东大会33.36%2018年06月25日2018年06月26日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-071)
2018年第五次临时股东大会临时股东大会34.58%2018年08月13日2018年08月14日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-088)
2018年第六次临时股东大会临时股东大会15.98%2018年09月12日2018年09月13日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-104)
2018年第七次临时股东大会临时股东大会32.15%2018年11月23日2018年11月24日具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2018-129)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
王艳梅16133008
易庆国16133008
王平16133008

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司独立董事本着独立、客观和公正的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章制度的要求,勤勉尽责地开展工作,积极出席公司召开的董事会,认真审议公司各项议案,对公司的重大决策提供了专业性意见。各位独立董事通过实地现场考察、电话和邮件等方式积极与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,了解公司经营状况和内部控制的建设情况,及时提示风险,并在报告期内对公司信息披露、财务审计、重大投资决策等方面,出具了独立、公正意见,进一步推动了公司的规范化治理,积极有效地履行了独立董事的职责,切实维护了公司和中小股东的合法权益。公司尊重独立董事提出的各项建议和意见,并予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等等三个专门委员会,并制定了专门委员会工作细则。报告期内,各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展相关工作。报告期内,各专门委员会履职情况如下:

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内,公司审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责,全面考察公司生产经营、内部控制及重大事项进展情况,指导公司内部审计工作,审阅内部审计部门提交的工作报告,督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估。同时,在年度审计期间与审计机构及时进行工作沟通,对财务报表出具审核意见,对审计机构的审计工作进行客观评价,充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

报告期内,审计委员会共召开了5次会议,审议公司内部审计部提交的工作总结和工作计划等事项,对内部审计部门的工作进行了指导,制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排,并督促会计师事务所的审计工作;审议了公司定期报告、审计工作报告、财务报告、内部控制自我评价报告等相关事项,审计委员会切实履行了各项职责,对公司控制风险、健康运作及内部监管机制的贯彻执行实施了有效监督。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员会召开了2次专门会议,董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及公司《章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定,勤勉尽责地履行职责,组织听取公司董事、监事、高级管理人员工作汇报,结合公司经营目标的完成情况,合理考评公司董事、监事、高级管理人员年度绩效,认真审查了公司董事、监事和高级管理人员2018年的薪酬与津贴,认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资的规定,切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。在公司实施2017年股权激励计划工作中,薪酬与考核委员会委员审议通过了公司限制性股票的回购注销事宜。

3、董事会提名委员会的履职情况

报告期内,董事会提名委员会召开了3次专门会议,董事会提名委员会依照法律、法规以及公司《章程》、《董事会提名委员会议事规则》的规定,认真履行职责,对公司第四届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了充分考察。报告期内,提名委员会切实履行了各项职责,确保了公司董事、高级管理人员等产生的程序公正、合法,聘用的高级管理人员具备拟任职务所要求的经验。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

1、公司建立了完善的高级管理人员选聘、考评、激励与约束机制,以公司规范化管理以及经营效益为基础,明确责任,实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及考核标准,对高级管理人员的工作能力、履职情况、经营目标完成情况等进行综合考评,制定薪酬方案。报告期内,公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、 公司《章程》及相关法律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,进一步完善了公司高级管理人员的考评及激励的制度建设,同时公司严格按照上述制度执行,确保公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。

2、对高级管理人员、核心技术及业务骨干人员实施股权激励计划。公司股权激励计划的实施,进一步完善了对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制,有利于激发管理团队的工作积极性和创造性,提高经营效率,促进公司业绩提升。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月23日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准详见巨潮资讯网公告详见巨潮资讯网公告
定量标准详见巨潮资讯网公告详见巨潮资讯网公告
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2019年04月20日
审计机构名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号亚会A审字(2019)0058号
注册会计师姓名周英、林丹妮

审计报告正文深圳市卓翼科技股份有限公司全体股东:

一、审计意见我们审计了后附的深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技公司”)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。

我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了卓翼科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于卓翼科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)存货跌价准备

1、事项描述

卓翼科技公司主要从事网络通讯、消费电子以及智能终端等电子产品的生产制造与销售服务。截至2018年12月31日,合并资产负债表中存货账面余额为456,615,300.05元,存货跌价准备为65,505,926.51元,由于存货可变现净值的确认涉及管理层运用重大会计估计和判断,且金额重大,因此我们确定存货跌价准备的计提为关键审计事项。

关于存货的会计政策、重大会计估计和判断的披露,请参阅财务报表附注五、12、存货和合并财务报表附注七、7、存货。

2、审计应对

我们针对存货跌价准备问题执行的审计程序包括但不限于:

(1)评估管理层所采用的存货核算会计政策是否符合企业会计准则的规定。

(2)询问生产与仓储环节的关键管理人员,对卓翼科技公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估。

(3)获取存货清单,对存货执行监盘程序,检查存货的数量、状况和库龄等情况,对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析。

(4)获取卓翼科技公司的存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,分析并复核其存货跌价准备计提是否充分、合理。

(5)选择样本,对管理层确认可变现净值时的估计售价等数据与最近售价或期后的实际售价进行比较,评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理。

(二)收入确认

1、事项描述

卓翼科技公司2018年度合并利润表中营业总收入3,144,616,237.11元,为合并利润表重要组成部分,鉴于营业收入是卓翼科技公司的关键绩效指标之一,为此我们确定营业总收入的真实性及截止性为关键审计事项。

关于收入确认的会计政策、重大会计估计和判断的披露,以及其他详细信息,请参阅财务报表附注五、28、收入和合并财务报表附注七、52、营业收入和营业成本。

2、审计应对

我们针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于:

(1)我们通过审阅销售合同与管理层的访谈,了解和评估了卓翼科技公司的收入确认政策。

(2)我们向管理层、治理层进行询问,评价管理层诚信及舞弊风险。

(3)我们了解并测试了与收入相关的内部控制,确定其可依赖。

(4)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序。

(5)结合应收账款审计,对重要客户销售收入实施函证程序。

(6)按照抽样原则选择样本,对营业收入执行发生及完整性测试,检查其业务合同、入账记录、客户签收记录与对账记录,验证其真实性与完整性,并检查卓翼科技公司收入确认是否与披露的会计政策一致;

(7)针对可能出现的完整性风险,我们实施了具有针对性的审计程序,包括但不限于:在增加收入完整性测试样本的基础上,针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试,核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间节点,以评估销售收入是否记录于恰当的期间,是否存在跨期问题。

四、其他信息卓翼科技公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

卓翼科技公司管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估卓翼科技公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算卓翼科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卓翼科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对卓翼科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致卓翼科技公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就卓翼科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二〇一九年四月二十日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:深圳市卓翼科技股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金435,537,315.04507,948,890.35
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款699,036,961.21786,352,089.64
其中:应收票据7,045,503.53489,549,253.77
应收账款691,991,457.68296,802,835.87
预付款项3,540,371.5639,665,146.88
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款36,364,360.8528,108,390.70
其中:应收利息324,236.89325,694.44
应收股利
买入返售金融资产
存货391,109,373.54678,127,057.44
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产15,671,551.19263,901,410.36
流动资产合计1,581,259,933.392,304,102,985.37
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产98,344,148.6872,012,500.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资2,400,087.79116,644,739.73
投资性房地产180,524,359.39
固定资产1,234,307,153.031,033,044,877.92
在建工程165,595,023.06378,545,016.60
生产性生物资产
油气资产
无形资产56,457,089.6055,435,593.30
开发支出
商誉
长期待摊费用79,231,272.3543,097,105.12
递延所得税资产46,275,418.0010,821,090.91
其他非流动资产25,156,060.8757,715,983.58
非流动资产合计1,888,290,612.771,767,316,907.16
资产总计3,469,550,546.164,071,419,892.53
流动负债:
短期借款264,781,903.60490,021,636.02
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款917,669,360.031,164,004,777.67
预收款项20,758,008.8920,712,900.53
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬39,410,254.8039,078,584.95
应交税费42,573,634.1025,349,046.95
其他应付款45,368,521.2447,925,487.37
其中:应付利息2,868,509.53862,375.80
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债11,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计1,341,561,682.661,787,092,433.49
非流动负债:
长期借款120,000,000.00140,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益25,992,907.9021,899,260.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计145,992,907.90161,899,260.38
负债合计1,487,554,590.561,948,991,693.87
所有者权益:
股本579,971,704.00581,039,204.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,302,061,405.041,305,445,163.41
减:库存股13,994,925.0018,916,100.00
其他综合收益-35,142.49100,174.77
专项储备
盈余公积73,608,812.4170,566,466.32
一般风险准备
未分配利润43,483,948.89184,193,290.16
归属于母公司所有者权益合计1,985,095,802.852,122,428,198.66
少数股东权益-3,099,847.25
所有者权益合计1,981,995,955.602,122,428,198.66
负债和所有者权益总计3,469,550,546.164,071,419,892.53

法定代表人:昌智 主管会计工作负责人:谢从雄 会计机构负责人:韦彪

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金219,184,561.75122,143,565.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款528,641,149.86241,544,941.50
其中:应收票据
应收账款528,641,149.86241,544,941.50
预付款项363,374.8030,934,944.66
其他应收款935,280,870.41941,391,507.42
其中:应收利息324,236.89325,694.44
应收股利
存货76,963,250.6467,213,830.37
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产3,111,822.07208,863,089.13
流动资产合计1,763,545,029.531,612,091,878.08
非流动资产:
可供出售金融资产28,331,648.68
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资929,904,823.29945,832,557.42
投资性房地产
固定资产332,159,153.73328,830,681.93
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产22,569,202.6716,131,892.11
开发支出
商誉
长期待摊费用15,837,918.7111,009,754.86
递延所得税资产4,511,772.845,440,229.07
其他非流动资产1,185,308.8757,373,983.58
非流动资产合计1,334,499,828.791,364,619,098.97
资产总计3,098,044,858.322,976,710,977.05
流动负债:
短期借款189,500,000.00303,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款471,354,747.03288,950,186.60
预收款项4,091,438.575,315,307.81
应付职工薪酬6,933,100.265,799,412.03
应交税费8,601,709.04781,386.38
其他应付款78,636,536.0823,121,875.18
其中:应付利息2,606,829.48349,087.50
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计759,117,530.98626,968,168.00
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益8,631,803.0410,982,768.36
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计8,631,803.0410,982,768.36
负债合计767,749,334.02637,950,936.36
所有者权益:
股本579,971,704.00581,039,204.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,297,492,952.361,305,431,783.00
减:库存股13,994,925.0018,916,100.00
其他综合收益-59,509.42
专项储备
盈余公积73,608,812.4170,566,466.32
未分配利润393,216,980.53400,698,196.79
所有者权益合计2,330,295,524.302,338,760,040.69
负债和所有者权益总计3,098,044,858.322,976,710,977.05

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入3,144,616,237.112,763,249,181.84
其中:营业收入3,144,616,237.112,763,249,181.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本3,324,469,864.282,765,927,391.04
其中:营业成本2,910,042,686.802,487,863,993.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加19,207,202.889,865,171.78
销售费用42,564,558.8550,185,356.81
管理费用161,399,861.30106,034,890.80
研发费用105,363,180.2098,893,572.55
财务费用29,921,500.2021,692,588.42
其中:利息费用28,877,813.9818,308,140.48
利息收入3,818,492.778,085,186.23
资产减值损失55,970,874.05-8,608,182.74
加:其他收益11,436,385.9611,565,381.71
投资收益(损失以“-”号填列)21,744,937.386,689,618.72
其中:对联营企业和合营企业的投资收益20,488,141.719,648,011.73
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-213,668.28-342,411.61
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-146,885,972.1115,234,379.62
加:营业外收入5,022,979.828,230,360.65
减:营业外支出1,432,218.53994,426.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-143,295,210.8222,470,314.27
减:所得税费用-35,390,699.5010,600,257.05
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-107,904,511.3211,870,057.22
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-107,904,511.3220,490,737.56
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-8,620,680.34
归属于母公司所有者的净利润-102,804,664.0720,490,737.56
少数股东损益-5,099,847.25-8,620,680.34
六、其他综合收益的税后净额-135,317.263,621,591.67
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-135,317.263,621,591.67
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益-135,317.263,621,591.67
1.权益法下可转损益的其他综合收益-135,317.26-78,888.41
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额3,700,480.08
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-108,039,828.5815,491,648.89
归属于母公司所有者的综合收益总额-102,939,981.3324,112,329.23
归属于少数股东的综合收益总额-5,099,847.25-8,620,680.34
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.180.04
(二)稀释每股收益-0.180.04

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:昌智 主管会计工作负责人:谢从雄 会计机构负责人:韦彪

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入1,051,886,680.001,025,801,038.13
减:营业成本914,161,841.65918,704,765.60
税金及附加2,984,217.34526,895.30
销售费用18,064,848.9618,753,287.60
管理费用49,778,199.6033,782,501.76
研发费用49,995,253.7250,217,800.39
财务费用11,561,444.9314,991,556.98
其中:利息费用13,477,117.0113,858,247.33
利息收入2,084,111.806,809,413.08
资产减值损失7,125,466.25893,644.78
加:其他收益2,872,058.872,529,539.60
投资收益(损失以“-”号填列)28,824,538.7314,409,177.15
其中:对联营企业和合营企业的投资收益27,816,291.01
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-59,681.46-346,621.53
二、营业利润(亏损以“-”号填列)29,852,323.694,522,680.94
加:营业外收入2,097,244.611,480,927.77
减:营业外支出597,651.13435,354.36
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)31,351,917.175,568,254.35
减:所得税费用928,456.23-4,578,217.59
四、净利润(净亏损以“-”号填列)30,423,460.9410,146,471.94
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)30,423,460.9410,146,471.94
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额59,509.42-238,572.60
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益59,509.42-238,572.60
1.权益法下可转损益的其他综合收益59,509.42-238,572.60
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额30,482,970.369,907,899.34
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金3,728,790,082.633,453,418,172.31
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还34,589,835.3392,450,492.83
收到其他与经营活动有关的现金63,179,682.51419,777,507.08
经营活动现金流入小计3,826,559,600.473,965,646,172.22
购买商品、接受劳务支付的现金2,852,138,261.162,754,594,482.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金653,725,403.41559,986,779.38
支付的各项税费92,652,494.0163,785,626.27
支付其他与经营活动有关的现143,546,986.33543,799,292.85
经营活动现金流出小计3,742,063,144.913,922,166,181.08
经营活动产生的现金流量净额84,496,455.5643,479,991.14
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金98,280,000.00
取得投资收益收到的现金8,473,942.163,089,712.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,082,582.169,733,831.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额205,668.00
收到其他与投资活动有关的现金375,248,547.95100,000,000.00
投资活动现金流入小计488,085,072.27113,029,212.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金252,738,340.45471,257,394.33
投资支付的现金68,012,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金155,000,000.00336,689,560.00
投资活动现金流出小计407,738,340.45875,959,454.33
投资活动产生的现金流量净额80,346,731.82-762,930,241.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金2,000,000.00777,488,017.20
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金11,295,000.00
取得借款收到的现金385,281,903.60673,262,482.61
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金102,293,704.71106,067,691.30
筹资活动现金流入小计489,575,608.311,556,818,191.11
偿还债务支付的现金532,300,000.00483,609,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金61,736,877.9818,111,716.01
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金151,914,408.61143,839,730.05
筹资活动现金流出小计745,951,286.59645,560,446.06
筹资活动产生的现金流量净额-256,375,678.28911,257,745.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-511,503.80-10,633,569.02
五、现金及现金等价物净增加额-92,043,994.70181,173,925.47
加:期初现金及现金等价物余额446,841,974.12265,668,048.65
六、期末现金及现金等价物余额354,797,979.42446,841,974.12

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金783,263,391.331,131,089,977.70
收到的税费返还33,177,419.6188,205,743.16
收到其他与经营活动有关的现金795,086,043.29593,985,947.31
经营活动现金流入小计1,611,526,854.231,813,281,668.17
购买商品、接受劳务支付的现金744,411,603.24976,034,044.84
支付给职工以及为职工支付的现金94,652,083.3377,096,301.10
支付的各项税费5,228,278.963,848,441.69
支付其他与经营活动有关的现金704,167,951.371,031,636,361.37
经营活动现金流出小计1,548,459,916.902,088,615,149.00
经营活动产生的现金流量净额63,066,937.33-275,333,480.83
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金98,280,000.00
取得投资收益收到的现金8,473,942.162,100,123.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,786,665.969,729,621.74
处置子公司及其他营业单位收0.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金330,000,000.00
投资活动现金流入小计438,540,608.1211,829,745.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,837,642.1167,522,711.01
投资支付的现金95,000,000.00197,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金140,000,000.00190,000,000.00
投资活动现金流出小计251,837,642.11455,322,711.01
投资活动产生的现金流量净额186,702,966.01-443,492,965.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金766,193,017.20
取得借款收到的现金190,000,000.00306,809,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金99,244,094.4063,414,890.33
筹资活动现金流入小计289,244,094.401,136,416,907.53
偿还债务支付的现金260,500,000.00241,809,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金46,084,572.7613,794,199.62
支付其他与筹资活动有关的现金150,424,142.7189,231,370.90
筹资活动现金流出小计457,008,715.47344,834,570.52
筹资活动产生的现金流量净额-167,764,621.07791,582,337.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响293,965.86-7,738,096.13
五、现金及现金等价物净增加额82,299,248.1365,017,794.71
加:期初现金及现金等价物余额96,014,122.3230,996,327.61
六、期末现金及现金等价物余额178,313,370.4596,014,122.32

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额581,039,204.001,305,445,163.4118,916,100.00100,174.7770,566,466.32184,193,290.162,122,428,198.66
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额581,039,204.001,305,445,163.4118,916,100.00100,174.7770,566,466.32184,193,290.162,122,428,198.66
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-1,067,500.00-3,383,758.37-4,921,175.00-135,317.263,042,346.09-140,709,341.27-3,099,847.25-140,432,243.06
(一)综合收益总额-135,317.26-102,804,664.07-5,099,847.25-108,039,828.58
(二)所有者投入和减少资本-1,067,500.00-2,418,830.66-4,921,175.002,000,000.003,434,844.34
1.所有者投入的普通股2,000,000.002,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-1,067,500.00-2,418,830.66-4,921,175.001,434,844.34
4.其他
(三)利润分配3,042,346.09-37,904,677.20-34,862,331.11
1.提取盈余公积3,042,346.09-3,042,346.09
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-34,862,331.11-34,862,331.11
4.其他
(四)所有者权益内部结
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-964,927.71-964,927.71
四、本期期末余额579,971,704.001,302,061,405.0413,994,925.00-35,142.4973,608,812.4143,483,948.89-3,099,847.251,981,995,955.60

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额483,913,350.00648,847,616.2715,066,397.50-3,521,416.9069,551,819.13164,717,199.792,054,694.181,350,496,864.97
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额483,913,350.00648,847,616.2715,066,397.50-3,521,416.9069,551,819.13164,717,199.792,054,694.181,350,496,864.97
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)97,125,854.00656,597,547.143,849,702.503,621,591.671,014,647.1919,476,090.37-2,054,694.18771,931,333.69
(一)综合收益总额3,621,591.6720,490,737.56-8,620,680.3415,491,648.89
(二)所有者投入和减少97,125,854.00658,227,111.473,849,702.50751,503,262.97
资本
1.所有者投入的普通股96,769,204.00650,507,713.20747,276,917.20
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额356,650.007,719,398.273,849,702.504,226,345.77
4.其他
(三)利润分配1,014,647.19-1,014,647.19
1.提取盈余公积1,014,647.19-1,014,647.19
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-1,629,564.336,565,986.164,936,421.83
四、本期期末余额581,039,204.001,305,445,163.4118,916,100.00100,174.7770,566,466.32184,193,290.162,122,428,198.66

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额581,039,204.001,305,431,783.0018,916,100.00-59,509.4270,566,466.32400,698,196.792,338,760,040.69
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额581,039,204.001,305,431,783.0018,916,100.00-59,509.4270,566,466.32400,698,196.792,338,760,040.69
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-1,067,500.00-7,938,830.64-4,921,175.0059,509.423,042,346.09-7,481,216.26-8,464,516.39
(一)综合收益总额59,509.4230,423,460.9430,482,970.36
(二)所有者投入和减少资本-1,067,500.00-2,418,830.64-4,921,175.001,434,844.36
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-1,067,500.00-2,418,830.64-4,921,175.001,434,844.36
4.其他
(三)利润分配3,042,346.09-37,904,677.20-34,862,331.11
1.提取盈余公积3,042,346.09-3,042,346.09
2.对所有者(或股东)的分配-34,862,331.11-34,862,331.11
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股
本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-5,520,000.00-5,520,000.00
四、本期期末余额579,971,704.001,297,492,952.3613,994,925.0073,608,812.41393,216,980.532,330,295,524.30

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额483,913,350.00648,834,235.8415,066,397.50179,063.1869,551,819.13391,566,372.041,578,978,442.69
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额483,913,350.00648,834,235.8415,066,397.50179,063.1869,551,819.13391,566,372.041,578,978,442.69
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)97,125,854.00656,597,547.163,849,702.50-238,572.601,014,647.199,131,824.75759,781,598.00
(一)综合收益总额-238,572.6010,146,471.949,907,899.34
(二)所有者投入和减少资本97,125,854.00658,227,111.493,849,702.50751,503,262.99
1.所有者投入的普通股96,769,204.00650,507,713.20747,276,917.20
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额356,650.007,719,398.293,849,702.504,226,345.79
4.其他
(三)利润分配1,014,647.19-1,014,647.19
1.提取盈余公积1,014,647.19-1,014,647.19
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-1,629,564.33-1,629,564.33
四、本期期末余额581,039,204.001,305,431,783.0018,916,100.00-59,509.4270,566,466.32400,698,196.792,338,760,040.69

三、公司基本情况

公司注册地、组织形式和总部地址深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司,成立于2004年2月26日。根据2007年6月30日董事会决议及2007年7月15日发起人协议的规定,本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更后注册资本为人民币6,937.50万元,股本为人民币6,937.50万元。

2007年8月30日,经公司第一次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定,增加注册资本人民币562.50万元,由袁军等6位自然人新股东认缴,变更后的注册资本为人民币7,500.00万元。

2010年1月27日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]118号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,本公司于2010年3月3日向社会公众投资者公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,每股面值人民币1.00元,发行后本公司注册资本变更为人民币10,000.00万元。

根据2011年4月11日第二届董事会第四次会议、2011年5月6日召开的2010年年度股东大会决议和修改后公司章程的规定,本公司于2011年5月17日以资本公积按每10股转增10股的比例转增股本,本次转增后,注册资本变更为人民币20,000.00万元。

2012年8月1日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,本公司于2012年9月19日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,000.00万股,每股面值人民币1.00元,发行后本公司注册资本变更为人民币24,000.00万元。

2014年5月6日,本公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以2013年12月31日总股本240,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,合计转增股本240,000,000股,转增后总股本为480,000,000股,注册资本变更为480,000,000.00元。

根据2014年5月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于〈深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》和2014年5月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要激进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,首次授予的激励对象人数由122人调整为104人,本次激励计划授予数量由1,477.80万股调整为1,344.10万股,其中首次授予股票数量为1,198.10万股,预留部分为146万股,最终向周诗红等104位激励对象定向发行限制性股票共计1,198.10万股,由激励对象以3.85元/股的价格认购,增加股本人民币11,981,000.00元,变更后的注册资本为人民币491,981,000.00元。

根据2015年4月8日第三届董事会第十二次会议决议,同意本公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票3,032,750股,变更后的股本488,948,250.00元,注册资本为488,948,250.00元。

根据2015年8月27日第三届董事会第十六次会议决议,同意本公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票310,500股,变更后的股本488,637,750.00元,注册资本为488,637,750.00元。

根据2016年3月29日第三届董事会第二十一次会议决议,同意本公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票4,634,800股,变更后的股本484,002,950.00元,注册资本为484,002,950.00元。

根据2016年10月26日第四届董事会第五次会议决议,同意本公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票89,600股,变更后的股本483,913,350.00元,注册资本为483,913,350.00元。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】3213号),本公司于2017年2月24日非公开发行96,769,204股新股,变更后的股本580,682,554.00元,注册资本为580,682,554.00元。

根据2017年3月29日第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的35%的全部限制性股票,共计3,913,350股,变更后的股本576,769,204.00元,注册资本为576,769,204.00元。

2017年10月18日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,向13名激励对象授予427万股限制性股票。2017年11月27日大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2017]000885号”验资报告,变更后的股本581,039,204.00元,注册资本为581,039,204.00元。

根据2018年4月23日第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件,同时,公司股权激励计划因未达到2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件,公司决定将上述原因确认的限制性股票进行回购注销,共计1,067,500股。2018年5月16日,公司召开2017年度股东大会,审议并通过了上述议案。限制性股票回购注销业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具亚会A验字(2018)0005号验资报告,变更后的股本为579,971,704.00元,注册资本为579,971,704.00元。

截至2018年12月31日止,本公司累计股本总数579,971,704.00股,注册资本为人民币579,971,704.00元,统一社会信用代码:914403007586256618,注册及总部地址:深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋。

公司业务性质和主要经营活动

本公司所属行业是计算机、通信和其他电子设备制造业,主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。主要产品为:3C产品:网络通讯类的如无线网卡、数据卡、光纤接入设备、4G路由器、4G LTE网关、IPTV机顶盒、以太网交换机等,消费电子类的如智能手机、平板电脑、手提电脑、随身WiFi、移动电源、网络摄像机等;智能硬件产品:智能手环、智能手表、AR眼镜等智能穿戴类产品,智能空气净化器、智能充电器、智

能床头灯、智能门铃等智能家居产品,有行车电脑、汽车智能避障系统等车联网产品,应用于智能电视、智能空调等家电的关键组件等;智能装备:自主研发的全数字高速自动点胶机、全自动视觉贴膜机以及自动上下吸尘分板机等智能制造专用装备;光电显示业务:自主研发量子点材料和半导体工艺等。

财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2019年4月19日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的主体共11户,具体包括:

子公司名称子公司类型级次持股比例表决权比例
卓翼科技(香港)有限公司 (以下简称卓翼香港)全资子公司一级100%100%
深圳市卓大精密模具有限公司 (以下简称卓大精密)全资子公司一级100%100%
深圳市翼丰盛科技有限公司 (以下简称翼丰盛)控股子(孙)公司二级51%51%
深圳市中广物联科技有限公司 (以下简称中广物联)全资子公司一级100%100%
中广互联(厦门)信息科技有限公司 (以下简称中广互联)全资子(孙)公司二级100%100%
卓翼营销有限公司 (以下简称卓翼营销)全资子(孙)公司二级100%100%
天津卓达科技发展有限公司 (以下简称天津卓达)全资子公司一级100%100%
深圳市卓翼智造有限公司 (以下简称卓翼智造)全资子公司一级100%100%
深圳市翼飞投资有限公司 (以下简称翼飞投资)全资子公司一级100%100%
深圳市卓博机器人有限公司 (以下简称卓博机器)全资子公司一级100%100%
江西卓翼光显科技有限公司 (以下简称江西卓翼)全资子公司一级100%100%

本期纳入合并财务报表范围的主体与上年相同,未发生变化,具体信息详见“第十一节、九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委

员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示:

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成

果、现金流量等有关信息。

2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。3、营业周期

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。2.同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

3.非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4.为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

1.合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。2.合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

1)一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2)分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务

外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2.外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1.金融工具的分类本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2.金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:

1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:

1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;

3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;

4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收票据、预付款项、应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(3)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:

1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。

3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4.金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发

生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6.金融资产(不含应收款项)减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:

(1)发行方或债务人发生严重财务困难;

(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

金融资产的具体减值方法如下:

(1)可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值,按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定;在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间

内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。

(2)持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7.金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款单项金额重大是指人民币超过50万元;其他应收款单项金额重大是指人民币超过10万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
应收出口退税款其他方法
应收集团内公司款项其他方法
应收保证金、押金其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
0-6个月0.00%0.00%
7-12个月10.00%10.00%
1-2年25.00%25.00%
2-3年50.00%50.00%
3-4年80.00%80.00%
4-5年100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

2.存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售

的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品、包装物和周转材料采用五五摊销法。

13、持有待售资产

14、长期股权投资

1.初始投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见“第十一节、五、5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2.后续计量及损益确认

(1)成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

(2)权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。3.长期股权投资核算方法的转换

(1)公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3)权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4)成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5)成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。4.长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认

和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5.共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法1.投资性房地产的初始计量

本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本进行初始计量,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。2.投资性房地产的后续计量

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。16、固定资产(1)确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法305%3.17%
机器设备年限平均法105%9.50%
仪器仪表年限平均法55%19.00%
运输设备年限平均法85%11.88%
电子设备年限平均法55%19.00%
办公设备年限平均法55%19.00%

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。

(2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1.在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。2.在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2.借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4.借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按月加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

19、生物资产无20、油气资产无21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、生产经营用软件及商标权等。1.无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。2.无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

(1)使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目预计使用寿命依据
土地使用权50年相关法律规定使用年限
生产经营用软件5年预计使用年限
商标权10年预计使用年限

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2)使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

经复核,本公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2)内部研究开发支出会计政策

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

23、长期待摊费用1.摊销方法

长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。2.摊销年限

类别摊销年限备注
租入固定资产改良5年预计使用年限
用电增容费5年预计使用年限
生产用模具1.5年预计使用年限
生产用工、夹具5年预计使用年限

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。

(3)辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补

偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行精算,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

1.预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

该义务是本公司承担的现时义务;

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

该义务的金额能够可靠地计量。2.预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值

影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

1.股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。2.权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。3.确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。4.会计处理方法

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否1.销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

本公司确认商品销售收入的具体方式:本公司国内销售业务以商品发出,客户验收合格时作为收入确认时点;国外销售业务以商品发出,完成报关时作为收入确认时点。2.确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。3.提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

(2)相关的经济利益很可能流入企业;

(3)交易的完工进度能够可靠地确定;

(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

29、政府补助

1.类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法:

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成

本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。1.确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。2.确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:

(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;

(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。3.同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;

(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2)融资租赁的会计处理方法

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见“第十一节、五、16、固定资产”。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则,应采用通知附件1的要求编制财务报表,并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
会计政策变更的内容和原因受重要影响的 报表项目名称影响金额
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目,将其整合为新增的“应收票据及应收账款”项目,反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项,以及收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。应收票据及应收账款本期金额: 699,036,961.21元 上期金额: 786,352,089.64元
应收票据本期金额: 7,045,503.53元 上期金额: 489,549,253.77元
应收账款本期金额: 691,991,457.68元 上期金额: 296,802,835.87元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应收利息”及“应收股利”项目,归并至“其他应收款”项目。其他应收款本期金额: 36,364,360.85元 上期金额: 28,108,390.70元
应收利息本期金额: 324,236.89元 上期金额: 325,694.44元
应收股利本期金额:0.00元 上期金额:0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“固定资产清理”项目,归并至“固定资产”项目,反映资产负债表日固定资产的期末账面价值和尚未清理完毕的固定资产清理净损益。固定资产本期金额: 1,234,307,153.03元 上期金额: 1,033,044,877.92元
固定资产清理本期金额:0.00元 上期金额:0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“工程物资”项目,归并至“在建工程”项目,反映资产负债表日尚未达到预定可使用状态的在建工程的期末账面价值和为在建工程准备的各种物资的期末账面价值。在建工程本期金额: 165,595,023.06元 上期金额: 378,545,016.60元
工程物资本期金额:0.00元 上期金额:0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目,将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目,反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项,以及开出、承兑的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。应付票据及应付账款本期金额: 917,669,360.03元 上期金额: 1,164,004,777.67元
应付票据本期金额: 186,418,052.15元 上期金额: 139,623,906.42元
应付账款本期金额: 731,251,307.88元 上期金额: 1,024,380,871.25元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在资产负债表中删除原“应付利息”及“应付股利”项目,归并至“其他应付款”项目。其他应付款本期金额: 45,368,521.24元 上期金额: 47,925,487.37元
应付利息本期金额: 2,868,509.53元 上期金额:
862,375.80元
应付股利本期金额: 0.00元 上期金额: 0.00元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在利润表中新增“研发费用”项目,反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出。管理费用本期金额: 161,399,861.30元 上期金额: 106,034,890.80元
研发费用本期金额: 105,363,180.20元 上期金额: 98,893,572.55元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目,分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。利息费用本期金额: 28,877,813.98元 上期金额: 18,308,140.48元
利息收入本期金额: 3,818,492.77元 上期金额: 8,085,186.23元
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),利润表中将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”项目变更为“权益法下可转损益的其他综合收益”项目。权益法下可转损益的其他综合收益本期金额: -135,317.26元 上期金额: -78,888.41元
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额本期金额: -135,317.26元 上期金额: -78,888.41元

(2)重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因审批程序开始适用的时点备注
会计估计变更的内容:本报告期内公司对信用风险特征组合中应收款项账龄组合的部分,按照账龄分析法计提坏账准备的比例根据实际测算比例进行调整;对应收的押金、保证金组合不计提坏账准备。会计估计变更的原因:公司经营规模持续发展会计估计变更经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会会议审议通过。2018年04月18日

1.变更前执行的方法:

对于单项金额重大的应收款项(单项金额超过人民币50 万)、其他应收款(单项金额超过人民币10万)及有减值迹象的单项金额虽不重大的应收款项,应单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对于剩余单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按照信用风险特征组合计提坏账准备。

及销售渠道拓展,销售客户结构优化,公司不断加强对应收款项的坏账风险管控,实际坏账发生比例远低于前期测算确定的比例。

组合名称

组合名称坏账准备计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
应收出口退税款不计提坏账准备
应收集团内公司款项不计提坏账准备

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备:

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)55
1-2年1010
2-3年3030
3-4年8080
4年以上100100

2.变更后执行的方法:

详见“第十一节、五、重要会计政策及会计估计”中“11、应收票据及应收账款”中“2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”。

受影响的资产负债表项目名称影响金额
应收票据及应收账款31,921,373.24
其他应收款2,865,297.73
递延所得税资产-6,040,914.87
未分配利润28,745,756.10
归属于母公司所有者权益28,760,853.31
少数股东权益-15,097.21

上述会计估计变更对2018年度净利润的影响如下

项目影响金额
资产减值损失-34,786,670.97
所得税费用6,040,914.87
净利润28,745,756.10
少数股东损益-15,097.21
归属于母公司所有者的净利润28,760,853.31

注:影响金额为正数表示报表项目列报金额增加,负数表示减少。

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售货物、应税销售服务收入17%、16%、6%
消费税
城市维护建设税实缴流转税税额7%
企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、25%
教育费附加实缴流转税税额3%、2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
本公司15%
卓翼香港-
卓大精密25%
中广物联-
卓翼营销16.5%
天津卓达15%
中广互联25%
卓翼智造25%
翼飞投资25%
卓博机器25%
江西卓翼25%
翼丰盛25%

2、税收优惠

1、2017年10月31日本公司通过深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合的高新技术企业的复审,并取得证书编号为GR201744203325号高新技术企业证书,有效期为三年。根据相关税收规定,公司将自2017年起连续三年享受高新技术企业的相关税收优惠政策,2017年至2019年按15%的税率计缴企业所得税。

2、本公司下属全资子公司卓翼香港的公司利得税税率为16.5%,根据香港税则的规定,仅对来自香港或者在香港产生的利润才需要缴纳公司利得税,卓翼香港全部利润均来源于香港以外的地区,已经香港税务主管部门认定通过,卓翼香港不需缴纳公司利得税。

3、本公司下属全资子公司中广物联于2014年10月24日取得深圳市国家税务局深国税南减免备案[2014]738号通知书,可根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业得税政策的通知》(财税[2012]27号)规定,

从开始获利年度起,享受两免三减半的企业所得税优惠政策,截止2018年12月31日,中广物联尚未盈利。4、本公司下属全资子公司天津卓达于2016年12月9日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的证书编号为GR201612000744的高新技术企业证书,有效期为三年。天津卓达将自2016年起连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策,按照15%的优惠税率征收企业所得税。本年度天津卓达实际执行的企业所得税率为15%。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金70,476.8387,100.94
银行存款362,129,615.52446,754,873.18
其他货币资金73,337,222.6961,106,916.23
合计435,537,315.04507,948,890.35
其中:存放在境外的款项总额10,585,070.9734,890,142.76

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下:

项目期末余额期初余额
银行承兑汇票保证金72,395,659.6329,889,725.55
借款保证金941,563.0618,535,681.79
诉讼冻结资金7,402,112.931,593,760.89
信用证保证金11,087,748.00
合计80,739,335.6261,106,916.23

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据7,045,503.53489,549,253.77
应收账款691,991,457.68296,802,835.87
合计699,036,961.21786,352,089.64

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据7,024,276.6211,053,083.01
商业承兑票据21,226.91478,496,170.76
合计7,045,503.53489,549,253.77

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据128,167,416.36
合计128,167,416.36

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明应收票据期末余额较期初减少482,503,750.24元,减少比例为98.56%,主要系本期商业承兑汇票减少所致。

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款11,044,863.971.56%11,044,863.97100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款696,013,124.9098.44%4,021,667.220.58%691,991,457.68313,285,816.47100.00%16,482,980.605.26%296,802,835.87
合计707,057,988.87100.00%15,066,531.192.13%691,991,457.68313,285,816.47100.00%16,482,980.605.26%296,802,835.87

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备计提比例计提理由
客户15,044,863.975,044,863.97100.00%产品质量存在争议,收回机率较低
客户26,000,000.006,000,000.00100.00%产品品质存在争议,收回机率较低
合计11,044,863.9711,044,863.97----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
0-6个月673,965,120.39
7-12个月15,738,824.671,573,882.4710.00%
1年以内小计689,703,945.061,573,882.4710.00%
1至2年3,429,682.11857,420.5325.00%
2至3年2,377,446.541,188,723.2750.00%
3至4年502,051.19401,640.9580.00%
合计696,013,124.904,021,667.22

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元;本期收回或转回坏账准备金额1,315,843.39元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
客户A38,675.91
客户B12,990.57
客户C11,608.10
客户D5,000.00
客户E4,311.72
客户F1,548.98
客户G24,100.74
客户H2,370.00
合计100,606.02

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
客户A货款38,675.91确认坏账
客户B货款12,990.57确认坏账
客户C货款11,608.10确认坏账
客户D货款5,000.00确认坏账
客户E货款4,311.72确认坏账
客户F货款1,548.98确认坏账
客户G货款24,100.74确认坏账
客户H货款2,370.00确认坏账
合计--100,606.02------

应收账款核销说明:

无4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称期末余额占应收账款期末 余额的比例(%)已计提坏账准备
第一名173,232,831.7424.50
第二名124,133,417.2817.56
第三名97,714,446.6413.82
第四名76,256,143.2410.78
第五名34,493,931.504.88
合计505,830,770.4071.54

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

1、期末应收账款中无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。2、期末应收账款中应收其他关联方的款项2,563,884.81元,详见“第十一节、十二、关联方及关联交易”。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内2,372,693.5567.02%38,180,699.4996.26%
1至2年631,050.7017.82%1,262,303.453.18%
2至3年356,738.1910.08%222,143.940.56%
3年以上179,889.125.08%
合计3,540,371.56--39,665,146.88--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末金额占预付款项 总额的比例(%)账龄未结算原因
第一名452,553.1412.781年以内合同执行中
第二名343,367.719.701年以内合同执行中
第三名342,187.469.671年以内采购退货,协商退款中
第四名273,007.147.711年以内合同执行中
第五名235,445.006.651年以内合同执行中
合计1,646,560.4546.51

其他说明:

1、期末预付款项中无预付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。2、预付款项期末余额较期初减少36,124,775.32元,减少比例为91.07%,主要系预付工程款减少所致。6、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息324,236.89325,694.44
其他应收款36,040,123.9627,782,696.26
合计36,364,360.8528,108,390.70

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
闲置资金利息324,236.89325,694.44
合计324,236.89325,694.44

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款928,299.552.29%928,299.55100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款39,630,124.3997.71%3,590,000.439.06%36,040,123.9630,803,208.14100.00%3,020,511.889.81%27,782,696.26
合计40,558,423.94100.00%4,518,299.9811.14%36,040,123.9630,803,208.14100.00%3,020,511.889.81%27,782,696.26

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例计提理由
客户3928,299.55928,299.55100.00%破产普通债权,收回可能性低
合计928,299.55928,299.55----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
0-6个月5,066,370.36
7-12个月3,134,873.24313,487.3210.00%
1年以内小计8,201,243.60313,487.3210.00%
1至2年860,276.44215,069.1125.00%
2至3年3,104,540.581,552,270.3050.00%
3至4年1,834,935.961,467,948.7780.00%
4至5年2,090.002,090.00100.00%
5年以上39,134.9339,134.93100.00%
合计14,042,221.513,590,000.43

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,497,788.10元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

无3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

无4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金25,587,902.888,781,026.90
出口退税8,500,529.24
备用金30,000.0015,032.09
代垫(付款)3,629,369.264,338,989.54
其他11,311,151.809,167,630.37
合计40,558,423.9430,803,208.14

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
深圳市汇怡通投资有限公司保证金15,000,000.000-6个月36.98%
至高建设集团有限公司保证金3,059,955.300-6个月、2-3年7.54%
方俊基押金2,920,806.002-3年7.20%
Itasca Holdings Ltd往来款2,539,527.172-3年、3-4年6.26%1,820,244.38
北京行云时空科技有限公司投资款2,000,000.001-2年4.93%200,000.00
合计--25,520,288.47--62.91%2,020,244.38

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

期末其他应收款中应收关联方的款项详见“第十一节、十二、关联方及关联交易”。

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料182,428,608.5629,021,214.43153,407,394.13334,431,860.686,154,500.17328,277,360.51
在产品57,567,377.3457,567,377.34187,085,551.45187,085,551.45
库存商品116,276,449.3034,311,643.5781,964,805.7397,300,669.933,562,497.0093,738,172.93
周转材料10,685,355.9110,685,355.915,354,914.335,354,914.33
委托加工物资3,301,524.513,301,524.514,330,728.964,330,728.96
发出商品80,525,075.132,173,068.5178,352,006.6259,340,329.2659,340,329.26
开发产品5,830,909.305,830,909.30
合计456,615,300.0565,505,926.51391,109,373.54687,844,054.619,716,997.17678,127,057.44

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料6,154,500.1722,866,714.2629,021,214.43
库存商品3,562,497.0030,749,146.5734,311,643.57
发出商品2,173,068.512,173,068.51
合计9,716,997.1755,788,929.3465,505,926.51

存货跌价准备说明:库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。

本期存货账面余额较上年减少231,228,754.56元,减少比例为33.62%,主要系本期存货储备减少所致。

本期存货跌价准备较上年增加55,788,929.34元,增长比例为574.14%,主要系对库龄较长的原材料单项测试加计减值和对呆滞物料的后期订单需求预期减少加计减值计提所致。

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

8、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

9、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

10、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税留抵扣额9,073,262.8324,273,238.63
理财产品235,000,000.00
预缴其他税金6,598,288.364,628,171.73
合计15,671,551.19263,901,410.36

其他说明:

其他流动资产期末余额较期初减少248,229,859.17元,减少比例为94.06%,主要系本期理财产品减少所致。

11、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:98,344,148.6898,344,148.6872,012,500.0072,012,500.00
按成本计量的98,344,148.6898,344,148.6872,012,500.0072,012,500.00
合计98,344,148.6898,344,148.6872,012,500.0072,012,500.00

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末
深圳市格兰莫尔科技有限公司5,000,000.005,000,000.004.80%
北京行云时空科技有限公司2,000,000.002,000,000.00
宁波容百锂电材料有限公司25,012,500.0025,012,500.000.47%
深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)40,000,000.0040,000,000.0011.71%
北京朝歌数码科技股份有限公司28,331,648.6828,331,648.684.62%
合计72,012,500.0028,331,648.682,000,000.0098,344,148.68--

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明

可供出售金融资产期末余额较期初增加26,331,648.68元,增加比例为36.57%,主要系本期长期股权投资减持北京朝歌数码科技股份有限公司股权,期末剩余4.6188%股权转为可供出售金融资产所致。

12、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或计提减值准备其他
损益利润
一、合营企业
二、联营企业
北京朝歌数码科技股份有限公司111,395,848.2584,994,946.038,996,382.2374,364.237,140,000.00-28,331,648.68
深圳市深创谷技术服务有限公司5,248,891.48-7,328,149.30-194,826.684,555,072.29119,100.002,400,087.79
小计116,644,739.7384,994,946.031,668,232.93-120,462.454,555,072.297,140,000.00-28,212,548.682,400,087.79
合计116,644,739.7384,994,946.031,668,232.93-120,462.454,555,072.297,140,000.00-28,212,548.682,400,087.79

其他说明长期股权投资期末余额较期初减少114,244,651.94元,减少比例为97.94%,主要系本期减持北京朝歌数码科技股份有限公司股权,期末剩余4.6188%股权转为可供出售金融资产所致。

15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额184,916,117.17184,916,117.17
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入184,916,117.17184,916,117.17
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额184,916,117.17184,916,117.17
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额
2.本期增加金额4,391,757.784,391,757.78
(1)计提或摊销4,391,757.784,391,757.78
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额4,391,757.784,391,757.78
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值180,524,359.39180,524,359.39
2.期初账面价值

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因
房屋及建筑物180,524,359.39正在办理中
合计180,524,359.39

其他说明

投资性房地产期末余额较期初增加180,524,359.39元,增加比例为100%,主要系本期将厦门软件园三期办公楼转为投资

性房地产所致。

16、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产1,234,307,153.031,033,044,877.92
合计1,234,307,153.031,033,044,877.92

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备仪器仪表运输设备电子设备办公设备合计
一、账面原值:
1.期初余额442,939,860.171,013,639,331.5275,473,219.463,941,678.5539,421,664.2511,341,190.571,586,756,944.52
2.本期增加金额132,333,259.49154,017,451.1026,550,541.301,776,222.3419,797,927.702,711,717.25337,187,119.18
(1)购置694,230.49147,922,122.5026,550,541.301,776,222.3419,797,927.702,711,717.25199,452,761.58
(2)在建工程转入131,639,029.006,095,328.60137,734,357.60
(3)企业合并增加
3.本期减少金额15,940,018.561,007,545.83703,736.841,536,771.93538,105.8419,726,179.00
(1)处置或报废15,940,018.561,007,545.83703,736.841,536,771.93538,105.8419,726,179.00
4.期末余额575,273,119.661,151,716,764.06101,016,214.935,014,164.0557,682,820.0213,514,801.981,904,217,884.70
二、累计折旧
1.期初余额43,279,953.94413,147,145.5160,370,140.931,873,651.2329,332,058.235,709,116.76553,712,066.60
2.本期增加金额14,199,901.11103,874,911.625,960,434.21585,153.244,270,700.601,980,408.31130,871,509.09
(1)计提14,199,901.11103,874,911.625,960,434.21585,153.244,270,700.601,980,408.31130,871,509.09
3.本期减少金额11,433,280.19912,317.03674,857.821,447,275.17205,113.8114,672,844.02
(1)处置或报废
4.期末余额57,479,855.05505,588,776.9465,418,258.111,783,946.6532,155,483.667,484,411.26669,910,731.67
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值517,793,264.61646,127,987.1235,597,956.823,230,217.4025,527,336.366,030,390.721,234,307,153.03
2.期初账面价值399,659,906.23600,492,186.0115,103,078.532,068,027.3210,089,606.025,632,073.811,033,044,877.92

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物131,984,348.25正在办理中
合计131,984,348.25

其他说明

1、期末固定资产无用于抵押或担保的情况。

2、期末固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况,未计提固定资产减值准备。

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

17、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程165,595,023.06378,545,016.60
合计165,595,023.06378,545,016.60

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
在建工程165,595,023.06165,595,023.06378,545,016.60378,545,016.60
合计165,595,023.06165,595,023.06378,545,016.60378,545,016.60

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
天津基地项目179,617,335.32107,567,818.45121,608,605.46165,576,548.31其他
深圳基地项目0.002,018,474.752,000,000.0018,474.75其他
其他工程198,927,681.28114,188.0314,125,752.14184,916,117.17其他
合计378,545,016.60109,700,481.23137,734,357.60184,916,117.17165,595,023.06------

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

截止期末在建工程不存在减值情况,故未计提在建工程减值准备。在建工程期末余额较期初减少212,949,993.54元,减少比例为56.25%,主要系本期天津基地房屋及建筑物达到可使用状态转为固定资产与厦门软件园三期办公楼转为投资性房地产所致。

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

18、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术生产经营用软件合计
一、账面原值
1.期初余额26,594,890.826,493,702.9413,298,600.0035,401,385.3581,788,579.11
2.本期增加金额4,201,095.935,944,083.6510,145,179.58
(1)购置5,944,083.655,944,083.65
(2)内部研发4,201,095.934,201,095.93
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额26,594,890.8210,694,798.8713,298,600.0041,345,469.0091,933,758.69
二、累计摊销
1.期初余额4,934,426.661,320,904.23664,929.9919,432,724.9326,352,985.81
2.本期增加金额531,897.841,483,875.812,659,719.964,448,189.679,123,683.28
(1)计提531,897.841,483,875.812,659,719.964,448,189.679,123,683.28
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额5,466,324.502,804,780.043,324,649.9523,880,914.6035,476,669.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值21,128,566.327,890,018.839,973,950.0517,464,554.4056,457,089.60
2.期初账面价值21,660,464.165,172,798.7112,633,670.0115,968,660.4255,435,593.30

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例8.98%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

21、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

22、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试的影响其他说明

23、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
租入固定资产改良29,640,218.8713,398,501.379,811,933.0533,226,787.19
生产用模具4,995,592.1418,705,237.098,315,661.04172,425.3715,212,742.82
生产用工、夹具4,633,539.3523,949,494.322,063,433.9326,519,599.74
其他3,827,754.764,968,840.454,524,452.614,272,142.60
合计43,097,105.1261,022,073.2324,715,480.63172,425.3779,231,272.35

其他说明

长期待摊费用期末余额较期初增加36,134,167.23元,增加比例为83.84%,主要系本期扩大生产,加大生产用工、治具投入所致。

24、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备78,925,397.9215,867,063.4127,053,889.995,546,580.16
内部交易未实现利润1,782,886.78267,433.011,329,860.00199,479.00
可抵扣亏损129,057,137.8729,226,033.7729,128,680.214,369,302.03
股权激励5,180,797.63914,887.814,067,843.53705,729.72
合计214,946,220.2046,275,418.0061,580,273.7310,821,090.91

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产46,275,418.0010,821,090.91

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异6,165,359.761,593,741.31
可抵扣亏损212,535,842.13203,228,912.09
股权激励49,367.5138,727.25
合计218,750,569.40204,861,380.65

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2018年度17,466,057.03
2019年度16,431,523.2216,431,523.22
2020年度30,119,832.8030,119,832.80
2021年度28,245,037.1628,245,037.16
2022年度22,415,715.2122,415,715.21
2023年度23,953,285.56
合计121,165,393.95114,678,165.42--

其他说明:

期末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要系本公司全资子公司翼飞投资、卓博机器人、中广物联及其子公司卓翼营销、卓大精密及其控股子公司翼丰盛的可抵扣暂时性差异,由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此未确认递延所得税资产。

25、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付设备、工程款25,156,060.8757,715,983.58
合计25,156,060.8757,715,983.58

其他说明:

其他非流动资产期末余额较期初减少32,559,922.71元,减少比例56.41%,主要系本期预付设备、工程款减少所致。

26、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
保证借款45,281,903.60157,021,636.02
信用借款189,500,000.00303,000,000.00
保证+质押借款30,000,000.0030,000,000.00
合计264,781,903.60490,021,636.02

短期借款分类的说明:

短期借款明细:

序号银行名称币种借款金额汇率折合人民币种类期限
1平安银行深圳市红树湾人民币49,500,000.001.000049,500,000.00信用借款2018-2-28至2019-2-28
2中国银行深圳湾支行人民币40,000,000.001.000040,000,000.00信用借款2018-5-23至2019-5-23
3中国银行深圳湾支行人民币50,000,000.001.000050,000,000.00信用借款2018-4-13至2019-4-13
4中国农业银行股份有限公司深圳松岗支行人民币50,000,000.001.000050,000,000.00信用借款2018-2-12至2019-1-25
5浦发银行天津浦欣支行人民币30,000,000.001.000030,000,000.00保证+质押借款2018-12-27至2019-3-15
6中国建设银行深圳中心区支行人民币8,081,903.601.00008,081,903.60保证借款2018-1-17至2019-1-16
7中国银行深圳湾支行人民币17,000,000.001.000017,000,000.00保证借款2018-1-12至2019-1-12
8中国银行深圳湾支行人民币20,200,000.001.000020,200,000.00保证借款2018-2-13至2019-2-13
合计264,781,903.60264,781,903.60

(1)保证借款系:本公司为本公司之子公司提供保证担保,详见“第十一节、十二、5、(4)、关联担保情况”。(2)保证+质押借款系由本公司担保并以天津卓达对江苏紫米电子技术有限公司2018年12月4日至2019年2月28日应收账款作为质押。

短期借款期末余额较期初减少225,239,732.42元,减少比例为45.97%,系本期融资需求减少所致。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据186,418,052.15139,623,906.42
应付账款731,251,307.881,024,380,871.25
合计917,669,360.031,164,004,777.67

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票186,418,052.15139,623,906.42
合计186,418,052.15139,623,906.42

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付材料款714,785,132.271,011,682,667.22
应付工程、设备款16,466,175.6112,698,204.03
合计731,251,307.881,024,380,871.25

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
供应商14,031,506.17未与供应商结算
供应商23,262,500.00未与供应商结算
供应商31,512,871.00未与供应商结算
供应商41,344,700.00未与供应商结算
供应商5571,434.00未与供应商结算
合计10,723,011.17--

其他说明:

期末应付账款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。期末应付账款中应付其他关联方款项,详见“第十一节、十二、关联方及关联交易”。

30、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
预收货款19,756,513.3520,712,900.53
预收租赁款1,001,495.54
合计20,758,008.8920,712,900.53

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
翼智(厦门)信息科技有限公司1,170,000.00未结算
福建伊斯普电子科技有限公司547,448.00合同执行中
CALIFORNIA LABS INC378,064.45未结算
合计2,095,512.45--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

1.期末预收款项中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。

2.期末预收款项中预收其他关联方款项,详见“第十一节、十二、关联方及关联交易”。

31、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬39,078,584.95682,095,640.24681,763,970.3939,410,254.80
二、离职后福利-设定提存计划20,508,556.2720,508,556.27
三、辞退福利1,922,892.601,922,892.60
合计39,078,584.95704,527,089.11704,195,419.2639,410,254.80

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴37,310,217.48638,140,483.33637,551,898.3237,898,802.49
2、职工福利费1,762,556.4729,848,456.0130,099,560.171,511,452.31
3、社会保险费5,961,646.385,961,646.38
其中:医疗保险费4,378,875.604,378,875.60
工伤保险费855,793.82855,793.82
生育保险费726,976.96726,976.96
4、住房公积金5,811.008,145,054.528,150,865.52
合计39,078,584.95682,095,640.24681,763,970.3939,410,254.80

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险20,508,556.2720,508,556.27
合计20,508,556.2720,508,556.27

其他说明:

32、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税36,574,567.0216,522,209.02
企业所得税6,856,183.57
个人所得税936,995.821,060,852.57
城市维护建设税1,785,607.48278,862.64
教育费附加1,275,433.95199,187.59
印花税946,373.38103,007.36
土地使用税40,851.2422,504.76
房产税969,710.89306,239.44
环境保护税44,094.32
合计42,573,634.1025,349,046.95

其他说明:

应交税费期末余额较期初增加17,224,587.15元,增长比例为67.95%,系本期产品销售增长应纳流转税及附加税增加所致。

33、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息2,868,509.53862,375.80
其他应付款42,500,011.7147,063,111.57
合计45,368,521.2447,925,487.37

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息168,498.75200,083.33
短期借款应付利息2,700,010.78662,292.47
合计2,868,509.53862,375.80

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
押金及保证金2,199,601.912,805,676.33
运费1,833,277.194,722,402.76
其他预提费用20,619,573.4016,357,473.36
代收款
其他3,852,634.214,261,459.12
限制性股票的回购义务13,994,925.0018,916,100.00
合计42,500,011.7147,063,111.57

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明1.期末无账龄超过一年的重要其他应付款。2.期末其他应付款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。3.期末其他应付款中无应付其他关联方款项。

34、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款11,000,000.00
合计11,000,000.00

其他说明:

1、一年内到期的长期借款明细

序号银行名称币种借款金额汇率折合人民币种类期限
1中国工商银行厦门软件园支行人民币11,000,000.001.0011,000,000.00抵押借款2017.12.12至2019.12.20
合计11,000,000.00

一年内到期的长期借款系:本公司之全资孙公司中广互联(厦门)信息科技有限公司以所购厦门软件园三期研发楼作为抵押,并由本公司提供担保,向中国工商银行厦门软件园支行申请借款,按照借款合同约定将于2019年偿还的借款金额。

36、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

37、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
抵押借款120,000,000.00140,000,000.00
合计120,000,000.00140,000,000.00

长期借款分类的说明:

长期借款明细

序号银行名称币种借款金额汇率折合人民币种类期限
1中国工商银行厦门软件园支行人民币120,000,000.001.00120,000,000.00抵押借款2017.12.12至2027.12.14
合计120,000,000.00120,000,000.00

抵押借款系:本公司之全资孙公司中广互联(厦门)信息科技有限公司以所购厦门软件园三期研发楼作为抵押,并由

本公司提供担保,向中国工商银行厦门软件园支行申请借款,借款总金额14,000.00万元,本期还款900.00万元,将于一年内到期的借款金额1,100.00万元重分类至一年内到期的非流动负债列报。其他说明,包括利率区间:

38、应付债券(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

(2)专项应付款

单位:人民币元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

40、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

41、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

42、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助21,899,260.387,740,000.003,646,352.4825,992,907.90
合计21,899,260.387,740,000.003,646,352.4825,992,907.90--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
(1)软土地基补贴专用款5,264,045.67209,167.445,054,878.23与资产相关
(2)战略新兴产业发展资金2,911,666.67620,000.002,291,666.67与资产相关
(3)国家进口设备资助款3,763,162.25654,463.003,108,699.25与资产相关
(4)国家进口贴息资助项目6,716,719.131,000,722.045,715,997.09与资产相关
(5)深圳市产业技术进步资金资助项目197,166.66182,000.0015,166.66与资产相关
(6)天津市工业企业技术改造项目1,187,500.00150,000.001,037,500.00与资产相关
(7)国家机器人设备资助款1,859,000.00572,000.001,287,000.00与资产相关
(8)2018年技术改造投资补贴项目7,740,000.00258,000.007,482,000.00与资产相关
合计21,899,260.387,740,000.003,646,352.4825,992,907.90

其他说明:

(1)软土地基补贴专用款系经天津开发区管委会批准,天津技术开发区建设发展局同意给予软土地基补贴款6,300,000.00元。本公司于2007年收到补贴款6,275,021.63元,本公司自2013年3月按30年结转损益。

(2)战略新兴产业发展资金项目包括:A、2013年8月,依据深发改[2013]994号文本公司收到深圳市战略新兴产业发展专项资金5,000,000.00元,用于机器设备的购置,按10年转入营业外收入。B、2013年7月,依据深发改[2013]993号文本公司收到深圳市战略新兴产业发展专项资金1,200,000.00元,用于仪器仪表设备的购置,按5年结转损益。(3)国家进口设备资助款系依据深经贸信息外贸字[2013]24号文收到国家进口设备补助资金6,544,630.00元,按10年结转损益。

(4)国家进口贴息资助项目系依据《财政部、商务部关于印发<进口贴息资金管理办法>的通知》与发展改革委、财政部、商务部《鼓励进口技术和产品目录(2014年版)》,收到进口设备贴息款10,007,220.00元,按10年结转损益。

(5)深圳市产业技术进步资金资助项目系依据深圳市企业信息(2013)268号文收到ERP与EMS系统集成项目补助款

910,000.00元,按5年结转损益。

(6)天津市工业企业技术改造项目系依据津工信投资【2015】4号文收到LED灯条生产线及4G通讯终端产品技术改造款1,500,000.00元,按10年结转损益。

(7)国家机器人设备资助款系依据《深圳市产业转型升级专项资金暂行管理办法》(深财规[2014]21号)、《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业振兴发展政策》(深府[2014]97号)收到补助款2,860,000.00元,按5年结转损益。

(8)2018年技术改造投资补贴项目系依据《市经贸信息委关于2018年技术改造倍增专项技术改造投资补贴项目第一批计划公示的通知》深经贸信息技术字[2018]206号文收到7,740,000.00元,按10年结转损益。

43、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数581,039,204.00-1,067,500.00-1,067,500.00579,971,704.00

其他说明:

1、根据2018年4月23日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司回购注销未达2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票,共计1,067,500股。2、限制性股票回购注销业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具亚会A验字(2018)0005号验资报告,变更后的股本为579,971,704.00元,注册资本为579,971,704.00元。

45、其他权益工具(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

46、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,295,698,817.623,661,525.001,292,037,292.62
其他资本公积9,746,345.795,797,766.635,520,000.0010,024,112.42
合计1,305,445,163.415,797,766.639,181,525.001,302,061,405.04

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1、股本溢价变动说明

根据2018年4月23日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司决定回购注销未达2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票,共计1,067,500股,减少资本公积3,661,525.00元。

2、其他资本公积变动说明

(1)本期实行股权激励确认的股权激励费用1,242,694.36元。(2)本期确认联营企业深圳市深创谷技术服务有限公司其他权益变动4,555,072.29元。(3)本期减持北京朝歌数码科技股份有限公司股权转出其他资本公积5,520,000.00元。

47、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
股权激励授予限制性股票的回购义务18,916,100.004,921,175.0013,994,925.00
合计18,916,100.004,921,175.0013,994,925.00

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1、根据2018年4月23日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司决定回购注销未达2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票,共计1,067,500股,减少库存股4,729,025.00元。2、2018 年 7 月 11 日,本公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了 2017 年度权益分派事宜, 根据2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要相关规定,董事会决定对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整,此项调整减少库存股192,150.00元。

48、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益100,174.77-135,317.26-135,317.26-35,142.49
其中:权益法下可转损益的其他综合收益100,174.77-135,317.26-135,317.26-35,142.49
其他综合收益合计100,174.77-135,317.26-135,317.26-35,142.49

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

1、本期出售联营企业北京朝歌数码科技股份有限公司股权,转回其他综合收益59,509.42元。2、期末确认权益法核算的联营企业深圳市深创谷技术服务有限公司其他综合收益变动,减少其他综合收益194,826.68元。

49、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

50、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积70,566,466.323,042,346.0973,608,812.41
合计70,566,466.323,042,346.0973,608,812.41

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

51、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润184,193,290.16164,717,199.79
调整后期初未分配利润184,193,290.16164,717,199.79
加:本期归属于母公司所有者的净利润-102,804,664.0720,490,737.56
减:提取法定盈余公积3,042,346.091,014,647.19
应付普通股股利34,862,331.11
期末未分配利润43,483,948.89184,193,290.16

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务3,132,439,880.442,900,512,967.822,756,650,164.922,484,740,069.65
其他业务12,176,356.679,529,718.986,599,016.923,123,923.77
合计3,144,616,237.112,910,042,686.802,763,249,181.842,487,863,993.42

53、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税7,052,281.222,918,666.99
教育费附加4,574,227.772,082,465.47
房产税5,004,660.313,388,461.72
其他2,576,033.581,475,577.60
合计19,207,202.889,865,171.78

其他说明:

54、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬11,681,124.1111,445,594.84
推广及售后2,861,818.684,413,518.10
运输费10,231,648.6512,235,913.52
业务费3,229,456.219,177,280.10
差旅费894,884.57893,656.12
商检报关费763,551.77289,181.48
折旧费5,963,196.745,159,825.11
办公费175,361.93290,743.97
股份支付803,890.60553,524.75
其他费用5,959,625.595,726,118.82
合计42,564,558.8550,185,356.81

其他说明:

55、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬60,348,752.0441,577,450.37
咨询及中介费6,755,880.701,725,917.23
房租水电12,635,106.399,528,533.27
折旧与摊销28,372,520.5421,923,213.76
办公费用5,612,446.375,331,234.22
研发费用
差旅费856,038.021,394,792.71
保安服务费372,941.051,148,760.74
汽车费用2,315,992.382,241,661.15
股份支付989,958.422,186,050.41
其他费用16,474,386.4318,977,276.94
存货报废26,665,838.96
合计161,399,861.30106,034,890.80

其他说明:

管理费用本期发生额较上期增加55,364,970.50元,增长比例为52.21%,主要系本期存货报废及职工薪酬增加所致。

56、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬58,709,017.9647,960,856.13
咨询及中介费764,344.187,793,782.72
房租水电4,311,857.317,645,847.78
折旧与摊销15,581,892.004,603,854.57
办公费用10,506,195.521,061,408.24
差旅费1,079,796.24594,112.61
汽车费用200,437.50188,703.41
股份支付-463,384.39408,750.39
其他费用14,673,023.8828,636,256.70
合计105,363,180.2098,893,572.55

其他说明:

根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)规定,在利润表中新增“研发费用”项目,反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出,并对比较报表的列报进行相应调整。

57、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出28,877,813.9818,308,140.48
减:利息收入3,818,492.778,085,186.23
汇兑损益-1,486,540.129,220,214.09
其他6,348,719.112,249,420.08
合计29,921,500.2021,692,588.42

其他说明:

财务费用本期发生额较上期增加8,228,911.78元,增加比例为37.93%,主要系本期投资性房地产抵押贷款产生的利息费用所致。

58、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失181,944.71-8,699,031.64
二、存货跌价损失55,788,929.3490,848.90
合计55,970,874.05-8,608,182.74

其他说明:

资产减值损失本期发生额较上期增加64,579,056.79元,增加比例为750.21%,主要系对库龄较长的原材料单项测试加计减值和对呆滞物料的后期订单需求预期减少加计减值计提所致。

59、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
与资产相关政府补助3,646,352.483,508,352.48
与收益相关政府补助7,790,033.488,057,029.23
合计11,436,385.9611,565,381.71

60、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益1,668,232.949,648,011.73
处置长期股权投资产生的投资收益18,819,908.77
银行理财产品1,256,795.67989,589.04
成本法核算的长期股权投资收益-3,947,982.05
合计21,744,937.386,689,618.72

其他说明:

61、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明:

62、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置利得(损失)-213,668.28-342,411.61
合计-213,668.28-342,411.61

63、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助1,091,715.123,228,192.511,091,715.12
个税手续费返还
罚款收入10,280.0037,800.0010,280.00
仲裁赔偿款3,309,664.75
其他363,080.911,654,703.39363,080.91
往来款清理3,557,903.793,557,903.79
合计5,022,979.828,230,360.655,022,979.82

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
1、深圳市出口信用保险保费资助卓翼科技补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助549,888.00与收益相关
2、深圳市社保局稳岗补贴款卓翼科技补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)925,890.91866,386.87与收益相关
3、提升国际化和国际化经营能力奖金卓大精密补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助99,450.00与收益相关
4、深圳市南山区科技创业服务中心(深圳市留学人员(南山)创业园)2014研发贷卓翼科技补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助221,000.00与收益相关
5、深圳市南山区科学技术局国内外发明专利申请支持款卓翼科技补助因研究开发、技术更新及改造等获得的补助17,500.00与收益相关
6、财政局补充预算稳定调节基金-奖励认定优秀天津卓达补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而300,000.00与收益相关
企业获得的补助
7、深圳市宝安区职业训练局2017企业自主培训政府补贴费用卓翼智造补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助48,750.00与收益相关
8、深圳市宝安区经济促进局宝博会补贴卓翼智造补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助135,400.00与收益相关
9、深圳市市场和质量监督管理委员会专利知识产权资助款卓翼智造补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助14,800.00与收益相关
10、重点工业企业扩产增效和工业增长奖励卓翼智造补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助552,700.00与收益相关
11、其他卓翼科技补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助115,824.2122,317.64与收益相关
12、天津市人力资源和社会保障局“千企万人”经费天津卓达补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而50,000.00与收益相关
资助获得的补助
13、深创谷产业化综合服务科技孵化器深创谷补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助400,000.00与收益相关
合计1,091,715.123,228,192.51

其他说明:

根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)规

定,企业作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列,对可比期间的比较数据进行调整,调整2017年度本科目代扣个人所得税手续费返还197,829.23元,计入其他收益科目列报。

64、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
赔偿及罚款支出373,870.586,185.60373,870.58
应收账款核销
其他366,190.51462,394.91366,190.51
非流动资产毁损报废损失692,157.44525,845.49692,157.44
合计1,432,218.53994,426.001,432,218.53

其他说明:

65、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用63,627.596,856,183.57
递延所得税费用-35,454,327.093,744,073.48
合计-35,390,699.5010,600,257.05

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-143,295,210.82
按法定/适用税率计算的所得税费用-21,494,281.62
子公司适用不同税率的影响-14,642,228.86
非应税收入的影响-1,349,457.33
不可抵扣的成本、费用和损失的影响661,235.42
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响1,307,685.42
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响10,100,393.53
加计扣除-9,974,046.06
其他
所得税费用-35,390,699.50

其他说明

66、其他综合收益

详见附注第十一节、七、48.其他综合收益。

67、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来及保证金40,515,644.04397,375,331.33
政府补助15,074,531.1214,054,963.61
银行存款利息2,853,474.607,736,353.08
银行保证金净减少额
其他4,736,032.75610,859.06
合计63,179,682.51419,777,507.08

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来及保证金21,442,945.60407,278,173.76
费用支出108,901,349.80136,521,119.09
诉讼冻结资金7,402,112.93
其他5,800,578.00
合计143,546,986.33543,799,292.85

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到与资产相关的政府补助
赎回理财产品375,248,547.95100,000,000.00
其他
合计375,248,547.95100,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
购买理财产品140,000,000.00335,000,000.00
投资保证金15,000,000.00
其他1,689,560.00
合计155,000,000.00336,689,560.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行贷款保证金利息收入
银行保证金102,293,704.71106,067,691.30
认购股份保证金
合计102,293,704.71106,067,691.30

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
借款融资费用1,490,265.901,629,564.33
回购注销限制性股票款4,729,025.0015,066,397.50
银行保证金145,695,117.7184,152,900.72
其他42,990,867.50
合计151,914,408.61143,839,730.05

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-107,904,511.3211,870,057.22
加:资产减值准备55,970,874.05-8,608,182.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧126,822,472.42110,139,000.26
无形资产摊销9,123,683.286,612,103.44
长期待摊费用摊销24,715,480.6328,140,341.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)213,668.28342,411.61
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)692,157.44525,845.49
财务费用(收益以“-”号填列)29,561,273.5627,528,354.57
投资损失(收益以“-”号填列)-21,744,937.386,689,618.72
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-35,454,327.093,881,945.05
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-3,508,352.48
存货的减少(增加以“-”号填列)228,654,704.74-299,384,072.20
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)115,101,137.36-276,231,047.19
经营性应付项目的增加(减少以“-”-341,255,220.41435,481,968.32
号填列)
经营活动产生的现金流量净额84,496,455.5643,479,991.14
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额354,797,979.42446,841,974.12
减:现金的期初余额446,841,974.12265,668,048.65
现金及现金等价物净增加额-92,043,994.70181,173,925.47

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金354,797,979.42446,841,974.12
其中:库存现金70,476.8387,100.94
可随时用于支付的银行存款354,727,502.59446,754,873.18
三、期末现金及现金等价物余额354,797,979.42446,841,974.12

其他说明:

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金80,739,335.62银行保证金及冻结资金
合计80,739,335.62--

其他说明:

71、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元5,632,054.496.863238,653,916.43
欧元1,223.557.84739,601.57
港币38,851.560.876234,041.73
应收账款----
其中:美元10,200,258.336.863270,006,412.96
欧元361,644.287.84732,837,931.16
港币
其他应收款
其中:美元260,044.036.86321,784,734.19
欧元
港币
应付账款
其中:美元7,004,589.636.863248,073,899.55
欧元263,800.007.84732,070,117.74
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司之境外全资子公司卓翼香港、全资子(孙)公司卓翼营销有限公司记账本位币为人民币,不存在期末将外币折算为人民币的情况。

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

73、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
2013年第三批战略性新兴产业发展专项资金款5,000,000.00递延收益500,000.00
2013年度国家进口贴息资助款6,544,630.00递延收益654,463.00
2013年第二批战略性新兴产业发展专项资金1,200,000.00递延收益120,000.00
国家进口贴息资助款10,007,220.00递延收益1,000,722.04
深圳市产业技术进步资金910,000.00递延收益182,000.00
深圳市财政委员会2015年机器人可穿戴设备和智能装备产业企业技术装备及管理提升资助2,860,000.00递延收益572,000.00
软土地基补贴6,275,021.63递延收益209,167.44
LED灯条生产线及4G通讯终端产品技术改造补贴1,500,000.00递延收益150,000.00
2018年技术改造投资补贴项目7,740,000.00递延收益258,000.00
研发经费补助2,082,694.00其他收益2,082,694.00
深圳市财政委员会提升企业竞争力专项资金3,000,000.00其他收益3,000,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第2批专利资助8,000.00其他收益8,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第2批计算机软件著作权资助1,800.00其他收益1,800.00
2017年国家企业高新技术企业认定奖补30,000.00其他收益30,000.00
深圳市南山区科学技术局国家高新技术企业倍增支持计划项目款100,000.00其他收益100,000.00
深圳市南山区经济促进局出口信用保险资助项目款69,800.00其他收益69,800.00
深圳市高技能人才公共实训管理服务中心2018年度深圳市职业技能培训券兑付款153,600.00其他收益153,600.00
深圳市工商业用电资助款2,140,892.15其他收益2,140,892.15
南山区展会活动资助款41,700.00其他收益41,700.00
增值税即征即退305.60其他收益305.60
境外展览资助款84,630.00其他收益84,630.00
社保局补助款1,192.26其他收益1,192.26
厦门火炬高技术产业开发管理委员会社保补贴24,637.63其他收益24,637.63
厦门火炬高技术产业开发管理委员会劳务协作4,000.00其他收益4,000.00
厦门市湖里区科学技术局专利补贴1,000.00其他收益1,000.00
代扣个人所得税手续费返还45,781.84其他收益45,781.84
深圳市社保局稳岗补贴款925,890.91营业外收入925,890.91
天津市人力资源和社会保障局“千企万人”经费资助50,000.00营业外收入50,000.00
其他115,824.21营业外收入115,824.21

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
卓翼香港香港香港一般商务贸易100.00%新设成立
卓大精密深圳深圳生产、销售塑胶五金制品、模具100.00%新设成立
中广物联深圳深圳技术开发100.00%新设成立
中广互联厦门厦门技术开发100.00%新设成立
卓翼营销香港香港一般商务贸易100.00%新设成立
天津卓达天津天津生产、销售网通、移动终端产品100.00%新设成立
卓翼智造深圳深圳组装生产、销售网通、移动终端产品100.00%新设成立
翼飞投资深圳深圳战略投资100.00%新设成立
卓博机器深圳深圳机器人100.00%新设成立
江西卓翼江西江西光电子器件100.00%新设成立
翼丰盛深圳深圳塑胶五金制品51.00%新设成立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方
直接间接
深圳市深创谷技术服务有限公司深圳深圳提供互联网智能设备的软件及硬件的技术设计、技术服务及技术咨询37.93%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

无持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明无

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明无

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明无

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明无

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是夏传武。其他说明:

截止报告期末,夏传武先生直接持有公司19.58%股份。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注第十一节、九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注第十一节、九、3、(3)、重要联营企业的主要财务信息。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
翼智(厦门)信息科技有限公司本公司持有40%的股权
深圳市深创谷技术服务有限公司本公司持有37.9265%的股权

其他说明无

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
深圳市格兰莫尔科技有限公司本公司持有4.80%的股权
北京朝歌数码科技股份有限公司本公司持有4.6188%的股权
Itasca Holdings Ltd联营公司之子公司
Haxis Labs(美国)联营公司之子公司
深创谷技术(香港)有限公司联营公司之子公司

其他说明无

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
深圳市深创谷技术服务有限公司接受劳务46,099.06
合计46,099.06

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
深圳市格兰莫尔科技有限公销售商品提供劳务2,263,737.21777,021.95
深圳市深创谷技术服务有限公司销售商品提供劳务2,845,552.061,932,999.42
北京朝歌数码科技股份有限公司销售商品提供劳务911.38
合计5,110,200.652,710,021.37

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明无本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明无

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
深圳市深创谷技术服务有限公司机器设备606,840.00
合计606,840.00

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明无

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
深圳市卓翼智造有限公司(注1)200,000,000.002017年03月02日2020年03月02日
深圳市卓翼智造有限公司(注2)50,000,000.002017年11月20日2020年11月20日
天津卓达科技发展有限公司(注3)80,000,000.002017年11月15日2018年03月31日
深圳市卓翼智造有限公司(注4)150,000,000.002018年05月23日2022年05月23日
深圳市卓翼智造有限公司(注5)100,000,000.002018年11月02日2021年11月02日
中广互联(厦门)信息科技有限公司(注6)200,000,000.002017年12月12日2029年12月14日
天津卓达科技发展有限公司(注7)80,000,000.002018年04月01日2020年11月08日
天津卓达科技发展有限公司(注8)80,000,000.002018年12月04日2021年02月28日
深圳市卓翼智造有限公司(注9)80,000,000.002018年12月03日2021年12月03日
深圳市卓翼智造有限公司(注10)50,000,000.002018年12月28日2021年12月28日
深圳市卓翼智造有限公司(注11)80,000,000.002017年11月24日2020年11月08日
深圳市卓翼智造有限公司(注12)1,000,000,000.002018年03月13日2022年03月13日

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

注1:本公司于2017年3月2日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订合同编号为 保借2017综0937中心区的额度保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币贰亿元的债权担保。担保期间为贷款之日起至债务履行期届满之日起2年。

注2:本公司于2017年11月20日与中国建设银行股份有限公司深圳高新区支行签订合同编号为2017圳中银高司保字第0103号最高额保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币伍仟万元的债权担保。担保期间为贷款之日起至主债权发生期间届满之日起2年。

注3:本公司于2017年11月15日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订合同编号为ZB7705201700000127的最高额保证合同,为全资子公司天津卓达提供最高不超过人民币捌仟万元的债权担保。担保期间为2017年11月15日至2018年3月31日。

注4:本公司于2018年05月23日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订合同编号为保借2018综5209中心区的额度保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币壹亿伍仟万元的债权担保。担保期间为贷款之日起至该笔债务履行期限届满之日后3年止。

注5:本公司于2018年11月02日与华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行签订合同编号为SZ32(高保)20180006-11的最高额保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币壹亿元的债权担保。担保期间为贷款之日起至债务履行期届满之日起2年。

注6:本公司于2017年12月12日与中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行签订合同编号为2017年软件园保字120号的最高额保证合同,为全资子公司中广互联提供最高不超过人民币贰亿元的债权担保。担保期限系借款期限届满之日起两年。

注7:本公司于2018年4月1日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订合同编号为ZB7705201800000019的最高额保证合同,为全资子公司天津卓达提供最高不超过人民币捌仟万元的债权担保。担保期限系债务履行期届满之日后两年止。

注8:本公司于2018年12月4日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订合同编号为ZB7705201800000116的最高额保证合同,为全资子公司天津卓达提供最高不超过人民币捌仟万元的债权担保。保证期限系担保期限系债务履行期届满之日后两年止。

注9:本公司于2018年12月3日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为ZB7932201900000003的最高额保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币捌仟万元的债权担保。担保期间为贷款之日起至债务履行期届满之日起2年。

注10:本公司于2018年12月28日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订合同编号为2018圳中银高司保字第0095号的最高额保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币伍仟万元的债权担保。担保期间为贷款之日起至债务履行期届满之日起2年。

注11:本公司于2017年11月24日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为ZB7906201700000015的最高额保证合同,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币捌仟万元的债权担保。担保期限为债务履行期届满之日后两年止。

注12:本公司于2018年3月13日与小米通讯技术有限公司签订最高额保证协议,为全资子公司卓翼智造提供最高不超过人民币壹拾亿元的债权担保。担保期间为主合同子公司卓翼智造债务履行期届满之日起三年。

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款北京朝歌数码科技股份有限公司1,057.20
深圳市深创谷技术服务有限公司2,562,827.611,430,103.52
其他应收款Itasca Holdings Ltd2,562,229.341,233,652.47
深圳市深创谷技术服务有限公司1,808,927.991,964,921.82
Haxis Labs(美国)1,306,840.00
深创谷技术(香港)有限公司205,896.00196,026.00

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
预收款项翼智(厦门)信息科技有限公司1,170,000.001,170,000.00
深圳市格兰莫尔科技有限公司330,852.98197,300.78
应付账款深圳市深创谷技术服务有限公司34,610.00

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

公司本期授予的各项权益工具总额0.00
公司本期行权的各项权益工具总额0.00
公司本期失效的各项权益工具总额1,067,500.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限8.79元/股,33个月
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限4.37元/股,33个月

其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

授予日权益工具公允价值的确定方法本公司授予的股份期权采用授予日限制性股票的公允价值定价
可行权权益工具数量的确定依据预计可行权人数
本期估计与上期估计有重大差异的原因N/A
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额5,469,040.11
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额1,242,694.34

其他说明

根据卓翼科技公司2017年9月20日召开的公司第四届董事会第十二次会议以及2017年10月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的 《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》,《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核方案管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,激励计划的具体内容、实施情况以及成本费用的确认情况如下:

1、计划具体内容

计划采用的激励形式为股票期权激励计划和限制性股票激励计划,股票来源为本公司向激励对象定向发行新股。激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术(业务)人员共165人(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

1.1股票期权激励计划(1)计划拟授予的股票期权总数为1,180万股,每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以获授价格获授1股公司股票的权利。

(2)激励计划授予的股票期权的行权价格为8.85元/股。股票期权激励计划有效期为授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48月。

(3)股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权分三期行权。

行权期行权时间行权比例
第一个行权期自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止;25%
第二个行权期自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止;40%
第三个行权期自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止;35%

(4)主要行权条件

授予股票期权各期的行权条件:

行权期间,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权。

A. 公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

B. 激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

C. 公司层面业绩考核要求

激励计划有效期内,本计划授予的股票期权行权的公司业绩指标如下表所示:

行权期业绩考核指标
第一个行权期以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数,2017年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于108.33%
第二个行权期以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数,2018年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于495.24%
第三个行权期以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数,2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于792.86%

期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

D. 个人层面绩效考核要求

根据《 深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可解除行权。 个人当次可行权的股票期权数量的计算公式如下:

个人当次实际行权的股票期权数量 = 根据个人绩效考核等级的对应行权比例 × 个人当次计划行权的股票期权数量

个人当次计划行权的股票期权数量 = 个人被授予的股票期权总数 × 本计划行权时间安排中规定的当次可行权的比例

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下:

个人绩效考核等级对应解除限售比例
优秀100%
良好100%
合格80%
不合格0%

薪酬与考核委员会制定考核细则,对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评,激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。

1.2限制性股票激励计划

(1)计划拟授予的限制性股票总数为447万股,每份限制性股票在满足当年业绩考核目标的情况下,才可解除限售。反之,限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。

(2)限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.43元/股。限制性股票激励计划有效期为授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48月。

(3)限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁。

解除限售安排解除限售时间可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解除限售自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止;25%
第二次解除限售自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止;40%
第三次解除限售自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止;35%

(4)主要解锁条件

授予限制性股票各期的解锁条件:

公司业绩考核:

解除限售安排业绩考核指标
第一次解除限售以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数,2017年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于108.33%
第二次解除限售以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数,2018年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于495.24%
第三次解除限售以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数,2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于792.86%

个人层面绩效考核:

根据 《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可解除行权。 个人当次可行权的股票期权数量的计算公式如下:

个人当次实际行权的股票期权数量 = 根据个人绩效考核等级的对应行权比例 × 个人当次计划行权的股票期权数量

个人当次计划行权的股票期权数量 = 个人被授予的股票期权总数 × 本计划行权时间安排中规定的当次可行权的比例

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下:

个人绩效考核等级对应解除限售比例
优秀100%
良好100%
合格80%
不合格0%

薪酬与考核委员会制定考核细则,对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评,激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。

2、计划的实施情况

股票期权的授予日为2017年10月25日,计划授予的股票期权为1,180万份;授予过程中,4 名激励对象张兆民、邓水平、钱小满、陈金伟因个人原因放弃认购拟授予的全部股票期权,故本次激励计划公司实际向 148 名激励对象授予1151.7 万份股票期权。

限制性股票的授予日为2017年10月25日,计划授予的限制性股票为447万股;实际认购的限制性股票为427万股。在本次激励计划授予过程中, 1 名激励对象因个人原因仅部分认购拟授予的限制性股票。因此,公司本次限制性股票实际授予人数仍为 13 人,授予的限制性股票数量由 447 万股调整为 427 万股。

2017年12月8日,本公司完成了股票期权和限制性股票授予的股权登记工作。

2018年6月8日,本公司回购注销未达2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票,共计106.75万股,授予的限制性股票数量由 427万股调整为320.25万股。

3、确认的成本费用

公司计划授予激励对象:

股票期权为1,180万份,行权价格为8.85元,授予日股票价格为10.26元/股,应确认的总费用为28,620,000元。

限制性股票数量为447万股,行权价格为4.43元/股,授予日股票价格为10.26元/股,按照授予日限制性股票的公允价值总额超出授予价格总额部分应确认的总费用为26,060,100.00元。

股权激励计划应确认的费用在等待期内按会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行费用分摊。截止2018年12月31日,公司累计已确认的费用5,469,040.11元,其中2018年度确认的费用为1,242,694.34元。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

根据2018年4月23日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司决定回购注销未达2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票,共计1,067,500股,回购价格为4.43元/股。

根据2018年7月11日第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价

格的议案》,因公司实施了 2017 年度权益分派事宜,根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要相关规定,董事会决定对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整,股票期权行权价格由8.85元/股调整至8.79元/股,限制性股票回购价格由4.43元/股调整至4.37元/股。

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1、截止2018年12月31 日,已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响(1)本公司与深圳英特利投资有限公司(以下简称“英特利投资”)签订房屋租赁,合同约定:英特利投资将位于松岗同富裕工业区的1#、2#、3#厂房和4#、5#宿舍出租给公司使用,总面积101,337.14平方米。2010年7月1日至2014年6月30日每月租金为人民币1,013,371.40元、2014年7月1日至2018年6月30日每月租金为人民币1,064,039.97元、2018年7月1日至2022年6月30日每月租金为人民币1,117,241.92元。

(2)本公司与深圳市同裕洋实业有限公司(以下简称“同裕洋实业”)签订宿舍租赁合同,合同约定:同裕洋实业将位于深圳市宝安区松岗街道同富裕工业园兴隆路3号建筑面积5,920.14平方米的宿舍出租给公司作为宿舍使用,2013年10月1日至2015年3月31日每月租金为人民币82,881.96元、2015年4月1日至2019年3月31日每月租金为人民币87,026.06元、2019年4月1日至2023年3月31日每月租金人民币91,347.76元。

(3)本公司与方俊基签订房屋租赁合同,合同约定:方俊基将其从深圳市平山实业股份有限公司处承租的位于深圳市南山区桃源街道平山民企工业区第5栋1-6楼厂房整体出租给本公司使用,总面积13,908.60平方米。租赁期限为2016年5月1日至2028年4月30日,其中免租期为两个月。2016年5月1日至2018年4月30日每月租金为人民币1,043,145.00元、2018年5月1日至2020年4月30日每月租金为人民币1,112,688.00元、2020年5月1日至2022年4月30日每月租金为人民币1,182,231.00元、2022年5月1日至2024年4月30日每月租金为人民币1,251,774.00元、2024年5月1日至2026年4月30日每月租金为人民币1,321,317.00元、2026年5月1日至2028年4月30日每月租金为人民币1,390,860.00元。

(4)本公司与深圳市嘉恒投资有限公司(以下简称“嘉恒投资”)签订宿舍租赁合同,合同约定:嘉恒投资将位于深圳市宝安区松岗街道塘下涌同富路10嘉恒工业园3号建筑面积2,669.65平方米的宿舍整栋出租给本公司作为宿舍使用,使用期限2016年6月20日至2021年6月19日,租金每月人民币44,049.22元。

(5)本公司与深圳市视维科技股份有限公司(以下简称“视维科技”)签订房屋租赁合同,合同约定:视维科技将位于深圳市南山区南头街道大新路创新大厦B栋十四层建筑面积1,451.12平方米的物业出租给本公司作为办公使用,使用期限2016年9月15日至2021年9月14日,租金每月人民币137,856.40元,租金每两年按上年度月租金递增5%。2018年4月2日经三方协商同意,原合同出租方由视维科技变更为长沙市蓝度信息科技有限公司,原合同出租方权利及义务转移至长沙市蓝度信息科技有限公司享有及承担。

(6)本公司与深圳市和燚投资发展股份有限公司(以下简称“和燚投资”)签订房屋租赁合同,合同约定:和燚投资将位于深圳市南山区南头街道大新路创新大厦B栋十二、十三层建筑面积3,249.46平方米的物业出租给本公司作为办公使用,使用期限2016年8月9日至2021年8月8日,租金每月人民币292,451.40元,租金每两年按上年度月租金递增5%。2017年7月26日经三方协商同意,原合同出租方由和燚投资变更为深圳市众燚装饰工程有限公司,原合同出租方权利及义务转移至深圳市众燚装饰工程有限公司享有及承担。

2、除存在上述承诺事项外,截至2018年12月31日止,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

(1)本公司被诉案:

被告原告事由涉诉金额(汇总)
本公司深圳丰盛真空技术有限公司(注1)合同纠纷967,755.22
本公司深圳丰盛真空技术有限公司(注2)买卖合同纠纷6,000,000.00
本公司杨北盈(注3)房屋租赁合同纠纷540,871.20

注1:2018年10月18日,深圳丰盛真空技术有限公司向深圳市宝安区人民法院起诉本公司下属孙公司深圳市翼丰盛科技有限公司(以下简称“翼丰盛公司”),控告翼丰盛公司欠付深圳丰盛真空技术有限公司代垫的厂房租金、水电费、员工社保费及固话费共计967,755.22元,要求翼丰盛公司立即给付前述代付款967,755.22元、逾期违约金及相关费用。

深圳丰盛真空技术有限公司主张为翼丰盛公司代付的款项完全没有事实依据,其所提交的《还款协议书》完全是深圳丰盛真空技术有限公司单方制作的,甚至伪造翼丰盛公司名称中管理部专用章,请求法院依法驳回其诉讼请求。

截止2018年12月31日该案尚在审理中。

注2:2018年8月12日,深圳市丰盛真空技术有限公司向深圳市宝安区人民法院起诉本公司下属孙公司深圳市翼丰盛科技有限公司(以下简称“翼丰盛公司”),本公司及下属子公司深圳市卓大精密模具有限公司等相关关系人作为共同被告人,深圳市丰盛真空技术有限公司控告翼丰盛公司未按照双方签订的《设备分期付款购买合同》约定向其支付约定款项。要求:1、翼丰盛公司支付相关设备款6,000,000.00元、利息86,880.84元及相关诉讼费用等;2、深圳市卓大精密模具有限公司在未出资范围内就翼丰盛公司对深圳市丰盛真空技术有限公司的债务不能清偿的部份承担补充赔偿责任;3、本公司对深圳市卓大精密模具有限公司应承担的上述债务承担连带责任;4、翼丰盛另一股东深圳市百汇富管理企业(普通合伙)在未出资的范围内对翼丰盛公司不能清偿的部份承担补充赔偿责任;深圳市百汇富管理企业(普通合伙)普通合伙人张容、杨义华对深圳市百汇富管理企业(普通合伙)应承担的上述债务承担无限连带责任。

由于涉案设备是喷涂设备,会产生废水,而所在场地为茅洲河流域,属于禁止废水项目审批的区域,深圳市丰盛真空技术有限公司无法按照合同约定配合翼丰盛通过环保检查和并保证环评资质,根本违背了买卖合同的主旨,导致翼丰盛公司接收设备后不能继续生产。

2018年9月20日,翼丰盛公司向深圳市宝安区人民法院提起民事反诉,请求:1、法院判令解除《设备分期付款购买合同》,涉案机器设备直接由反诉被告(深圳市丰盛真空技术有限公司)自行处理;2、判令反诉被告向反诉原告返还已经支付的款项人民币150万元及利息(以人民币150万为基数,按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算利息,从反诉之日起直至判决给付之日止);3、判令反诉被告向反诉原告承担损失人民币100万元;4、本案反讼费用由反诉被告承担。

截止2018年12月31日该案尚在审理中。

注3:2018年8月12日,杨北盈向深圳市宝安区人民法院起诉本公司下属孙公司深圳市翼丰盛科技有限公司(以下简称“翼丰盛公司”),本公司及下属子公司深圳市卓大精密模具有限公司作为共同被告人,杨北盈控告翼丰盛公司未按照2017年12月签订的《厂房租赁合同》约定支付厂房租金及相关维修费。要求:1、法院判令双方所签订的《厂房租赁合同》解除;2、翼丰盛公司支付所欠租金及相关费用;3、翼丰盛公司搬离所承租物业;4、深圳市卓大精密模具有限公司在未出资本息范围内就翼丰盛公司对原先的债务承担连带清偿责任;5、本公司对深圳市卓大精密模具有限公司应承担的上述债务承担连带责任。

截止2018年12月31日该案尚在审理中。

以上未决诉讼不涉及预计负债。

2、除存在上述或有事项外,截至2018年12月31日止,本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

截至2018年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明无

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部间抵销合计

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

(一)、银行授信事项

1、本公司于2018年2月26日与平安银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为平银(深圳)综字第A268201802240001号的综合授信额度合同,授信额度为人民币捌仟万元整。授信期间为2018年2月26日至2019年2月25日。授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁、衍生产品等。

2、本公司于2018年4月12日与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订编号为ZH51911804001的综合授信协议,授信额度为人民币壹亿元整。授信期间为2018年4月12日至2019年4月11日。授信方式包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融

资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等。

3、本公司下属子公司深圳市卓翼智造有限公司于2018年4月17日与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为公授信字第机构四18007号的综合授信合同,授信额度为人民币壹亿元整。授信期间为2018年4月17日至2019年4月17日。授信额度的可用于贷款、汇票承兑、法人账户透支、开立信用证、进口押汇、进口代付。

4、本公司于2018年5月23日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为借2018综6808中心区的综合融资额度合同,授信额度为人民币贰亿元整。授信期间为2018年5月至2019年5月。授信额度的种类为流动资金借款、商业汇票银行承兑、进出口贸易融资、透支等。

5、本公司下属子公司深圳市卓翼智有限公司于2018年5月23日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为借2018综5209中心区的综合融资额度合同,授信额度为人民币壹亿伍仟万元整。授信期间为2018年5月至2019年5月。授信额度的种类为流动资金借款、商业汇票银行承兑、进出口贸易融资等。

6、本公司于2018年11月2日与华夏银行股份有限公司蔡屋围支行签订编号为SZ32(融资)20180005的最高额融资合同,授信额度为人民币壹亿伍仟万元整。授信期间为2018年10月30日至2019年10月30日。融资形式包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或银行认可的其他授信业务种类。

7、本公司下属子公司深圳市卓翼智造有限公司于2018年11月2日与华夏银行股份有限公司蔡屋围支行签订编号为SZ32(融资)20180006的最高额融资合同,授信额度为人民币壹亿元整。授信期间为2018年10月30日至2019年10月30日。融资形式包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或银行认可的其他授信业务种类。

8、本公司下属子公司深圳市卓翼智造有限公司于2018年12月3日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订编号为BC2018120300000195的融资额度协议,授信额度为人民币捌仟万元整。授信期间为2018年12月3日至2019年12月3日。融资形式包括但不限于贷款、贸易融资。

9、本公司下属子公司深圳市卓翼智造有限公司于2018年12月3日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为BC2018120300000196号的融资额度协议,授信额度为人民币捌仟万元整。授信期间为2018年12月3日至2019年12月3

日。其额度包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口信用证押汇等。

10、本公司于2018年12月20日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订合同编号为兴银深南新授信字(2018)第 0115号的基本额度授信合同,授信额度为人民币壹亿元整。授信期间为2018年12月20日至2019年12月20日。其额度业务种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票。

11、本公司于2018年12月28日与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行签订合同编号为81200201800023165号的授信协议,授信额度为人民币伍仟万元整。授信期间为2018年12月28日至2019年12月28日。其额度包括但不限于短期贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现等。

12、本公司于2018年12月28日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订合同编号为2018圳中银高额协字第160082号的授信额度协议,授信额度为人民币壹亿伍仟万元整。授信期间为2018年12月28日至2019年12月28日。其额度包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。

13、本公司下属子公司深圳市卓翼智造有限公司于2018年12月28日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订合同编号为2018圳中银高额协字第160083号的授信协议,授信额度为人民币伍仟万元整。授信期间为2018年12月28日至2019年12月28日。其额度包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。

(二)、股东股权质押事项

截止2018年12月31日,夏传武累计质押股份90,143,930股,占公司总股本的15.54%。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收账款528,641,149.86241,544,941.50
合计528,641,149.86241,544,941.50

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明无

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款11,044,863.972.04%11,044,863.97100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款529,877,148.8597.96%1,235,998.990.23%528,641,149.86246,439,217.40100.00%4,894,275.901.99%241,544,941.50
合计540,922,012.82100.00%12,280,862.962.27%528,641,149.86246,439,217.40100.00%4,894,275.901.99%241,544,941.50

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备计提比例计提理由
客户15,044,863.975,044,863.97
客户26,000,000.006,000,000.00
合计11,044,863.9711,044,863.97----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
0-6个月195,568,347.340.00%
7-12个月10.00%
1年以内小计195,568,347.3410.00%
1至2年189,102.8947,275.7225.00%
2至3年2,377,446.541,188,723.2750.00%
3至4年80.00%
4至5年100.00%
5年以上100.00%
合计198,134,896.771,235,998.99

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

无2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额7,487,193.08元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
客户A38,675.91
客户B12,990.57
客户C11,608.10
客户D5,000.00
客户E4,311.72
客户F1,548.98
客户G24,100.74
客户H2,370.00
合计100,606.02

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联
交易产生
客户A货款38,675.91确认坏账
客户B货款12,990.57确认坏账
客户C货款11,608.10确认坏账
客户D货款5,000.00确认坏账
客户E货款4,311.72确认坏账
客户F货款1,548.98确认坏账
客户G货款24,100.74确认坏账
客户H货款2,370.00确认坏账
合计--100,606.02------

应收账款核销说明:

无4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称期末余额占应收账款期末余额的比例(%)已计提坏账准备
第一名128,032,060.7223.67
第二名124,133,417.2822.95
第三名120,216,299.7922.22
第四名81,117,918.1815.00
第五名26,198,333.704.84
合计479,698,029.6788.68

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息324,236.89325,694.44
其他应收款934,956,633.52941,065,812.98
合计935,280,870.41941,391,507.42

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
闲置资金利息324,236.89325,694.44
合计324,236.89325,694.44

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准936,341,018.8100.001,384,30.15%934,956,633.5942,811,92100.001,746,10.19%941,065,
备的其他应收款1%85.2925.10%12.12812.98
合计936,341,018.81100.00%1,384,385.290.15%934,956,633.52942,811,925.10100.00%1,746,112.120.19%941,065,812.98

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
0-6个月2,368,542.570.00%
7-12个月321,665.7632,166.5810.00%
1年以内小计2,690,208.3332,166.5810.00%
1至2年654,380.44163,595.1125.00%
2至3年2,377,247.201,188,623.6050.00%
3至4年80.00%
4至5年100.00%
5年以上100.00%
合计5,721,835.971,384,385.29

确定该组合依据的说明:

无组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元;本期收回或转回坏账准备金额361,726.83元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

无3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

无4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金5,201,991.085,300,111.08
出口退税8,387,920.52
代垫(付款)1,060,724.582,823,203.15
合并范围内关联方往来款925,412,191.76923,924,147.22
其他4,666,111.392,376,543.13
合计936,341,018.81942,811,925.10

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
天津卓达科技发展有限公司往来款211,700,000.000-6个月22.61%
天津卓达科技发展有限公司往来款196,367,500.001-2年20.97%
天津卓达科技发展有限公司往来款2,435,409.042-3年0.26%
深圳市卓翼智造有限公司往来款268,406,150.080-6个月28.66%
深圳市卓大精密模具有限公司往来款2,689,918.790-6个月0.29%
深圳市卓大精密模具有限公司往来款10,522,021.091-2年1.12%
深圳市卓大精密模具有限公司往来款94,074,259.732-3年10.05%
深圳市中广物联科技有限公司往来款39,746.670-6个月0.00%
深圳市中广物联科技有限公司往来款56,036,049.521-2年5.98%
卓翼科技香港有限公司往来款3,045,010.990-6个月0.33%
卓翼科技香港有限公司往来款31,700,289.881-2年3.39%
合计--877,016,355.79--93.66%

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资929,665,948.29929,665,948.29834,316,934.17834,316,934.17
对联营、合营企业投资238,875.00238,875.00111,515,623.25111,515,623.25
合计929,904,823.29929,904,823.29945,832,557.42945,832,557.42

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
深圳市卓大精密模具有限公司64,868,119.5764,868,119.57
深圳市中广物联科技有限公10,038,727.2610,640.2910,049,367.55
天津卓达科技发展有限公司449,499,035.3983,775.87449,415,259.52
卓翼科技(香港)有限公司745,520.00745,520.00
中广互联(厦门)信息科技有限公司185,494.58112,078.32297,572.90
深圳市卓翼智造有限公司250,770,037.37310,071.38251,080,108.75
深圳市翼飞投资有限公司58,210,000.0015,000,000.0073,210,000.00
深圳市卓博机器人有限公司80,000,000.0080,000,000.00
合计834,316,934.1795,432,789.9983,775.87929,665,948.29

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
北京朝歌数码科技股份有限公司111,395,848.2584,994,946.038,996,382.2374,364.237,140,000.00-28,331,648.68
深圳市深创谷技术服务有限公司119,775.00119,100.00238,875.00
小计111,515,623.2584,994,946.038,996,382.2374,364.237,140,000.00-28,212,548.68238,875.00
合计111,51584,994,8,996,374,364.7,140,0-28,212238,87
,623.25946.0382.232300.00,548.685.00

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务943,770,472.04807,793,024.26898,779,265.07793,345,775.37
其他业务108,116,207.96106,368,817.39127,021,773.06125,358,990.23
合计1,051,886,680.00914,161,841.651,025,801,038.13918,704,765.60

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益8,996,382.2414,409,177.15
处置长期股权投资产生的投资收益18,819,908.77
银行理财产品收益1,008,247.72
合计28,824,538.7314,409,177.15

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益18,606,240.49
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定12,528,101.08
量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费305,883.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,499,046.17
减:所得税影响额5,790,330.48
少数股东权益影响额-7.99
合计28,148,949.11--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-5.01%-0.18-0.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-6.38%-0.23-0.23

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的2018年年度报告全文。

五、备查文件备置地点:公司证券部办公室。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事长:昌智二○一九年四月二十三日


  附件:公告原文
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