证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2019-045
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第288号），并于2019年7月17日披露了《关于收到深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2019-033）,现就相关问题回复公告如下：
问题一、台海集团与四家投资机构签订《投资意向书》的具体时间，背景，该《投资意向书》是否具备法律效力，你公司是否对相关事项进行充分的风险提示。
回复：
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日披露了《关于控股股东签署<投资意向书>的公告》（公告编号：2019-032）。
1、公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）自2018年开始制定引进战略投资的规划，解决当前企业融资困难的问题，目前已经与四家投资机构签订投资意向书，拟对台海集团进行战略投资。台海集团分别于2019年6月24日、2019年7月1日、2019年7月10日、2019年7月14日与中俄能源合作投资基金管理（济南）有限公司（以下简称“中俄能源”）、中桐基金管理（深圳）有限公司（以下简称“中桐基金”）、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司（以下简称“中俄发展”）、烟台源禾股权投资基金管理有限公司（以下简称“烟台源禾”）签署了《投资意向书》。
2、台海集团签署的上述《投资意向书》仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，相关投资条款不具备法律约束力。其中中俄能源未在协议中签署具体投资金额，为台海集团与其另行协商结果。
截止披露日，上述投资的具体实施方案尚在协商，《投资意向书》付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。投资金额、合作方式、合作内容等最终条款将根据各方谈判结果以最终签订的投资协议为准。公司将密切关注协议所涉后续事项的进展，如后续进展涉及本公司，公司将严格按照相关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务。
3、公司在《关于控股股东签署<投资意向书>的公告》（公告编号：2019-032）中对相关事项已进行了充分的风险提示。相关提示如下：
（1）本协议为意向性协议，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。该协议所涉及的具体事项尚需相关方另行签订具体协议，具体协议内容和实施进度尚存在不确定性；
（2）公司将密切关注本协议所涉后续事项的进展，严格按照相关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
问题二、结合台海集团目前的财务状况、流动性情况，补充说明四家投资机构向台海集团投资的原因，投资金额的计算依据，上述投资是否具备合理的商业背景。
回复：
截至2019年3月31日，台海集团资产总额65.51亿元，银行等金融机构负债42.05亿元，货币资金1.47亿元。台海集团建立了由核电高端装备制造版块、核电运营版块、核环保版块、石化装备版块、海洋装备版块、技术支持版块、海外版块组成的产业集群。走出了一条由高端材料制造、高端装备制造构建的核岛主设备制造体系，同时参与到核电站的建设、安装以及运营、维护的完整的核产业链之路。另外先进的材料工艺也为企业产品升级和推进高附加值产品业务发展奠定了基础。
为产业战略布局，台海集团投入大额资金。因产业投资回收期较长，受全球经济下滑等因素影响，台海集团融资渠道受阻，出现短期流动性问题。在此情况下，烟台市政府主导对台海集团的投资，与中桐基金等意向投资机构，并先后与台海集团签署了投资意向书。
基于互利共赢的原则，上述投资是依照台海集团现有资源，结合未来发展规划、产业布局达成的战略合作。
问题三、上述四家投资机构的资金来源，截至目前资金到位情况，是否具
备履约能力。回复：
上述四家投资机构为有国资背景的投资平台，其中烟台源禾是烟台市财政局下属投资公司；中桐基金管理（深圳）有限公司拟设立山东省新旧动能转换机基金子基金，山东省新旧动能转换基金是山东省设立的引导基金；中俄能源拟设立合伙型基金“中俄能源基金”，是中俄地区合作发展投资基金的子基金；中俄发展是由国务院批准设立，国家发改委批复基金设立方案，由国家电力投资集团、中国核工业集团等发起成立。上述投资机构将通过商业化运作募集资金。上述投资方拟通过直接投资或通过设立专项子基金间接投资两种方式，如采取直接投资方式，需待尽职调查等投资前提条件完备情况下，转入现金投资流程；如采取间接投资方式，除上述事项外，还需另行设立专项子基金，再转入现金投资流程。经公司了解，上述投资机构有完善的投资审核流程，在满足投资前提条件下，完成资金募集工作后，与台海集团签订最终投资协议，公司尚未获知上述四家投资资金到位具体时间。上述四家投资机构均为按照中国证券投资基金业协会等相关法律法规设立，建立了规范的基金募集、基金管理制度。机构为有国资背景的投资方，具备履约的资产能力和完全的履约信用保障。
问题四、2018年12月10日，台海集团与中核香港产业基金有限公司签订《增资扩股协议》，约定增资15亿港币购买台海集团的48.19%股权，2018年12月末，上述股权已经变更完成，中核香港产业基金有限公司变为台海集团的单一最大股东方。截至目前，台海集团共收到中核香港产业基金有限公司4.5亿港币资金。请你公司说明上述款项尚未收回的原因，预计收回时间，上述款项回收是否存在障碍；你公司控股股东在仅收取约30%增资款的情况下，进行股权登记变更的原因及合理性；你公司是否及时披露上述增资款项的进展情况。
回复：
公司于2018年12月12日披露了《关于控股股东签署<增资扩股协议>的公告》（公告编号：2018-110），并于2018年12月24日披露《关于控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-115）。截至目前，台海集团共收到中核香港产业基金有限公司（以下简称“中核香港”）4.5亿港币资金。
台海集团与中核香港因双方签署的《增资扩股协议》“第三条 先决条件 3.1
各方一致同意，甲方向台海集团支付增资款的先决条件如下：3.1.1 与本次增资相关的全部法律文件，包括但不限于同意本次增资并签署本协议的股东会决议、修改后的台海集团章程/合资协议等文件，均已得到各方认可并经有效签署，且格式与内容令甲方满意；3.1.2 台海集团已完成本次增资涉及的必要内部及外部授权/批准程序,所有适用法定或其他法律责任已获遵从，中国有关监管机构对台海玛努尔核电设备股份有限公司有关交易文件项下的责任和义务没有异议；
3.1.3 台海集团已就本次增资完成相关商务主管部门的审批/备案程序以及工商变更登记手续；3.1.4 甲方根据其投资管理要求完成对台海集团的尽职调查，且台海集团已根据尽职调查结果完成甲方要求的必要整改事项；3.1.5 自签署日起，尚未存在实质上不利于或可能实质上不利于公司的情况（财务或其它情况）、预期、收入、业务、经营成果或一般事务的变化或涉及可能的变化的任何发展或事件或任何重大不利影响事件；3.1.6 甲方已完成签署本协议所涉及的必要内部及外部授权/批准程序；3.1.7 本协议第九条所列的声明、保证和承诺在所有重大方面均为真实、完整和准确。3.1.8 其他根据尽职调查、交易方案与目的所需的先决条件。”“第四条 增资款支付4.1 各方一致同意，在本协议第三条约定的各项先决条件全部满足或未满足的先决条件均被甲方豁免后，甲方应于2019年1 月31 日或各方认同的其他日期，但最终不晚于2019 年5 月31 日，将本协议第2.1 条约定的增资款以现金方式实际缴纳至台海集团指定的银行账户，账户信息由台海集团另行书面通知。4.2 台海集团收到上述增资款后的三个工作日内应向甲方出具书面确认文件。”相关事项尚未达成一致，导致投资款尚未收回，台海集团正在与相关方协商，收回时间需双方协商后确定。根据台海集团的反馈情况，上述事项正在协商中，款项收回情况，公司需待相关反馈信息。上述事项如发生变更，公司会按照监管要求及时合规披露。台海集团与中核香港签署的《增资扩股协议》中有明确约定，协议签署后，台海集团应及时办理股权登记变更，台海集团办理上述股权变更手续系履行合同义务。
问题五、结合前次中核香港产业基金有限公司对台海集团的估值情况，补充披露本次《投资意向书》投资金额50亿元对台海集团股权结构的影响，是否会导致你公司实际控制人发生变更。
回复：
目前，公司控股股东为烟台市台海集团有限公司，公司实际控制人为王雪欣及其一致行动人。上述投资的具体实施方案尚在协商中，《投资意向书》付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。本次投资确切的投资金额、合作方式、合作内容等最终条款将以合作各方根据最终谈判结果另行签订的正式协议为准。
按照台海集团与投资方的初步谈判结果，上述四家投资机构相互不构成一致行动人关系，且认可王雪欣及其一致行动人对台海集团及台海核电的实际控制地位。
目前，最终协议尚未签订，各方的最终持股比例尚未确定，公司暂无控股股东和实际控制人发生变更可能。公司将督促台海集团，如发生控制权可能变动的事项，及时告知公司，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
今后，公司会继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2019年8月28日