证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2022-41
潜江永安药业股份有限公司关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因经营发展需要，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）拟继续向银行申请不超过人民币3,000万元的授信。由于凌安科技部分土地房产权证仍在办理，为支持其发展，公司及凌安科技其他股东决定按持股比例共同对该授信提供担保，最终以公司和凌安科技其他股东与银行签订的担保协议为准。
一、为控股子公司申请授信提供担保情况概述
公司于2019年8月22日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意控股子公司凌安科技向银行申请不超过人民币3,000万元的授信，公司及凌安科技其他股东按持股比例共同对该授信提供担保。根据上述授权，公司向湖北潜江农村商业银行股份有限公司申请最高综合授信3,000万元融资额度，并签订《最高额保证合同》，合同期限为2019年9月23日至 2022年9月23日止。
鉴于上述申请授信及相关融资合同将于2022年9月23日到期，继续续约需提前办理相关手续并取得董事会的重新授权，公司于2022年6月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司继续为控股子公司向银行申请授信提供担保，同时授权公司经营管理层具体办理担保的手续并签署相关协议。本次继续为控股子公司向银行申请授信提供担保事项经董事会审议之日起生效，同时前次董事会相关授权将自动终止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项
在公司董事会的审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名 称：湖北凌安科技有限公司统一社会信用代码：914290050949850306类 型：其他有限责任公司住 所：潜江经济开发区荆河源路16号法定代表人：张勇注册资本：伍仟万圆整成立日期：2014年03月24日营业期限：长期经营范围：一般项目：聚羧酸系减水剂单体、减水剂、混凝土用添加剂、表面活性剂、建材（不含危险化学品）研发、制造及技术咨询服务；建筑工程设备制造及销售；乙酸酐（2634）、环氧乙烷（981）、钠（1582）批发（无仓储）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、凌安科技股权结构
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 永安药业 | 846.84 | 50.8 |
| 2 | 张勇 | 662.62 | 39.75 |
| 3 | 夏昌培 | 113.36 | 6.8 |
| 4 | 代亮 | 44.18 | 2.65 |
| 合 计 | 1667 | 100.00 | |
3、关联关系说明
凌安科技系公司控股子公司，公司持有其50.8%股权。
4、最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 206,854,718.04 | 193,120,833.62 |
| 净资产 | 115,609,583.67 | 114,033,427.48 |
| 资产负债率 | 44.11% | 40.95% |
| 负债总额 | 91,245,134.37 | 79,087,406.14 |
| 银行贷款总额 | 20,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 86,912,323.65 | 74,815,017.10 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、 抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 552,323,710.21 | 71,590,214.59 |
| 利润总额 | 10,643,461.40 | -855,132.51 |
| 净利润 | 11,112,988.84 | -398,265.17 |
5、经核查，凌安科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、 担保协议的主要内容
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体以与银行签订的保证合同为准。
四、董事会意见
董事会认为：凌安科技为公司控股子公司，其申请授信的资金主要用于日常经营，该公司经营状况和财务状况良好，基本没有带息类负债，具备一定的偿债能力。凌安科技将根据经营需要向银行提款，总体风险可控。
公司持有凌安科技50.8%的股权，与其他股东按持股比例共同为其授信提供担保，体现了公平、对等。公司此次为凌安科技提供担保涉及金额不大，财务风险可控，对公司正常经营不产生重大影响，本次担保对公司和股东均无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：此担保事项决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。本次为控股子公司提供担保有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事对该事项发表独立意见：公司为控股子公司凌安科技提供担保事项
是基于凌安科技经营发展需要，有助于解决其经营的资金需求，进一步提高其经济效益，且提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会影响公司正常经营。公司对本次担保事项的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项。
七、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为3,992.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.14%。截至本公告日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。公司和凌安科技其他股东签订正式的担保协议后，将按规定及时履行披露义务。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会二○二二年六月二十八日