证券代码：002364 证券简称：中恒电气
杭州中恒电气股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二一年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将采用自行管理模式，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币6,100万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过6,100万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为2018年10月12日至2019年2月28日期间公司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气A股股票，不超过13,111,100股，占公司总股本的2.33%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审议本次员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价9.08元/股的50% ，确定为4.60元/股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%。为体现激励与约束对等的原则，有效绑定公司、股东与员工之间的利益，促进公司长期、稳定发展，本员工持股计划承诺在每次锁定期届满后增加6个月的禁售期。
8、本员工持股计划采取自行管理模式，成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件要求。
目 录
释 义 ...... 1
一、员工持股计划的目的 ...... 2
二、员工持股计划的基本原则 ...... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 3
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 5
六、员工持股计划的考核标准 ...... 6
七、员工持股计划的管理模式 ...... 8
八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 12
九、员工持股计划的会计处理、对公司经营业绩的影响 ...... 12
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 13
十一、实施员工持股计划的程序 ...... 16
十二、股东大会授权董事会事项 ...... 16
十三、其他重要事项 ...... 17
释 义
在本计划草案中，除非文义另有说明，下列简称特指如下含义：
| 中恒电气、本公司、公司 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 本草案、本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 中恒电气A股普通股股票 |
| 年、年度 | 指 | 会计年度 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司核心技术及业务骨干人员；
3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，其中公司董事、监事、高级管理人员共8人。
| 序号 | 持有人姓名 | 职务 | 认购份额上限（万份） | 占本计划的比例上限（%） |
| 1 | 赵大春 | 副董事长、总裁 | 138 | 2.26 |
| 2 | 孙丹 | 董事、副总裁 | 69 | 1.13 |
| 3 | 刘洁 | 董事、副总裁 | 138 | 2.26 |
| 4 | 蔡祝平 | 副总裁 | 101.2 | 1.66 |
| 5 | 段建平 | 财务总监 | 115 | 1.89 |
| 6 | 仇向东 | 副总裁 | 138 | 2.26 |
| 7 | 岑央群 | 监事 | 23 | 0.38 |
| 8 | 金吉鸿 | 监事 | 23 | 0.38 |
| 9 | 其他员工（不超过122人） | 5354.8 | 87.78 | |
| 合计 | 6100.00 | 100.00 | ||
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币6,100万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过6,100万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为2018年10月12日至2019年2月28日期间公司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气股票，不超过13,111,100股，占公司总股本的2.33%。本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。
公司2018年9月4日召开的第六届董事会第十六次会议、2018年9月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司于2018年10月11日披露了《回购报告书》（公告编号：2018-79）。
2019年3月5日，公司披露了《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成公告》：截至2019年2月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量13,111,100股，占公司总股本的2.33%，最高成交价为
12.30元/股，最低成交价为9.85元/股，支付的总金额为149,974,597.25元（不含交易费用）。
根据2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会可依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，并依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。公司于2021年11月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，由原计划“拟将回购股份13,111,100股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“拟将回购股份13,111,100股全部用于员工持股计划”。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审议本次员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价9.08元/股的50% ，确定为4.60元/股。定价依据如下：
在符合相关法律法规、规范性文件要求的基础上，通过综合考量公司所处的行业发展现状、人才状况以及持股计划的股份支付压力、员工参与意愿度等因素，着眼公司长远发展，为有效吸引和留住优秀人才，增强核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，提高公司核心竞争力，拟通过承担合理的激励成本对本员工持股计划的参加对象实施激励。基于激励与约束对等的原则，公司对持股计划设定了公司层面、持股计划参与人所在团队及参与人个人绩效条件和长期服务
要求，并基于份额与贡献对等原则分配权益。公司认为，在兼顾激励成本和激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的定价方式具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份共计不超过13,111,100股，占本员工持股计划公告时公司总股本的2.33%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、根据《指导意见》的相关规定，本员工持股计划所获标的股票分两期解
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长24个月，具体锁定安排如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。
2、为体现激励与约束对等的原则，有效绑定公司、股东与员工之间的利益，促进公司长期、稳定发展，本员工持股计划承诺在每次锁定期届满后增加6个月的禁售期：本员工持股计划及员工持股计划的持有人在每次锁定期届满之日起的6个月内不得以任何方式向任意第三人转让本人持有的员工持股计划份额。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
六、员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次解锁，各批次解锁比例为50%、50%。
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 员工持股计划的第一个解锁时点 | 2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20% |
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 员工持股计划的第二个解锁时点 | 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40% |
（二）个人层面绩效考核
公司需对员工持股计划各持有人2021及2022年两个会计年度的个人及所在团队绩效情况根据公司绩效考核办法进行考核，个人实际可解除锁定的数量比例与该解锁期对应的考核期间的团队绩效考核分数挂钩，根据持有人及所在团队的绩效考核完成情况对员工持股计划实现可分配的收益进行分配，具体如下：
| 团队年度目标达成情况 | 个人考核结果 | 对应的解除限售比例 |
| 达成年度目标 | 合格以上（B及以上） | 100% |
| 未达成年度目标 | 合格以上（B及以上） | 80% |
| 达成年度目标 | 不合格（C） | 50% |
| 未达成年度目标 | 不合格（C） | 0% |
具体团队考核指标以公司与团队负责人签订的经营责任书或PBC考核为准。
（三）考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。持有人持有可参与本次分配的份额，因个人绩效考核原因不能解锁或者不能完全解锁的部分由管理委员会进行再分配。
2、 本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满
后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照年化利率4.5%进行补偿。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议后提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。
（四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。
（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划与仍存续的公司第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
九、员工持股计划的会计处理、对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2021年12月将标的股票13,111,100股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，并经过6个月禁售期，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，预计 2021 年至 2023 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 4719.99 | 289.26 | 3285.97 | 1144.76 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。本员工持股计划锁定期、禁售期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
2、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
3、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
4、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的尚未参与考核分配的员工持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照年化利率4.5%进行补偿。剩余收益归属于员工持
股计划享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况及本员工持股计划的规定，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现参与考核分配的部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现参与考核分配的部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未参与考核分配的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照第十条第（四）款第3项的原则执行。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
9、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对员工
持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。
十一、实施员工持股计划的程序
1、本员工持股计划实施前，应通过召开职工代表会议、工会委员会等民主方式充分征求员工意见。
2、本员工持股计划的参加对象需签署《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等并发出股东大会通知。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
十二、股东大会授权董事会事项
员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如何纳税，按相关税收法规规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2021年11月17日