证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2020-060
山东隆基机械股份有限公司关于非公开发行募投项目延期的公告
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2021年6月。现就相关事项说明如下：
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122号《验资报告》。
二、非公开发行募投项目变更情况
公司于2019年8月9日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》，同意拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额 603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元。同时，公司根据募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。并使用节余募集资金及利息150,000,000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。上
述事项于2019年8月27日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司本次非公开发行部分募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成部分募投项目的建设。公司于2020年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，由原计划项目达到预计可使用状态日期2020年3月，延期至2020年8月。上述事项于2020年5月18日经公司2019年度股东大会审议通过。
三、募集资金使用情况
截至2020年8月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入金额 | 截至2020.8.31累计投入金额 |
| 1 | 高端制动盘改扩建项目 | 107,983,679.53 | 107,983,679.53 | 45,598,729.72 |
| 2 | 汽车制动系统检测中心项目 | 72,930,000.00 | 70,131,400.00 | 35,066,060.79 |
| 3 | 汽车轻量化底盘数字化车间改造项目 | 157,200,000.00 | 150,000,000.00 | 54,611,310.82 |
| 合计 | 338,113,679.53 | 328,115,079.53 | 135,276,101.33 |
四、非公开发行募投项目延期的具体情况及原因
1、非公开发行募投项目延期情况
公司结合当前募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”、“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 调整前项目建设完成时间 | 调整后项目建设完成时间 |
| 高端制动盘改扩建项目 | 2020年8月 | 2021年6月 |
| 汽车制动系统检测中心项目 | 2020年8月 | 2021年6月 |
| 汽车轻量化底盘数字化车间改造项目 | 2020年12月 | 2021年6月 |
2、非公开发行募投项目延期的原因
公司根据市场情况变化与客户需求对产线布置与设备选型进行了相应调整，调整后项目所需设备生产周期延长，导致设备交付延期；同时，因设备选型调整后采用了部分国外设备，造成项目建设所需进口设备受新型冠状病毒肺炎疫情的影响交付延迟，致使公司无法在原计划的建设期内完成募投项目建设。鉴于以上原因，公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，拟对其建设完成时间进行调整，将其建设完成日期延长至2021年6月。
3、非公开发行募投项目延期对公司经营的影响
本次非公开发行募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、董事会、监事会审议情况及独立董事意见
1、董事会审议情况
公司于2020年10月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》。
2、监事会审议情况
公司于2020年10月22日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次关于非公开发行募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定。因此，监事会同意公司本次非公开发行募投项目延期。
3、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：本次非公开发行募投项目延期，是公司基于实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次非公开发行募投项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意本次非公开发行募投项
目的延期事项。
六、保荐机构核查意见
宏信证券通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了董事会、监事会关于本次非公开发行募投项目延期的议案文件，对公司本次非公开发行募投项目延期的原因和影响进行了核查。
经审慎核查，保荐机构宏信证券认为：
1、公司本次募投项目延期事项已经公司2020年10月22日召开的公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、本次募集资金投资项目延期事项不涉及募投项目建设的内容、投资总额、实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构对上述事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行募投项目延期的核查意见。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会2020年10月23日