华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”“公司”“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]285号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股14,099.78万股，每股发行价为人民币4.61元，募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用1,061.60万元（不含税），实际募集资金净额为63,938.40万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验确认并出具了“容诚验字[2021]230Z0252号”《验资报告》验证。
（二）募投项目情况
根据《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》，募集资金投资项目资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 复合材料零部件生产基地项目 | 神剑嘉业 | 40,000.00 | 31,000.00 |
| 2 | 钣金零部件生产线技改项目 | 嘉业航空 | 17,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 神剑股份 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合 计 | - | 76,000.00 | 65,000.00 | |
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司于募集资金实际到位前，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2829号），截至2021年11月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,138.13万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金拟投入的金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 复合材料零部件生产基地项目 | 神剑嘉业 | 31,000.00 | 11,019.16 |
| 2 | 钣金零部件生产线技改项目 | 嘉业航空 | 15,000.00 | 118.97 |
| 3 | 偿还银行借款 | 神剑股份 | 19,000.00 | - |
| 合计 | - | 65,000.00 | 11,138.13 | |
本次使用募集资金置换先期投入募投项目，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
三、相关审核和批准程序
本次使用募集资金置换先期投入事项已经第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次会议决议通过，公司独立董事已发表意见，同意公司实施上述置换事项。
四、保荐机构意见
经核查，华安证券认为：
神剑股份本次以募集资金置换预先投入事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入事项无异议。
（以下无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 卢金硕 | 吕娟 |
华安证券股份有限公司
年 月 日