安徽神剑新材料股份有限公司
与华安证券股份有限公司关于中国证监会《关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二一年一月
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关于中国证监会《关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年12月29日出具的《关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“神剑股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就告知函所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下，请予以审核。
说明：
1、如无特殊说明，本告知函之回复报告中使用的简称或名词释义与《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》、《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词释义一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目
录
问题1：关于商誉 ...... 3
问题2：关于应收账款 ...... 12
问题3：关于货币资金 ...... 17
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问题1：关于商誉申请人于2015年收购嘉业航空100%股权，形成商誉22,321.34万元。嘉业航空于2015年、2016年、2017年度完成了业绩承诺，但在2017年度实现净利润6,583.81万元后逐年下降，2019年度为3,931.70万元，公司解释为客户产品降价压力和市场竞争加剧等导致产品毛利率下降所致。2019年末，申请人未对嘉业航空提取商誉减值准备。
请发行人进一步说明和披露：（1）结合嘉业航空2019度毛利率下降情况及其原因分析预测期毛利率上升的依据及其合理性；（2）结合2019年末在手订单、在谈订单以及新产品开发推广情况，说明营业收入增长率的预测依据及其充分性;（3）对照2019年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异情况说明原因及其合理性；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数是否与同行业一致，商誉减值计提是否充分;（4）结合2020年经营情况及新冠疫情对航空业的影响说明收购嘉业航空产生的商誉是否存在重大减值风险。请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合嘉业航空2019年度毛利率下降情况及其原因分析预测期毛利率上升的依据及其合理性。
嘉业航空近三年及预测期毛利率情况如下：
| 产品分类 | 最近三年 | 预测期 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 航天航空 | 42.02% | 44.77% | 44.81% | 44.40% | 44.40% | 44.40% | 44.40% | 44.40% | 44.40% |
| 轨道交通 | 46.01% | 35.01% | 25.14% | 27.00% | 27.00% | 27.00% | 27.00% | 27.00% | 27.00% |
| 其他 | 55.31% | 55.01% | 63.61% | 59.00% | 59.00% | 59.00% | 59.00% | 59.00% | 59.00% |
| 综合毛利率 | 44.33% | 39.82% | 34.38% | 36.41% | 36.45% | 36.49% | 36.58% | 36.71% | 36.71% |
注：上述数据系嘉业航空母公司数据。
（一）嘉业航空2019年度毛利率下降情况及其原因
嘉业航空主要生产航空航天飞行器相关工装模具、结构件及零部件、高铁车头、高铁司机室操纵台、地铁逃生门梯等产品，根据客户对飞机、高铁、地铁不
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同的外观、性能、环境等要求进行设计和生产加工，技术附加值较高，毛利率相对较高。2017年至2019年嘉业航空综合毛利率分别为44.33%、39.82%和34.38%，综合毛利率下降主要受轨道交通产品毛利率下降影响所致。报告期内，嘉业航空轨道交通产品毛利率有所下滑，主要原因系中国中车为应对铁总的降价需求对其供应商实行降价策略导致嘉业航空近几年高铁车头弯曲件等相关产品价格呈下降趋势；其次，嘉业航空轨道交通类产品种类、型号较多，不同类别产品在技术难度和设计要求上存在差异，产品价格和技术附加值不同，毛利率有所不同，近年来轨道交通产品结构变化也是导致毛利率下降的原因之一；此外，嘉业航空为新建复合材料零部件生产基地项目，2019年储备专业技术人才增加较多，职工薪酬相应增加较大，导致成本增加毛利率有所下降。
（二）预测期主营业务毛利率上升的依据及其合理性
1、航天航空类产品
报告期内，航天航空类产品毛利率分别为42.02%、44.77%和44.81%。嘉业航空凭借自身成熟的工艺技术与稳定的产品质量，在航天航空业务领域具有较强的竞争优势，业务毛利率较为稳定，且保持在相对较高水平。结合2017-2019年毛利率实现情况，预测期毛利率预计为44.40%，与近三年平均毛利率水平基本一致。
2、轨道交通类产品
嘉业航空预测期综合毛利率高于2019年度，主要系轨道交通类产品预期毛利率较2019年会有所提升。提升原因基于以下两方面考虑：
（1）预计销售规模扩大，规模效应有所体现
报告期内，轨道交通类产品毛利率分别为46.01%、35.01%和25.14%，呈现下滑趋势，毛利率下滑原因系主要客户对产品价格空间的压缩，同时又受制于公司产能规模的限制，使得嘉业航空在满足主要客户产品需求增加的同时，难以保证高附加值新产品的订单承接能力。随着嘉业航空近两年来部分生产装备的投入，以及公司复合材料加工产能扩建布局，嘉业航空预计2020年后轨道交通业务订单承接能力将显著提高，产品竞争力稳步提升，销售规模持续扩大，规模效
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应将得到逐步显现，预测期毛利率将会较2019年有所上升。
（2）高附加值的复合材料产品在轨道交通领域应用占比逐步扩大目前国内碳纤维等复合材料在轨道交通领域应用化程度不高，市场处于起步阶段。随着国家出台一系列鼓励政策，复合材料应用技术不断完善、制造成本不断降低，市场认可度逐步提高，碳纤维等复合材料零部件在轨道交通领域的应用将会越来越大，市场前景较为广阔。从嘉业航空现有业务来看，公司在复合材料零部件产品应用领域中已占有市场先机，公司研发生产的蜂窝系列复合材料产品已批量应用于轨道交通领域，公司在轨道交通领域复合材料相关产品应用案例包括南车四方机车车辆股份有限公司设计制造的青藏铁路公务车、东风5型、东风G7型、铁路发电车、铁路检测车、标准化司机室等车内地板，北京地铁二号线、西安地铁二号线、深圳地铁三号线的车内地板，沈阳浑南线轻轨列车车厢轻质化墙板，磁悬浮列车车头碳纤维结构件，磁悬浮列车车体碳纤维结构件等。2017年至2019年，嘉业航空复合材料零部件营业收入快速增长，毛利率保持较高水平，随着嘉业航空未来复合材料零部件在轨道交通领域应用的持续增加，公司轨道交通类产品预测期毛利率将会较2019年有所上升。
综上，嘉业航空2019年度毛利率下降主要系轨道交通行业竞争加剧部分产品价格下降所致。未来随着公司高端装备产品规模的扩大，以及高附加值的复合材料零部件占比的提高，预计毛利率有所提升。嘉业航空结合预测期产品结构和毛利率水平变化，预测综合毛利率在36%左右，略高于2019年度，低于2017-2019年度平均水平，具有合理性。
二、结合2019年末在手订单、在谈订单以及新产品开发推广情况，说明营业收入增长率的预测依据及其充分性。
（一）嘉业航空最近三年及预测期营业收入增长情况
单位：万元
| 产品分类 | 最近三年 | 预测期 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
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| 航天航空 | 13,711.01 | 11,286.89 | 13,658.59 | 16,390.31 | 18,848.86 | 20,733.74 | 22,807.12 | 25,087.83 | 25,087.83 |
| 轨道交通 | 11,900.58 | 16,100.62 | 15,782.78 | 18,150.20 | 20,509.72 | 22,355.60 | 24,144.05 | 25,834.13 | 25,834.13 |
| 其他 | 1,062.77 | 2,062.68 | 1,594.67 | 1,770.08 | 1,947.09 | 2,141.80 | 2,355.98 | 2,591.57 | 2,591.57 |
| 合计 | 26,674.36 | 29,450.19 | 31,036.04 | 36,310.59 | 41,305.67 | 45,231.14 | 49,307.15 | 53,513.53 | 53,513.53 |
| 增长比例 | - | 10.41% | 5.38% | 16.99% | 13.76% | 9.50% | 9.01% | 8.53% | - |
注：上述数据系嘉业航空母公司数据。
2017-2019年度，嘉业航空营业收入复合增长率为7.87%，预测期收入增长比例分别为16.99%、13.76%、9.50%、9.01%和8.53%，预计2024年后营业收入趋于稳定。
（二）在手订单、在谈订单情况
截至2019年末，嘉业航空在手订单含税总额2.47亿元，在谈订单含税总额
0.69亿元，2020年预测营业收入订单支持率约为77%，预测营业收入相对合理。
2019年末在手及在谈订单（500万以上）具体情况如下：
单位：万元
| 在手订单 | |||
| 序号 | 单位名称 | 产品名称 | 金额 |
| 1 | 涉密客户 | 天线反射器、支撑结构等复材加工 | 2,485.00 |
| 2 | 涉密客户 | 复合材料零部件加工 | 2,280.00 |
| 3 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 600km碳纤维前端（护罩、裙板、头罩） | 1,809.39 |
| 4 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 600km碳纤维前端（地板盖板顶板） | 1,774.72 |
| 5 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 以色列项目裙板 | 1,460.91 |
| 6 | 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 香港市区线紧急疏散门 | 1,087.56 |
| 7 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 澳大利亚紧急门梯组成 | 854.32 |
| 8 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 以色列项目墙板 | 700.79 |
| 9 | 中车长春轨道客车股份有限公司 | 深圳10号线紧急疏散门系统 | 504.06 |
| 主要在手订单合计 | 12,956.76 | ||
| 在谈订单 | |||
| 序号 | 单位名称 | 产品名称 | 金额 |
| 1 | 涉密客户 | 保温仓 | 4,200.00 |
| 2 | 涉密客户 | 防护罩 | 960.00 |
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| 3 | 中车大连机车车辆有限公司 | 门梯及备品备件 | 729.37 |
| 主要在谈订单合计 | 5,889.37 | ||
| 合计 | 18,846.12 | ||
航空航天及轨道交通配套产品生产工艺操作步骤复杂，技术含量较高，客户培育期较长，与客户形成稳定供货关系后长期持续合作特征明显。嘉业航空一直致力于航空航天及轨道交通配套产品的研发与生产，技术储备充分，产品质量稳定，并与中航工业集团、中车集团等国内知名企业已形成长期、稳定的合作关系，客户资源优势较为明显，产品订单量充足，营业收入预测基础相对可靠，预测期增长率相对合理。
（三）新产品研发及推广情况
截止2019年末主要新产品研发及推广情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 对应产品 | 推广情况 |
| 1 | 金属类激光烧结快速成形（3D打印） | 复杂设计造型合金类零部件 | 2019年已获订单 |
| 2 | 400km跨国互联动车组碳纤维转向架裙板 | 动车组碳纤维转向架裙板 | 2019年已获订单 |
| 3 | 有轨电车车体碳纤维外饰板 | 有轨电车碳纤维复合材料车身侧厢板、顶板及裙板系列产品 | 2019年已获订单 |
| 4 | 飞机薄壁钣金件（机门框、门包角等） | C系列门包角钣金件、飞机机门框结构件 | 2019年已获订单 |
| 5 | 内高压充液成型 | 高压油管等 | 2019年已获订单 |
| 6 | 时速160km动力集中动车组司机室头罩 | 动车组司机室头罩 | 2020年已获订单 |
| 7 | 清远磁悬浮列车司机室头罩 | 磁悬浮列车司机室头罩 | 2020年已获订单 |
| 8 | 200km中速磁悬浮列车整车车体碳纤维件 | 磁悬浮碳纤维车头、车体及复合材料裙板系列产品 | 2020年已获订单 |
| 9 | 600km高速磁浮车体核心部件研制项目 | 磁悬浮碳纤维车头、车体及复合材料裙板系列产品 | 2020年已获订单 |
| 10 | 某型装备防护保温壳体 | 保温舱 | 2020年已获订单 |
| 11 | 特殊用户训练用产品 | 某型弹体结构 | 2020年已获订单 |
| 12 | 卫星复合材料零部件 | 卫星天线等 | 2020年已获订单 |
| 13 | 粉末热等静压成形 | 近净形状、高致密性金属零部件 | 2020年已获订单 |
嘉业航空产品研发主要根据客户需求进行，随着新产品的推出，公司产品类型不断丰富，产品质量、性能不断提高，订单承接范围逐步扩大，市场竞争力进
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一步增强。报告期内，嘉业航空主要产品研发项目进展顺利，新增产品逐步被市场接受，并形成稳定的订单需求，为嘉业航空未来营业收入增长奠定了基础。综上，截止2019年末，嘉业航空在手订单较为充足，主要客户为中航工业集团、中车集团等知名国有企业，客户资源优势明显，同时，公司新产品开发和推广成效明显，订单承接范围逐步扩大，嘉业航空营业收入增长率的预测依据充分，具有合理性。
三、对照2019年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异情况说明原因及其合理性；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数是否与同行业一致，商誉减值计提是否充分。
（一）2019年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异情况说明原因及其合理性
1、嘉业航空营业收入增长率
| 项 目 | 预测期 | ||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | |
| 2019年商誉减值测试预计营业收入增长率 | 16.99% | 13.76% | 9.50% | 9.01% | 8.53% |
| 2018年商誉减值测试预计营业收入增长率 | 9.21% | 8.74% | 8.22% | 7.68% | 6.53% |
| 2017年商誉减值测试预计营业收入增长率 | 5.46% | 10.00% | 9.04% | 7.11% | 5.20% |
由上表可见，2019年商誉减值测试预计第一年及第二年营业收入增长率分别为16.99%和13.76%，高于以前年度预测增长率，主要系随着嘉业航空近两年部分生产装备的投入，以及公司复合材料加工产能扩建布局，嘉业航空预计2020年后业务订单承接能力将显著提高；同时，近年来公司新产品开发和推广成效明显，未来订单承接范围也将逐步扩大；此外，2019年末嘉业航空在手及在谈订单含税总额3.16亿元，订单支持率已达77%，对公司2020年营业收入预测具有一定的合理保证。综上，嘉业航空2019年商誉减值测试中未来两年营业收入增长率预测高于以前年度具有合理性。
2、嘉业航空毛利率
| 项 目 | 预测期 |
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| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | |
| 2019年商誉减值测试预计毛利率 | 36.41% | 36.45% | 36.49% | 36.58% | 36.71% |
| 2018年商誉减值测试预计毛利率 | 39.98% | 39.81% | 39.67% | 39.57% | 39.52% |
| 2017年商誉减值测试预计毛利率 | 41.37% | 41.37% | 41.37% | 41.39% | 41.41% |
由上表可见，2017年至2019年商誉减值测试预计毛利率逐年降低，一方面系公司主要客户中国中车为应对铁总的降价需求对其供应商实行降价策略导致公司近几年相关产品销售价格逐步下降，毛利率有所降低；另一方面系公司为新建复合材料零部件生产基地项目，储备专业技术人才增加较多，职工薪酬相应增加较大，导致成本增加毛利率有所下降。但随着嘉业航空未来业务规模扩大所形成的规模效应，以及高附加值复合材料产品收入占比增加，预期公司未来毛利率水平会有一定的回升。综上，嘉业航空2019年商誉减值测试预计毛利率较以前年度有所下降，主要系结合近年来公司毛利率水平有所下降的实际情况和具体原因，并结合公司未来业务发展趋势所确定，毛利率预测具有合理性。
3、折现率
2017年至2019年嘉业航空商誉减值测试折现率分别为13.60%、12.95%和
12.92%，各期折现率水平基本一致。2018年和2019年折现率较2017年略有下降，主要系受市场无风险报酬率、权益系统风险系数、市场风险溢价等因素变动影响所致。
（二）折现率、增长率等商誉减值测试主要参数是否与同行业一致，商誉减值计提是否充分
同行业公司折现率、增长率等商誉减值测试主要参数情况如下：
| 上市公司 | 测试标的 | 预测期收入增长率 | 折现率 |
| 航天彩虹（002389） | 航天彩虹资产组 | 0.11%-14.39% | 12.82% |
| 新研股份（300159） | 明日宇航资产组 | 15.93%-23.39% | 12.62% |
| 利君股份（002651） | 德坤航空资产组 | 0.30%-18.55% | 16.76% |
| 神剑股份（002361） | 嘉业航空资产组 | 8.53%-16.99% | 12.92% |
由上表可见，嘉业航空2019年商誉减值测试中相关收入增长率和折现率指标与同行业公司基本一致。
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综上，2019年商誉减值测试参数中，营业收入增长率和毛利率与报告期以前年度存在差异，差异原因合理；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数与同行业基本一致。经商誉减值测试，截止2019年12月31日无需计提商誉减值准备。
四、结合2020年经营情况及新冠疫情对航空业的影响说明收购嘉业航空产生的商誉是否存在重大减值风险。
（一）2020年嘉业航空经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 12,198.64 | 31,036.04 | 29,450.19 | 26,674.36 |
| 营业成本 | 9,268.71 | 20,364.60 | 17,722.36 | 14,849.01 |
| 综合毛利率 | 24.02% | 34.38% | 39.82% | 44.33% |
| 净利润 | -1,450.49 | 4,280.66 | 4,997.57 | 5,250.93 |
注：上述数据系嘉业航空母公司数据。
2020年1-9月，嘉业航空高端装备制造业务营业收入和毛利率均出现较大幅度下滑，主要原因系上半年受疫情影响，高端装备制造业务中主要产品生产交付和客户验收确认周期都存在一定的延长，相应订单无法及时交付给客户或交付给客户的订单未能得到客户及时验收确认，从而导致相关产品收入大幅下滑。由于嘉业航空属于重资产型工业企业，自有资产的折旧摊销较大，设备维护修理支出、日常机物料消耗较大，导致相关产品固定成本占比较大，营业收入规模下滑对产品固定成本分摊影响较大，相应产品毛利率下降较为明显；此外，由于公司订单生产周期延长，人工成本分摊相应增加，产品毛利率相应也有所下降。
（二）新冠疫情对航空业的影响
嘉业航空主要从事航天、航空、高速铁路、城市轨道列车等工装模具及金属零部件、碳纤维等复合材料制品的设计及生产，主要产品包括航空、航天类相关模具、工装型架、零部件等；高速列车类车头、地板、侧箱板、高压电柜、紧急疏散系统及结构件等；碳纤维复合材料产品等。嘉业航空主要客户包括中航工业所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞及中国航天科技集团、中车、中国船舶重
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工等。
2020年新冠肺炎疫情对航空运输业造成巨大冲击，并将压力持续传导到航空公司、主机制造商、产业链及机场、服务公司等，但是对民机供应链的影响远大于军机供应链。嘉业航空主要客户多为军用机型的生产商，所以新冠疫情对嘉业航空的影响主要系短期内生产周期、交付周期延长，正式复工复产后，疫情影响逐渐减少，对未来业绩增长不会产生持续重大不利影响。嘉业航空高端装备类业务上半年受疫情影响较为严重，公司从1月底至3月底基本处于停工状态，2020年1-3月较上年同期营业收入下滑50.79%；2020年4月公司基本复工复产，但受上下游产业链复工影响，4-6月能够完成并交付的产品仍然无法达到预期，2020年4-6月营业收入较上年同期下降50.73%；2020年7-9月，公司高端装备业务基本恢复，营业收入较上年同期增长14.07%；2020年10-12月，随着公司产品交货量增加以及部分客户年底集中验收确认，嘉业航空营业收入规模进一步提升。截至2020年末，嘉业航空在手订单含税总额2.95亿元，在谈订单含税总额0.82亿元，2021年预测收入订单支持率约为81%，2021年嘉业航空效益预期将全面回升。
综上，2020年1-9月嘉业航空营业收入及净利润大幅下滑，主要系受国内疫情影响，产能无法释放，固定成本和人工成本较高影响所致。随着国内疫情的逐渐稳定，嘉业航空经营将持续向好，预计嘉业航空不存在重大商誉减值风险。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、访谈申请人主要管理层，了解嘉业航空2019年度毛利率下降以及预测毛利率增长的原因及合理性。
2、结合在手订单及执行情况，检查嘉业航空业绩预测表，对预计收入、毛利率数据的合理性进行分析复核，结合报告期内业绩增长情况对预测结果进行了论证，确认业绩预测依据的合理性。
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3、对报告期商誉减值测试进行复核，并查阅商誉减值测试评估报告以及复核相关的评估假设、评估参数和评估结果，核查商誉减值准备计提的合理性。
4、获取同行业上市公司商誉减值相关参数信息，并与嘉业航空进行对比，分析合理性。
5、获取嘉业航空针对新冠肺炎疫情影响的具体应对措施，结合嘉业航空二、三季度实际经营情况，分析并核查业绩下滑影响因素的后续变化情况，获取嘉业航空相关情况说明，分析相关影响因素是否已消除，是否会对嘉业航空持续经营构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、嘉业航空2019年度毛利率下降原因合理，预测期毛利率上升具有合理性。
2、结合嘉业航空2019年末在手订单、在谈订单以及新产品开发推广情况，营业收入增长率预测依据充分。
3、嘉业航空2019年商誉减值测试相关参数与报告期以前年度的差异原因合理；折现率、增长率等商誉减值测试主要参数与同行业基本一致，相关商誉无需计提减值准备。
4、结合2020年嘉业航空经营情况及新冠疫情对航空业的影响，相关商誉不存在重大减值风险。
问题2：关于应收账款
截止2020年9月30日，申请人应收账款余额91,578万元，占当期销售收入的比例为75%。
请申请人进一步说明和披露：结合应收账款账龄及期后回款情况分析应收账款的可回收性，是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分，是否与同行业一致。
请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
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一、结合应收账款账龄及期后回款情况分析应收账款的可回收性，是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分，是否与同行业一致。
（一）应收账款账龄结构情况
| 账龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 应收账款余额 | 98,099.22 | 100.00% | 100,282.59 | 100.00% |
| 其中：1年以内 | 89,524.08 | 91.26% | 91,333.95 | 91.08% |
| 1-2年 | 5,951.60 | 6.07% | 6,689.13 | 6.67% |
| 2-3年 | 1,383.31 | 1.41% | 1,198.26 | 1.19% |
| 3-4年 | 348.29 | 0.36% | 385.82 | 0.38% |
| 4-5年 | 260.75 | 0.27% | 276.70 | 0.28% |
| 5年以上 | 631.19 | 0.64% | 398.73 | 0.40% |
| 减：坏账准备 | 6,520.43 | 6.65% | 6,452.47 | 6.43% |
| 应收账款净额 | 91,578.79 | 93.35% | 93,830.12 | 93.57% |
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 应收账款余额 | 92,603.83 | 100.00% | 88,028.77 | 100.00% |
| 其中：1年以内 | 84,341.88 | 91.08% | 82,246.98 | 93.43% |
| 1-2年 | 6,571.82 | 7.10% | 4,336.77 | 4.93% |
| 2-3年 | 891.96 | 0.96% | 694.88 | 0.79% |
| 3-4年 | 310.56 | 0.34% | 298.05 | 0.34% |
| 4-5年 | 257.04 | 0.28% | 153.65 | 0.17% |
| 5年以上 | 230.58 | 0.25% | 298.44 | 0.34% |
| 减：坏账准备 | 5,829.21 | 6.29% | 5,452.15 | 6.19% |
| 应收账款净额 | 86,774.63 | 93.71% | 82,576.62 | 93.81% |
报告期内，公司一年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为
93.43%、91.08%、91.08%和91.26%，公司应收账款余额以1年以内为主，报告期均保持在91%以上，应收账款质量良好，报告期内应收账款账龄结构未发生重大变动，账龄结构合理。
（二）应收账款周转率分析
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1、化工新材料业务板块
公司最近三年应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
| 指标 | 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款 周转率（次） | 广州擎天 | - | 3.73 | 3.81 |
| 光华科技 | 3.27 | 3.15 | 3.13 | |
| 可比公司均值 | 3.27 | 3.44 | 3.47 | |
| 公司 | 2.86 | 2.70 | 2.53 |
数据来源：巨潮资讯网查询可比公司招股说明书。
2017年至2019年度，公司化工新材料业务板块的应收账款周转率分别为
2.53、2.70和2.86，与同行业可比公司应收账款周转率相比偏低，主要系公司化工新材料业务板块客户多为行业知名企业，一般给予较长的信用期，且公司境外销售比例较高，海外客户信用期相对较长，从而导致公司应收账款周转率偏低于同行业可比公司。
2、高端装备制造业务板块
公司最近三年的应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
| 指标 | 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款 周转率（次） | 今创集团（603680） | 1.68 | 1.55 | 1.74 |
| 威奥股份（605001） | 1.36 | 1.28 | 1.46 | |
| 明日宇航注 | 0.40 | 0.79 | 1.63 | |
| 三角防务（300775） | 0.99 | 0.88 | 0.79 | |
| 可比公司均值 | 1.11 | 1.13 | 1.41 | |
| 公司 | 0.95 | 1.05 | 1.85 |
数据来源：巨潮资讯网查询上市公司公开披露的定期报告或招股说明书；注：明日宇航为新研股份（300159）收购的子公司，非上市公司，其数据来源于新研股份公布的关于明日航宇商誉减值测试的资产评估报告。2017年至2019年，公司高端装备制造业务板块的应收账款周转率分别为
1.85、1.05和0.95，应收账款周转速度较慢，原因系公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策影响，应收账款回款周期相对较长。报告期内公司应收账款周转率总体上处于同行业公司中间水平，与行业趋势基本保持一致。
1-1-15
（三）应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款余额 | 100,282.59 | 92,603.83 | 88,028.77 |
| 期后12个月回款金额 | 81,168.92 | 83,653.62 | 79,766.81 |
| 期后12个月回款比例 | 80.94% | 90.33% | 90.61% |
报告期内，公司应收账款期后12个月内回款比例分别为90.61%、90.33%和
80.94%，2017-2018年度公司应收账款期后12个月内回款比例均保持在较高水平，2019年度期后回款比例偏低，主要系2020年上半年受疫情影响，高端装备板块客户整体付款受到影响，考虑到高端装备板块客户均为大型国有企业，受国家生产计划、产品生产周期、内部付款审批流程等因素影响，回款周期较长，但是不可收回的风险较小，整体期后回款比率处于正常回款比率范围。
（四）公司坏账准备计提政策、比例及与同行业对比情况
2017年度、2018年度，公司对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款与单项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合并按照账龄分析法计提坏账准备。2019年以后，对于划分为账龄组合的应收账款，申请人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期内，申请人与同行业可比公司坏账计提政策对比如下：
单位：%
| 期间 | 光华科技 | 今创集团（603680） | 威奥股份（605001） | 三角防务（300775） | 公司 |
| 1年以内 | 5.00 | 3.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 20.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 100.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
数据来源：巨潮资讯网查询可比公司公开披露的定期报告或招股说明书。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一
1-1-16
致。报告期内，申请人与同行业可比公司坏账计提情况对比如下：
单位：万元
| 期间 | 光华科技 | 今创集团（603680） | 威奥股份（605001） | 三角防务（300775） | 行业平均 | 公司 |
| 2017年 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 22,361.19 | 194,696.70 | 44,924.57 | 26,650.19 | / | 88,028.77 |
| 坏账准备 | 1,364.55 | 13,684.15 | 2,342.87 | 1,356.50 | / | 5,452.15 |
| 计提比例 | 6.10% | 7.03% | 5.22% | 5.09% | 5.86% | 6.19% |
| 2018年 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 24,039.03 | 193,835.03 | 31,802.25 | 29,742.39 | / | 92,603.83 |
| 坏账准备 | 1,554.99 | 14,063.49 | 1,710.73 | 1,487.43 | / | 5,829.21 |
| 计提比例 | 6.47% | 7.26% | 5.38% | 5.00% | 6.03% | 6.29% |
| 2019年 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 24,745.71 | 218,340.28 | 47,072.79 | 46,106.09 | / | 100,282.59 |
| 坏账准备 | 2,106.10 | 14,361.29 | 1,957.45 | 2,426.11 | / | 6,452.47 |
| 计提比例 | 8.51% | 6.58% | 4.16% | 5.26% | 6.13% | 6.43% |
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比公司平均计提比例。
综上，申请人应收账款坏账准备的会计政策充分考虑了客户的类型与信用等因素，计提比例合理且严谨，应收账款坏账准备计提充分。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、结合报告期各期末应收账款账龄情况以及期后回款情况，结合访谈和函证程序的执行，分析应收账款期后回款风险。
2、获取申请人报告期各期末应收账款余额清单，通过检查报告期主要客户销售合同、发货记录、签收记录、物流记录、开票记录、收款记录等原始业务单据，并结合应收账款函证和主要客户走访等，核查申请人各期末应收账款余额的
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真实性。
3、获取申请人坏账准备计提的相关会计政策，并与同行业可比公司进行对比，分析申请人坏账准备计提政策制定是否合理、谨慎，对申请人报告期坏账准备计提进行重新计算，核查申请人坏账准备计提政策是否有效执行，各期坏账准备计提是否准确、充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人报告期内应收账款账龄结构未发生重大变动、期后回款未见异常，应收账款可回收性不存在重大不确定性。
2、申请人应收账款坏账准备计提政策与同行业基本保持一致，应收账款坏账准备计提比例略高于同行业，计提比例合理且严谨，应收账款坏账准备计提充分。
问题3：关于货币资金
申请人本次发行拟募集资金总额不超过65,000万元。截至2020年9月30日，申请人货币资金余额43,403.78万元，同期申请人短期借款100,887.56万元。
请申请人进一步说明和披露：（1）上述货币资金具体存放方式，是否存在使用受限的情况；申请人是否存在购买理财产品的情形，如存在，说明购买理财产品的主要内容及期限，是否属于财务性投资；（2）结合上述期末可支配资金（货币资金和理财产品）的具体用途和使用限制，说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性；（3）结合上述情况说明申请人是否存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形，是否存在与大股东及关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。
请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、上述货币资金具体存放方式，是否存在使用受限的情况；申请人是否存在购买理财产品的情形，如存在，说明购买理财产品的主要内容及期限，是否属于财务性投资。
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（一）上述货币资金具体存放方式，是否存在使用受限的情况
截至2020年9月30日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 |
| 现金 | 9.51 |
| 银行存款 | 37,634.93 |
| 其他货币资金 | 5,759.34 |
| 合计 | 43,403.78 |
截至2020年9月30日，公司货币资金余额为43,403.78万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、股东分红、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等相关业务的保证金。
1、发行人货币资金的具体存放方式情况
截至2020年9月30日，公司存款余额高于200万元的银行账户的存放银行、期末余额、存放方式及限制性情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 1 | 神剑股份 | 浦发银行芜湖分行营业部 | 247.65 | 活期 | 否 |
| 2 | 神剑股份 | 浦发银行芜湖分行营业部 | 3,800.24 | 定期 | 否 |
| 3 | 神剑股份 | 浦发银行芜湖分行营业部 | 2,022.06 | 定期 | 否 |
| 4 | 神剑股份 | 浦发银行芜湖分行营业部 | 3,033.08 | 定期 | 否 |
| 5 | 神剑股份 | 浦发银行芜湖分行营业部 | 913.60 | 保证金 | 是 |
| 6 | 神剑股份 | 浦发银行芜湖分行营业部 | 294.54 | 活期 | 否 |
| 7 | 神剑股份 | 中国农业银行芜湖出口加工区支行 | 500.00 | 保证金 | 是 |
| 8 | 神剑股份 | 光大银行芜湖分行营业部 | 531.64 | 活期 | 否 |
| 9 | 神剑股份 | 中信银行芜湖分行营业部 | 237.60 | 活期 | 否 |
| 10 | 神剑股份 | 光大银行芜湖分行 | 600.00 | 保证金 | 是 |
| 11 | 神剑股份 | 光大银行芜湖分行 | 200.00 | 保证金 | 是 |
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| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 12 | 神剑股份 | 光大银行芜湖分行 | 240.00 | 保证金 | 是 |
| 13 | 神剑股份 | 中信银行芜湖分行 | 880.00 | 保证金 | 是 |
| 14 | 神剑股份 | 兴业银行芜湖分行 | 634.53 | 活期 | 否 |
| 15 | 神剑股份 | 徽商银行芜湖中山南路支行 | 273.98 | 活期 | 否 |
| 16 | 神剑股份 | 徽商银行芜湖中山南路支行 | 302.93 | 活期 | 否 |
| 17 | 神剑股份 | 中国工商银行芜湖经济技术开发区支行 | 2,063.78 | 活期 | 否 |
| 18 | 神剑股份 | 中国建设银行芜湖经济技术开发区支行 | 239.52 | 活期 | 否 |
| 19 | 神剑股份 | 扬子银行芜湖湾里支行 | 1,080.31 | 定期 | 否 |
| 20 | 神剑股份 | 扬子银行芜湖湾里支行 | 370.88 | 定期 | 否 |
| 21 | 神剑股份 | 扬子银行芜湖湾里支行 | 1,059.65 | 定期 | 否 |
| 22 | 神剑股份 | 扬子银行芜湖湾里支行 | 1,059.65 | 定期 | 否 |
| 23 | 神剑股份 | 扬子银行芜湖湾里支行 | 4,238.59 | 定期 | 否 |
| 24 | 神剑股份 | 招商银行芜湖分行营业部 | 3,095.59 | 活期 | 否 |
| 25 | 神剑股份 | 招商银行芜湖分行营业部 | 799.98 | 活期 | 否 |
| 26 | 神剑股份 | 招商银行芜湖分行营业部 | 620.09 | 活期 | 否 |
| 27 | 神剑股份 | 招商银行芜湖分行营业部 | 787.73 | 活期 | 否 |
| 28 | 神剑股份 | 华夏银行芜湖分行 | 300.00 | 保证金 | 是 |
| 29 | 神剑股份 | 广发银行芜湖分行 | 692.21 | 活期 | 否 |
| 30 | 神剑股份 | 广发银行芜湖分行 | 1,137.41 | 保证金 | 是 |
| 31 | 神剑股份 | 广发银行芜湖分行营业部 | 520.74 | 活期 | 否 |
| 32 | 黄山神剑 | 中国农业银行徽州支行 | 1,080.90 | 活期 | 否 |
| 33 | 黄山神剑 | 中国建设银行徽州支行 | 274.06 | 活期 | 否 |
| 34 | 黄山神剑 | 兴业银行芜湖开发区支行 | 320.00 | 保证金 | 是 |
| 35 | 嘉业航空 | 浙商银行西安分行 | 1,194.41 | 保证金 | 是 |
| 36 | 嘉业航空 | 北京银行西安分行营业部 | 241.49 | 活期 | 否 |
| 37 | 马鞍山神剑 | 浦发银行芜湖中江支行 | 662.41 | 活期 | 否 |
| 38 | 马鞍山神剑 | 华夏银行芜湖分行 | 984.25 | 活期 | 否 |
| 39 | 神剑嘉业 | 中国银行阎良支行 | 367.36 | 活期 | 否 |
| 40 | 神剑裕昌 | 徽商银行繁昌支行 | 257.11 | 活期 | 否 |
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| 序号 | 开户/存放主体 | 开户行 | 余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 41 | 神剑裕昌 | 中信银行芜湖开发区支行 | 236.78 | 活期 | 否 |
| 42 | 中星伟业 | 中国民生银行西安高新开发区支行 | 751.20 | 活期 | 否 |
| 合计 | 39,147.95 | — | — | ||
2、是否存在使用受限情形
截至2020年9月30日，公司银行账户存款余额中受到限制的款项明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 |
| 1 | 银行承兑汇票保证金 | 5,638.92 |
| 2 | 信用证保证金 | 120.42 |
| 合计 | 5,759.34 |
截至2020年9月30日，公司受限资金全部为银行承兑汇票、信用证等相关业务的保证金，除上述情况外，公司不存在其他使用受限等情形。
（二）申请人是否存在购买理财产品的情形
截至2020年9月30日，申请人不存在购买理财产品的情形。
二、结合上述期末可支配资金（货币资金和理财产品）的具体用途和使用限制，说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性。
（一）截至2020年9月末公司可支配资金（货币资金和理财产品）的具体用途
近年来公司的业务维持在较高水平，2017年至2019年主营业务收入分别为181,639.81万元、191,159.89万元和205,593.41万元，公司业务规模增长需要保有一定的资金储备，确保公司稳健经营。公司货币资金用途主要包括如下几个方面：
1、日常资金支出
公司业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、股东分红、缴纳税费、支付费用。公
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司需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使公司的日常经营产生一定的流动性风险。
2、资本性支出
为积极响应国家新材料产业发展政策，践行公司双主业发展战略，满足聚酯树脂产业发展需求，进一步提升市场竞争力，公司于2020年7月31日第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，拟以自筹资金5亿元人民币在珠海新建“年产10万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”。
截至本次反馈意见回复出具日，“年产10万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”前期工作已开展，后续公司预计将需要大量资金用于该项目的建设投资支出。
3、偿还短期银行借款
截至2020年9月30日，发行人短期借款账面余额为100,887.56万元，其中将于3个月内到期的短期借款余额为20,231.50万元，公司必须保持一定的货币资金用于偿还短期银行借款。
（二）说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性
为维持公司平稳运行，保证公司必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。发行人报告期内经营性现金支出的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性现金支出 | 121,163.66 | 146,886.47 | 152,146.27 | 143,627.73 |
| 月平均经营性现金支出 | 13,462.63 | 12,240.54 | 12,678.86 | 11,968.98 |
| 报告期内月平均经营性现金支出 | 12,529.42 | |||
考虑到公司回款存在一定周期，公司需保留至少满足未来2个月的资金支出的可动用货币资金，则以报告期内月平均经营性现金支出平均值12,529.42万元来计算，则公司账面需保留25,058.85万元可动用货币资金。
结合截至2020年9月30日公司3个月内到期的短期借款，公司短期内最大
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资金需求量情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| ①需保有的基本货币资金 | 25,058.85 |
| ②截至2020年9月30日，3个月内到期的短期借款余额 | 20,231.50 |
| 短期内最大资金需求量=①+② | 45,290.35 |
由上表可见，公司短期最大资金需求量为45,290.35万元，超过2020年9月30日公司货币资金账面余额43,403.78万元。因此，在不考虑未来营业收入增长的前提下，目前公司账面资金仅能满足主要资金需求。
截至2020年9月末公司借款余额、应付票据敞口及资产负债率均处于历史高位，财务抗风险能力受到较大影响。本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将有效降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将得到改善，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步优化，资本实力得到显著增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
综上，为了满足公司的正常运营和业务发展规划，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合上述情况说明申请人是否存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形，是否存在与大股东及关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。
（一）申请人是否存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形
经询问公司管理层、查询公司报告期的主要银行流水以及对公司主要银行进行函证，截至最近一期末公司不存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形。
（二）申请人是否存在与大股东及关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形
经询问公司管理层、查询公司报告期的主要银行流水以及对公司主要银行进
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行函证，截至最近一期末公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人货币资金管理相关的制度。
2、获取并查阅了申请人的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信报告。
3、将账面记录的银行账户与已开立银行账户清单中的账户进行了双向核对，检查对账单中大额资金的收入和支出，了解申请人货币资金的用途。
4、了解并获取申请人与关联交易相关的内部控制流程及相关控制制度，访谈公司管理层并获取关联方清单，查阅申请人报告期内历次董事会、股东大会议案及决议，查阅控股股东银行账户开户清单，确认是否存在为关联方等第三方提供保证和关联方资金占用情况。
5、对申请人报告期各期末主要银行账户金额、借款及票据、受限情况等进行函证。
6、获取了申请人资金使用计划、主要投资相关的协议、支付凭证等。
7、对申请人主要管理人员就资金管理、资金使用计划等方面进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人截至最近一期末账面货币资金存放方式合理，除银行承兑汇票保证金和信用证保证金外不存在使用受限的情况，申请人亦不存在购买理财产品的情形。
2、申请人截至最近一期末账面货币资金用途合理，在充分考虑了账面货币资金的日常资金支出、资本性支出以及偿还短期银行借款等用途情况的基础上，
1-1-24
确定本次发行募集资金总额不超过6.5亿元，符合公司发展需要，与未来经营发展资金需求相匹配，本次募集资金具有必要性和合理性。
3、申请人截至最近一期末不存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形，亦不存在与大股东及关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。
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（本页无正文，为安徽神剑新材料股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限公司与华安证券股份有限公司关于中国证监会<关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
安徽神剑新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-26
（本页无正文，为华安证券股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限公司与华安证券股份有限公司关于中国证监会<关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
卢金硕 吕娟
华安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-27
声 明本人已认真阅读《安徽神剑新材料股份有限公司与华安证券股份有限公司关于中国证监会<关于请做好安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
章宏韬
华安证券股份有限公司
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