证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2020－046
安徽神剑新材料股份有限公司关于收购参股公司部分股权的公告
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）于2020年11月24日召开了第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，现将详细内容公告如下：
一、交易概述
公司拟以自有资金人民币1,375.00万元收购参股子公司利华益神剑化工有限公司（以下简称“利华益神剑”）的股东利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）持有利华益神剑11%的股权。本次交易完成后，公司持有利华益神剑51%股权，利华益神剑成为公司控股子公司。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：利华益利津炼化有限公司
成立时间：1994年03月23日
注册资本：43,048.00万元
统一社会信用代码：913705221649223519
住所：利津县永莘路55号
法定代表人：索树城
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽油、柴油、液化气、丙烯、MTBE、苯酐、丁醇、辛醇、乙二醇等产品的生产、销售，电、蒸汽的生产、销售（以上项目有效期限以许可证为准）。蜡油、渣油、沥青、油浆、石油焦、基础油、轻蜡油、轻质燃料油、乙烯料加工、
销售；燃料油、重油、乳化油的进出口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；金银制品销售；稀有金属渣料回收及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
利津炼化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：利华益神剑化工有限公司
成立时间：2011年5月17日
注册资本：20,000.00万元
统一社会信用代码：91370500575459891G
注册地：东营市利津县永莘路55号
法定代表人：王延坤
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：新戊二醇生产、销售；化工产品(无存储，不含危险化学品及易燃易爆、易制毒品，不含高污染燃料)销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司主营业务情况
利华益神剑主要从事新戊二醇的生产与销售，年产能为3万吨。
（三）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年10月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 17,267.63 | 19,179.87 |
| 总负债 | 4,897.56 | 4,173.99 |
| 净资产 | 12,370.07 | 15,005.88 |
| 营业收入 | 14,802.37 | 22,346.47 |
| 营业利润 | -2,455.06 | -2,549.42 |
| 净利润 | -2,635.81 | -2,838.97 |
2020年11月23日，容诚会计师事务所出具了利华益神剑截至2020年10月31日的审计报告（容诚审字[2020]230Z4072号)。
（四）投资前后的股本结构情况
| 序号 | 股东姓名 | 投资前 | 投资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 神剑股份 | 8,000.00 | 40.00 | 10,200.00 | 51.00 |
| 2 | 利津炼化 | 12,000.00 | 60.00 | 9,800.00 | 49.00 |
（五）标的公司其他事项
利华益神剑不属于失信被执行人；不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
四、协议签署的主要内容
（一）协议签署的主体
转让方：利华益利津炼化有限公司
受让方：安徽神剑新材料股份有限公司
（二）定价依据与股权转让价格
2020年11月23日，根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2020]第020577号），采用资产基础法评估，评估基准日2020年10月31日利华益神剑股东全部权益价值评估值为12,865.64万元。
经双方友好协商，利华益神剑股东全部权益价值作价12,500.00万元，签订了股权收购协议，即公司以现金1,375.00万元收购利津炼化持有的利华益神剑11%的股权。本次交易完成后，公司将持有利华益神剑51%的股权，利华益神剑成为公司控股子公司。
（三）股权转让价款支付
自转让协议生效之日起 5 个工作日内，神剑股份将全部股权转让价款一次性支付到利津炼化指定的银行账户。
（四）其他事项
（1）管理机构
股权转让后，利华益神剑董事会由5人组成，神剑股份委派3人，利津炼化委派2人，其中董事长由神剑股份委派出任。另公司成立监事会，由神剑股份委派2人，利津炼化委派1人，其中监事会主席由利津炼化委派出任。
（2）资产交割及工商变更登记
转让方应于本协议签订之日起 20 个工作日内完成利华益神剑股权转让的工商变更登记，自交割日起，利华益神剑股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。
五、交易目的和影响
本次交易旨在提升公司化工新材料产品的原材料控制权，更好的把握市场，精细化管理，完善化工新材料领域产业链。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，公司将整合双方资源优势，加强企业经营管理，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。
本次交易完成后，利华益神剑将纳入公司合并报表范围内，对公司当期利润不会产生重大影响。
六、备查文件
1、《股权转让协议书》；
2、第五届董事会第七次（临时）会议决议；
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2020年11月24日