证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2020－048
安徽神剑新材料股份有限公司
关于募集资金项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2014年非公开发行股份募集资金投资项目“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”、“年产4万吨新戊二醇项目”、“嘉业航空研发中心建设项目”建设期已满且达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司拟将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金17,840.83万元（含存款活期利息、应付未付款2,346.94万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股6,205.10万股，每股发行价为人民币8.63元，应募集资金总额为53,550.00万元，扣除发行费用3,000.00万元，实际募集资金净额为50,550.00万元。上述资金已于2014年11月26日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2014]3187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金存放与管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规，公司于2014年11月13日与募集资金开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专户存储、专款专用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2020年10月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币，万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行芜湖分行营业部 | 80010154500003324 | 350.22 |
| 80010076801200000322 | 2,000.00 | |
| 80010076801200000323 | 3,000.00 | |
| 招商银行芜湖分行营业部 | 553900002810888 | 3,095.59 |
| 中国银行芜湖经济技术开发区支行 | 181230056312 | 91.86 |
| 芜湖扬子农村商业银行湾里支行 | 20000037838810400000099 | 1,080.31 |
| 20000037838810400000162 | 370.88 | |
| 20000037838810400000138 | 1,059.65 | |
| 20000037838810400000146 | 1,059.65 | |
| 20000037838810400000154 | 4,238.59 | |
| 20000037838810300000042 | 2.28 | |
| 徽商银行芜湖镜湖支行 | 1100201021000533610 | 273.98 |
| 中信银行芜湖分行营业部 | 7352110182600103016 | 124.30 |
| 中国工商银行徽州支行 | 1310094129024570610 | 38.39 |
| 中国农业银行黄山徽州支行 | 12760001040015222 | 27.70 |
| 建设银行黄山徽州支行 | 34050169620800000209 | 274.06 |
| 徽商银行黄山徽州支行 | 2210401021000144510 | 120.38 |
| 上海浦东发展银行芜湖中江支行 | 80070154500000367 | 629.21 |
| 中国建设银行西安劳动路支行 | 61050174001500000320 | 3.78 |
| 合 计 | 17,840.83 |
二、募集资金变更、使用情况
（一）募集资金项目变更情况
2015年，本公司第三届董事会第十四次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》，同意将“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）及所在地黄山徽州循环工业园区，公司将根据项目进度等情况通过增资的方式用于实施募投项目。黄山神剑开设募集资金专户并与本公司、保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，约定由黄山神剑在专户银行开设募集资金专用账户，用于投资《年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目》，对募集资金实行专户存储、专款专用。
2015年，公司第三届董事会第十八次（临时）会议及第四次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4万吨新戊二醇项目”实施主体及实施地点变更为公司子公司马鞍山神剑新材料有限公司及所在地马鞍山和县精细化工园区、将“研发中心建设项目”实施主体及实施地点变更为安徽神剑新材料股份有限公司及所在地芜湖经济技术开发区桥北工业园。
2016年，本公司第三届董事会第二十三次会议及第一次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）及所在地陕西西安，公司将根据项目进度等情况通过增资的方式用于实施募投项目。公司拟投入7,500万元用于新募投项目-嘉业航空研发中心建设项目，公司将原募投项目-研发中心建设项目募集资金4,550万元变更用于新募投项目，剩余资金由公司自筹完成。西安嘉业开设募集资金专户并与本公司、保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，约定由西安嘉业在专户银行开设募集资金专用账户，用于投资《研发中心建设项目》，对募集资金实行专户存储、专款专用。
（二）募集资金项目使用情况
截至2020年10月31日，累计使用募集资金36,856.85万元，具体情况如下：
单位：万元
注：以上数据未经审计
三、募集资金节余情况及节余原因
（一）募集资金节余情况
截至2020年10月31日，累计使用募集资金36,856.85万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为13,693.15万元，募集资金专用账户利息收入4,149.72万元，累计手续费支出共计2.04万元，节余募集资金合计为17,840.83万元（含存款利息、应付未付款2,346.94万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
（二）募集资金产生节余的原因
1、“年产4万吨新戊二醇项目”立项规划中包括建设环保污水处理系统、供热系统等项目公辅设施。2015年，公司第四次（临时）股东大会审议通过实施主体及实施地点变更为公司全资子公司马鞍山神剑新材料有限公司及所在地马鞍山和县精细化工园区，园区统一规划环保污水处理系统、供热系统等公辅设施。这样，该项目减少了公司购置土地、建设环保污水处理系统、供热系统等相关费用。
2、项目报批时，公司拟以购置进口设备进行募集资金项目规划建设，但随着募集资金投资项目变更且实施延迟，此时国产设备质量及功能均有了较大提升，可供选择较多且购置价格较低。公司及时调整采购策略，优先选择国产设备替代进口，在保障项目的建设质量同时，大幅降低项目建设资金的投入。
3、募集资金存放期间产生的利息收入。
| 投资项目 | 拟投入募集资金 | 截至2020年10月31日累计投资金额 | 投资进度（%） |
| 年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目 | 22,000.00 | 19,569.35 | 88.95 |
| 年产4万吨新戊二醇项目 | 24,000.00 | 12,677.77 | 52.82 |
| 嘉业航空研发中心建设项目 | 4,550.00 | 4,609.73 | 101.31 |
| 合计 | 50,550.00 | 36,856.85 | 72.91 |
综上，在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目建设期届满且已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将募集资金项目结项后的节余募集资金17,840.83万元（含应付未付款2,346.94万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司（含控股子公司）日常生产经营及业务发展。
本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关工程尾款。募集资金专项账户不再使用，公司（含控股子公司）将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方/四方募集资金监管协议亦将予以终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
（一）本次拟永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年；
（二）本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、相关决策程序
2020年11月24日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议分别审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司非公开发行股票募集资金项目建设期届满且已达到预定可使用状态，对募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。因此，我们同意本次募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年11月24日，公司召开了第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：公司非公开发行股票募集资金项目建设期届满且已达到预定可使用状态，对非公开发行股票募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提升募集资金使用效率，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司拟对募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求；决策程序合法、合规。本次将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司降低财务成本、提高资金使用效率、进一步提升经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
八、其他事项
提请股东大会授权董事会全权办理本次募集资金永久补充流动资金相关其他事项，包括注销募集资金专项账户等。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、华安证券股份有限公司的相关核查意见。
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2020年11月24日