股票代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2020-037
安徽神剑新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补
措施、相关主体承诺的公告
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票,本次非公开发行股票相关事项业经公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2021年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即251,272,234股；本次发行募集资金总额预计不超过65,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本83,757.4116万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为12,519.10万元，较2018年同期上涨61.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,926.67万元（不考虑2019年度因业绩补偿对非经常性损益影响金额7,837.46万元）。假设公司2020年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润较之2019年上涨20%，即2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别为15,022.93万元；假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较之2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不考虑2019年度因业绩补偿对非经常性损益影响金额）上涨20%，即2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别为13,112.00万元。2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
7、为暂不考虑本公告发布日至2020年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 83,757.4116 | 83,757.4116 | 108,884.6350 |
| 情形一：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,022.93 | 16,525.22 | 16,525.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,112.00 | 14,423.20 | 14,423.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.14 |
| 情形二：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,022.93 | 15,022.93 | 15,022.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,112.00 | 13,112.00 | 13,112.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 情形三：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,022.93 | 13,520.63 | 13,520.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,112.00 | 11,800.80 | 11,800.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设复合材料零部件生产基地项目、钣金零部件生产线技改项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于建设项目实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性详见《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，经过30多年的持续发展，公司已经形成集研发、生产和销售于一体的聚酯树脂及其原材料NPG的产业集团。上市后公司战略性进入高端装备制造领域，自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略。本次募集资金运用将全部围绕主业进行，一是通过投资建设复合材料零部件生产基地和钣金零部件生产线技改项目，进一步落实公司发展战略，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展；二是通过偿还银行贷款项目，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要，做精、做强、做优化工新材料主业。本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后公司资本实力将明显提升，有利于公司进一步做大做强“化工新材料+高端装备制造”双主营业务，提升核心竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
针对本次非公开发行所设的募集资金投资项目，公司具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司深耕化工新材料领域多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才；高端装备制造领域公司先后与北航、西北工大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，吸纳行业优秀人才和学科带头人。公司双主业发展战略始终坚持“员工是公司最核心的资
产”的人才观，员工是公司最宝贵的资源和财富。公司制定有完善的员工培养与发展相关制度，并不断建立和完善各项激励及福利政策，很好的促进了员工成长与发展，充分保证了公司在高速发展的过程中对人才的需求。经过多年培育和发展，公司积累了产业发展需求的优秀管理人才、技术人才和科研带头人，且不断丰富壮大着公司有序发展的人才梯队。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
化工新材料领域：公司国家级企业技术中心承担国家级火炬计划项目、国家级重点新产品计划项目、安徽省重大科技攻关项目；取得省市科技进步奖3项、授权有效专利90项。公司具有研发和生产聚酯树脂产品的核心技术竞争优势，产品已形成成熟的制作工艺流程，目前已经形成两大系列100多个型号产品，涵盖粉末涂料聚酯树脂应用各个领域，是行业产品型号最为齐全的生产制造企业，公司已成为国际一流品牌的聚酯树脂重要供应商之一。高端装备制造领域：公司先后与北航、西北工大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，引进先进技术工艺，吸纳行业优秀人才、学科带头人。通过多年对新工艺、新技术的研发创新，目前已经形成“内高压充液成形技术、粉末热等静压技术、3D打印技术及复合材料应用技术”等自有技术，拥有授权专利51件，其中13件软件著作权。公司核心竞争优势体现在具备多年的工装模具行业经验，系公司立业之本。
公司在主营业务领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
化工新材料领域：公司是国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，市场上已经形成神剑特有的品牌优势。目前拥有聚酯树脂芜湖、黄山两大生产基地，共计20万吨的产能规模。公司上游NPG项目建设完成并投入使用，进一步完善了公司聚酯树脂上游产业链，有效保障主要原材料供应。经过多年的发展，已经建立了覆盖全国范围及中东、欧美、东南亚地区的全球营销网络，具有完善的销售体系。“神剑”品牌在行业中拥有较高的知名度，产品和服务具有良好的信誉和口碑。
高端装备制造领域：公司经过多年的工装模具行业沉淀，拥有一支高效的管理和技术团队，能够快速响应客户需求。公司创新性的复合材料加工技术应用于轨道交通领域，为轨道交通行业轻质化应用提供较好的解决方案。逃生门业务市场份额行业领先，公司也是唯一一家据此业务走出国门的民营企业。公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发，为本次募集资金投资项目提供了有效的订单来源。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况
随着公司聚酯树脂业务销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，综合毛利率自2017年的
14.18%提高至2020上半年的19.09%，公司在行业内整体竞争优势更为明显。但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。为提升公司盈利规模、盈利能力以及抗风险能力，实现长期可持续发展，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；在保持传统化工新材料业务领先优势的同时，公司围绕主业向航空、轨道交通工装模具及金属零件、复合材料等相关领域延伸，战略性进入高端装备制造领域，自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展。
近年来，公司在复合材料零部件、钣金零部件类相关领域所积累的设计制造等相关经验和锻炼出的人才队伍，以及与中航工业集团、中国航天科技集团、中车集团等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户长期密切合作，复合材料、钣金零部件类业务成长空间得到进一步扩展，该类产品的设计制造、生产加工将成为公司未来重点发展方向之一。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力
（1）专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
（2）积极的市场开拓措施
公司作为聚酯树脂行业龙头企业，拥有优质广阔的客户资源。公司未来将在与现有重要客户保持国内市场深度合作的基础上，进一步扩展与其在全球范围内的合作，积极参与北美和欧洲市场竞争，同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。同时借助这些高端客户在行业内的巨大影响，可以有效促进公司拓展潜在客户，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（3）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次募集资金投资项目聚焦于复合材料及钣金零部件高端装备行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来实施股权激励的，支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司/本人作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将监督、促使公司董事、高级管理人员完成前述承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
2020年10月14日