同德化工：董事会决议公告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-007

山西同德化工股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2024年4月4日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2024年4月14日在山西忻州经济开发区紫檀街38号同德化工总部9楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《董事会2023年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度报告全文》部分。

2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

3、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

《2023年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2023年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

公司第八届董事会审计委员会审议通过了《2023年度财务报告》。

4、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》，

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司2023年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2023年营业收入96,408.13万元，较上年减少11.56%；归属于上市公司股东的净利润43,804.54万元，较上年增加138.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,124.95万元，较上年减少18.55%；归属于上市公司股东的所有者权益214,238.16万元，较上年增加28.56%。

5、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提议2023年度利润分配预案如下：拟以2023年12月31日总股本401774248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。

6、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。

7、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》，本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，公司审计委员会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷，同意将此报告提交董事会进行审议。

公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制出具了内部控制审计报告。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意自2023年度股东大会审议通过之日起到2024年度股东大会召开之日，公司(含合并报表范围内子公司)拟向银行等金融机构（含融资租赁公司等）申请总额不超过30亿元的银行授信（最终以实际审批的授信额度为准）。公司上述授信额度以相关银行等金融机构实际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。

9、会议以8票同,0票反,0票弃权,审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》,同意公司拟为控股子公司提供担保总额合计不超过30亿元（最终以实际担保额度为准）。担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度：包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签署上述担保额度内的相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

10、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。

11、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

12、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

13、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

14、会议以5票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生回避表决该议案。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

15、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

16、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中德证券有限责任公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

17、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东会的议案》。

公司拟定于2024年5月14日（星期二）召开2023年年度股东会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件一：

山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第十四条 经依法登记公司的经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般事项：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	第十四条 公司的经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般事项：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关

划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券做出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （八）修改本公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十五）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

（十六）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司董事和高级管理人员对违规或失职的对外担保产生的损失按有关法律、法规、规章的规定追究有关人员责任。 ……	审计净资产百分之十的担保； （六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司董事和高级管理人员对违规或失职的对外担保产生的损失按有关法律、法规、规章的规定追究有关人员责任。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会议，董事会提请股东大会予以撤换。	第一百一十四条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
第一百一十八条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；	第一百一十八条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使本条第六项职权应经全体独立董事同意，行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十二条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程或证券监管等部门规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍等独立意见。	第一百二十二条 独立董事应当对公司下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（含会计专业人士1名）；董事会设董事长1人，副董事长1人。	第一百三十二条 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3名（含会计专业人士1名）；董事会设董事长1人。

第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……	删除第四款“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
第一百五十二条 提名委员会的主要职责是： （一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要求。 （二）制订董事选择的标准和程序。 （三）广泛搜寻合格的董事候选人。 （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 （五）确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 （六）对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。 （七）董事会授予的其他职权。	第一百五十二条 提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。 （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 （三）董事会赋予的其他职权。	第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

	条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序； （二）与公司外部审计机构进行交流； （三）对内部审计人员及其工作进行考核； （四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核； （五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险； （六）检查公司遵守法律、法规的情况； （七）董事会赋予的其他职能。	第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案	第一百九十五条 公司股东大会对利润分配

做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成派发事项。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。