山西同德化工股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度（2022年4月9日第七届董事会第二十次会议审议修订通过）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及相关法律法规的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。本制度所称公司包括山西同德化工股份有限公司及纳入合并会计报表范围的全部子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务并承担相应的责任。
第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保制度》的规定。
第三章 责任和措施
第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司成立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务总监为副组长，成员由监事会、证券部、财务部和审计部有关人员组成，该小组是防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。第十四条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司及纳入合并范围的子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。第十六条 公司财务部应每个季度对公司及纳入合并范围的子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十七条 审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向山西证监局和深圳证券交易所报告并公告，对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十九条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司及纳入合并范围各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将按国家有关的其他法律法规追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
山西同德化工股份有限公司
董事会2022年4月9日