股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2021-007
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年02月26日10:00以现场及通讯会议的方式召开，通讯方式参加会议6人。本次会议通知已于2021年02月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于拟聘任会计师事务所的议案；
会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》。鉴于前任审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任期限已届满，根据公司的实际情况和审计工作的需要，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。认为：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计；
具体详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于拟聘任会计师事务所的公告》、《独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前
认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交至2021年第一次临时股东大会审议。
2、关于选举独立董事的议案；
会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名陈益平先生（简历详见附件一）为第五届董事会独立董事候选人，同时担任董事会审计委员会召集人、战略委员会委员及薪酬和考核委员会委员的职务。任期自股东大会审议通过后至本届董事会期满。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事已就此事项发表独立意见，认为上述候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交至2021年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于选举独立董事的公告》、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权1票。
本议案尚需提交至2021年第一次临时股东大会审议。
3、关于计提资产减值准备的议案；
会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2020年存在资产减值迹象。公司计提资产减值应基于谨慎性原则，依据充分、符合公司资产现状，有助于更加公允的反映了截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。 目前，上述工作尚未完成；待上述工作完成及中介机构出具相关报告后，公司将再次提交董事会审议。
表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。
4、关于审议《北讯集团：关于规范运作情况自查报告》的议案；
会议审议通过了《北讯集团：关于规范运作情况自查报告》的议案。根据深圳证监局《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深圳局公司字【2020】128号）等有关文件的要求，公司积极开展了公司治理专项活动，公司立刻组织相关董事、监事、高级管理人员及部门开展专题学习，强调了上市公司高质量发展的重要性及作为上市公司下一步在提高公司治理水平实现高质量发展的相关计划和工作。
表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。
5、关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案；
会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同意公司于2021年3月16日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会通知公告》。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会 二〇二一年二月二十七日
附件一：
独立董事候选人简历：
陈益平先生，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央党校江苏函授学院经济管理本科。陈益平先生曾就职于南京雨花台会计师事务所经理、南京市注册会计师协会副会长兼秘书长。现任南京中亚会计师事务所所长、南京注册会计师协会监事长、华韩整形美容医院控股股份有限公司（股份代码430335）独立董事。
陈益平先生不存在不得被提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规等要求的任职资格。陈益平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，陈益平先生不属于“失信被执行人”。陈益平先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
附件二：
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
董事王天宇的意见及签字页
北讯集团股份有限公司董事会：
2021年2月25日，本人收到北讯集团股份有限公司(以下简称公司)有关人员送达的《关于拟聘任会计师事务所的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于审议<北讯集团：关于规范运作情况自查报告>的议案》及《关于召开第五届董事会第二十六次会议的通知》等共五项议案。
对《关于拟聘任会计师事务所的议案》，本人投反对票。
对《关于选举独立董事的议案》，本人投弃权票。
对《关于计提资产减值准备的议案》，本人投反对票。
对《关于审议<北讯集团：关于规范运作情况自查报告>的议案》，本人投反对票。
对《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本人投同意票。
一、否决《关于拟聘任会计师事务所的议案》
鉴于利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告出具了非标准审计意见《审计报告》(利安达审字[2020]第2378号)，因此在就利安达会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题未得到有效解决之前，公司应重点关注能有效改善公司情况的问题，并有效、切实的配合会计师事务所推进审计工作。并且2020年财务审计工作截止日期将近，本人建议继续聘任更熟悉公司情况的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具2020年度财务审计报告。
二、对《关于选举独立董事的议案》弃权
自 2019年以来，公司资金一直紧张，现金流断流，并存在内控问题，因此
独立董事是否能履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利显得更为重要。但根据本议案中披露的内容，被提名人与公司之间是否存在任何影响被提名人独立性的关系，本人无法做出判断，并且基于审慎、负责的原则，公司在选任新任独立董事时应推荐多位候选人以供现任董事投票时进行对比参考。
三、否决《关于计提资产减值准备的议案》
根据该议案，“公司2020年存在资产减值迹象”这一描述过于模糊，公司应当出具相应证据证明已对相关资产进行减值测试并计算其可收回金额，以及相应的减值计算方法。但截至本意见出具日，公司并未对计提依据、拟进行计提的范围、以及计提金额作出过任何书面决议或说明，本人对于公司该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足均不知情，无法判断该项工作对公司财务状况和经营成果可能造成的影响。
更重要的是，会计师事务所对公司2018年度、2019年度的财务审计报告均出具了非标准审计意见，因此公司目前财务情况仍然存疑，缺乏资产计提减值准备的事实基础。
四、否决《关于审议<北讯集团：关于规范运作情况自查报告>的议案》
经本人与公司董秘沟通确认，《自查报告》的内容均以公司公开披露的公告为基础进行编制，本人认为，《自查报告》应以证监局提出的十条内容为线索，在公司内部展开实质性的自查工作，如原始单据的调查和内外部相关当事人的访谈等，并应就自查工作情况进行详细记录，最终以真实的自查工作结果为依据撰写《自查报告》，而不应该简单通过抄录过往已公开披露的信息，将自查活动流于形式。因此，本人无法保证《自查报告》的真实、准确、完整。
五、同意《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
综上，依据公司和公司董事会提供给本人的以及本人依法履责获取的信息，本人对公司第五届董事会第二十六次会议审议的对《关于拟聘任会计师事
务所的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于审议<北讯集团：关于规范运作情况自查报告>的议案》均投反对票；对《关于选举独立董事的议案》，投弃权票；对《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，投同意票。本人反对公司第五届董事会第二十六次会议作出的与本人上述投票不一致的决议内容。
出席会议的董事签字：
副董事长 王天宇
北讯集团股份有限公司董事会
二○二一年二月二十五日