股票代码：002359 股票简称: *ST北讯 公告编号：2020-078
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2020年10月30日10:00以现场及通讯会议的方式召开。应参加会议6人，实际参加会议5人，独立董事苏永琴女士因个人身体原因缺席本次会议，苏永琴女士已于2020年4月28日辞去公司第五届董事会独立董事及第五届审计委员会召集人、战略委员会委员及薪酬考核委员会委员的职务。公司将尽快聘任新的财务专业方面的独立董事以填补空缺。本次会议通知已于2020年10月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事5名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于公司《2020年第三季度报告》全文及正文的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告全文》及同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告正文》。
表决结果：同意票4票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇二〇年十月三十一日
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议
董事王天宇的意见及签字页
北讯集团股份有限公司董事会：
2020年10月20日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知》；2020年10月29日，我收到公司有关人员送达的《北讯集团股份有限公司2020年第三季度报告》和《北讯集团股份有限公司2020年第三季度报告正文》等材料。
对《北讯集团股份有限公司2020年第三季度报告》和《北讯集团股份有限公司2020年第三季度报告正文》即本次会议需表决的议案《关于公司<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》，我投反对票，予以否决。否决原因如下：
2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等等原因，利安达会计师事务所对公司出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2019年度审计报告》。
2020年7月2日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于北讯集团股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]581号），公司股票自2020年7月9日起暂停上市。
2020年7月7日，工信部无函〔2015〕629号《工业和信息化部关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》对公司全资子公司北讯电信股份有限公司使用1447-1467MHz无线数据传送业务频段频率的许可到期。
2020年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：深证调查字【2020】209号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2019年至今，以总经理为首的公司经营管理层从未依职责向董事会汇报过2018年和2019年连续两年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
2020年7月至今，未见以总经理为首的公司经营管理层向董事会汇报过，也未见公司公告北讯电信股份有限公司是否还继续拥有1447-1467MHz无线数据传送业务频段频率的使用权。
2020年7月至今，以总经理为首的公司经营管理层从未依职责向董事会汇报过切实可行的为公司恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，也没有向董事会提供过任何材料、证据证明公司分别于2020年8月5日、10月13日公告的《关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况的公告》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述”。
迄今，未见公司采取诉讼等等任何切实可行的措施，向相关主体主张“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”。
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 天津信利隆科技有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 公司于2016 年 3 月28 日发布的公告《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司 2015年度差额利润补偿的承诺》以及于2016 年 7 月11 日发布的公告《天津信利隆科技有限公司股份锁定延长承诺》，本公司/本人承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润低于约定时以现金方式向公司支付补偿。 | 2016年03月28日 | 至承诺履行完毕 | 由于公司2018、2019年度审计报告被会计师事务所出具“无法表示意见”审计报告，故无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。公司将尽快聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证公司及股东的权益。 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 龙跃实业集团有限公司 | 其他承诺 | 若香港国际仲裁中心出具了需要公司承担一定责任并支付资金进行赔付的仲裁裁决书，龙跃集团将在仲裁结果执行完毕后 15日内提供全额资金进行支持，以避免对公司及广大投资者造成损害。 | 2016年01月23日 | 至承诺履行完毕 | 公司收到《北京市第四中级人民法院执行裁定书（2019）京 04 执恢21 号》。对此案件恢复执行。龙跃集团表示将尽快筹集资金积极履行承诺。 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
2019年以来，本人多次提请公司董事会及时任董事、有关高管，依法依规履行职责，但公司董事会和相关高管，未采取任何有效措施。
《北讯集团股份有限公司2020年第三季度报告》和《北讯集团股份有限公司2020年第三季度报告正文》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
我反对公司第五届董事会第二十五次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。
我无法保证公司董事会就本次会议所做的《2020年第三季度报告》和《2020年第三季度报告正文》相关信息披露“内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
出席会议的董事签字：
副董事长 王天宇
北讯集团股份有限公司董事会
二○二○年十月三十日