股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2019-081
北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年8月26日收到贵部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第321号）。现将关注函中的相关问题回复内容公告如下：
2019年8月26日，你公司披露《2019年半年度报告》。你公司董事兼副董事长王天宇、财务负责人乔阳、独立董事王凤岐和杨涛无法保证半年度报告内容真实、准确、完整，三名独立董事在审议《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时均投反对票。我部对上述事项表示关注。请你公司认真自查并补充说明以下问题：
1、《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司核实王天宇、乔阳、王凤岐和杨涛在半年报中做出上述声明的原因及依据，请提出异议的相关人员结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务，上述声明是否违反《证券法》第六十八条的规定。
回复：《证券法》第六十八条规定：“第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”公司董事会、监事会及除公司副董事长王天宇、财务负责人乔阳、独立董事王凤岐和杨涛外，其他董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。王天宇、王凤岐、杨涛在半年报中做出上述声明的原因及依据如下：“2019 年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》（致同审字(2019)第 110ZA7768 号）。截止目前，
2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除，公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况，公司生产经营状况未得到明显好转，持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查，确认了关联关系及关联交易情况，但该关联交易仍未得到根本解决。同时，根据中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》【2019】165号，文件显示：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况，故我们无法保证2019年半年度报告披露信息的真实、准确、完整。”
公司财务负责人乔阳先生无法保证本报告内容真实、准确、完整，理由是：“1）对合并资产负债表中应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等多项条目的真实性、准确性有较大疑问，2）合并资产负债表中商誉项，以目前北讯电信的实际经营情况及前景情况，无法对目前的商誉规模提供合理支撑，3）对电信业务收入的真实性、准确性有较大疑问，对此已采取核查账目、尝试了解客户及资产真实情况、尝试推动独立审计等尽职调查措施，调查发现在本人职权范围内无法核实以上财务状况的真实性、准确性，无法获得有效的审计核实。”公司董事、副董事长王天宇关于是否尽到勤勉尽责义务的说明：
本人经上市公司董事会提名，并经上市公司股东大会选举，于2019年3月29日起担任上市公司董事，后被选举为公司副董事长，计划任期至第五届董事会任期届满之日止。在担任董事期间，本人恪尽职守、履行诚信勤勉义务，严格遵守法律法规、交易所规则和公司章程，认真审阅上市公司提供的财务报告，积极参与董事会会议审核相关议案。同时，本人担任董事期间，为履行本人作为董事的职责，亦认真询问相关董事、高级管理人员有关其执行职务的相关情况，以及董事会决议相关事项等。
2019年4月30日，上市公司披露《2018年年度报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对北讯集团2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。本人对此事高度重视，自任职之日起，多次由本人亲自或委派相关人员访谈公司业务和财务负责人以及致同会计师事务所合伙人，根据上市公司《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等。截至上市公司《2019年半年度报告》披露日，公司相关管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供本人认可合理解释。据此，本人认为，2018年度存在的重大财务问题，包括但不限于工程物资的真实性、公司的持续经营能力等，尚未得到解决且可能持续影响2019年半年度财务报告，因此本人无法保证上市公司《2019年半年度
报告》的真实、准确、完整。虽然《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，但本人作为公司外部董事，未担任公司具体经营管理职务，无法全程参与并最终决定上市公司的内部管理和财务报告的编制，已尽最大努力按照法律法规、交易所规则和公司章程，履行相关职责、尽到勤勉尽责义务。因此，本着对上市公司及投资者负责的原则，本人作出无法保证上市公司半年度报告内容真实、准确、完整的声明，是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分、依据明确，不存在违反《证券法》第六十八条规定的情形。独立董事王凤岐、杨涛关于是否尽到勤勉尽责义务的说明：
2019年4月28日，公司召开第五届审计委员会（王凤岐、杨涛等参加）2019年第二次会议，审议2018年度非标审计报告的议案，会上就致同会计师事务所报告中无法表示意见的五种情形进行了交流、沟通，形成了2019审计委员会第二次会议记录，包括督促公司管理层进行专项审计，核查确认相关事项的真实性、合理性。
2019年4月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议《2018年度财务决算报告》等，会上独立董事提出提请公司（公告编号2019—053）：（1）对审计报告中提到的天宇通信集团有限公司等企业的大额预付设备款的性质、潜在关联方及其交易的完整性等提请公司核查并请专业机构对此发表意见；（2）我们将持续督促公司董事会、管理层持续关注审计报告中提及的这些事项，切实维护公司及全体股东利益。
2019年6月21日，郝晓晖先生辞去公司董事、董事长职务，独立董事在发表独立意见的同时，再次敦促公司尽早拿出有效措施，基于法律、法规的相关规定并结合公司业务的实际情况，聘请中介机构对公司2018年被出具无法表示意见的审计报告所涉及事项进行专项审计和评估，核查相关事项的真实性、合理性，尽早解除其影响。
2019年7月1日，在独立董事提议召开的沟通会议上，问询2018年度报告被出具无法表示意见审计报告中的情形当时是否仍然存在，督促公司及早安排2019年半年报的披露工作。
2019年8月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，独立董事对半年报等进行了认真审议，对报告形成的基础条件向财务、法务相关人员进行了解，和与会董事进行深入交流，独立董事之间认真沟通，认为公司经营状况依然严竣，持续经营仍存在重大不确定性，2018年报的无法表示意见的情形均存在。截至2019年中报披露，公司虽接受独立董事意见聘请中介机构对相关事项进行审计核查，但尚未出具专项审计结果以消除影响。独立董事王凤岐就该情况与独立董事杨涛进行沟通，两位独立董事一致认为应发表反对意见。
我们在担任公司独立董事期间，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，严格遵守法律法规、交
易所规则和公司章程，认真审阅上市公司财务报告，积极参与董事会会议审核相关议案。履行作为独立董事的职责，亦对公司经营情况、财务状况时刻保持关注，并与公司管理层保持积极沟通，多次督促上市公司及时针对2018年被出具无法表示意见的审计报告所涉及事项进行专项审计，核查相关事项。我们已尽最大努力按照法律法规、交易所规则和公司章程，履行相关职责，已经尽到勤勉尽责义务。
财务负责人乔阳关于是否尽到勤勉尽责义务的说明：本人作为财务负责人，已完成统管公司财务系统的本职工作；半年报编制过程中，本人作为公司财务负责人对会计报表的合理性及准确性进行了审核，并对相关会计凭证进行了比对核实，已在本人职权范围内尽到勤勉尽责义务。然而，2018年审计报告中致同会计师事务所提出的问题截至本次中报时点依然没有得到解决，其中较主要的问题如关联交易、资金占用、资产真实性等问题，直接关系到中报财务报表中主要大额条目的真实、准确性，而对这些问题的核实已经超出了财务范畴，公司财务部门无法在权限范围内进行核查验证。因此，我认为本人作为公司财务负责人，已在本人力所能及的范围内，按照法律法规、交易所规则和公司章程，履行相关职责，已经尽到勤勉尽责义务。经公司核实，公司认为王天宇、王凤岐、杨涛、乔阳已尽到勤勉尽责义务。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》规定：“第十四条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。”王天宇、王凤岐、杨涛、乔阳已在半年报中单独陈述理由，因此，我们认为不违反《证券法》第六十八条的规定。
2、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户司法冻结划扣88.02万元。
（1）请说明你公司未及时披露上述事项的具体原因，报告期内募集资金实际使用情况与披露情况是否存在重大差异，是否严格遵守本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和你公司《募集资金管理办法》的相关规定。
回复：2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号572010100101068780）司法冻结划扣880,190.03元（均为利息收入），划扣凭证注明案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”。该专项资金账户设立在石家庄，且未开具网上银行功能，公司仅通过银行邮寄回单和对账单方式得知，致使公司信息延后，造成公司未能及时披露上述事项。公司获知上述信息后，已在《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久 补充流动资金的公告》（公告编号：2019-057）对该事项进
行披露。报告期内募集资金实际使用情况与披露情况不存在重大差异，公司严格遵守《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金存放和使用及时进行信息披露，并在全部投放完毕之后，将募投项目结项，结余募集资金因金额较小，已根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定进行永久补流，并在定期报告中进行披露。
（2）请你公司独立董事说明报告期内对公司募集资金存放与使用情况所履行的核查程序，是否尽到勤勉尽责义务，是否拟根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.5.4条的规定聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，你公司是否为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
回复：独立董事报告期内对公司募集资金存放与使用情况所履行的核查程序：独立董事认真审核了公司出具的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，履行勤勉尽责义务，对其中关于“2019年1月4日浦东新区人民法院从公司募集资金专户司法冻结划扣88.02万元”进行问询，并查看了相关划拨凭证。对该笔资金是否能够划回公司募集资金专户进行核实，并建议将该募集资金专户保留、关注该事项进展及提醒公司及时履行信息披露义务。
独立董事拟根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.5.4条的规定聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。经核查，公司目前虽然经营情况艰难，现金流接近枯竭，仍聘请了中介结构正在开展专项审计，但尚未出具审计结果。因此公司认为已尽全力按照规定独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇一九年八月三十一日