股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2019-073
北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年7月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第274号）。现将问询函中的相关问题回复内容公告如下：
1、全面自查并梳理你公司与天宇集团的关系，分析说明认定天宇集团是你公司关联方的主要依据。
回复：
《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
1、公司控股股东为龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”），实际控制人为赵晶女士及赵培林先生，故不符合“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；”。
2、经核查，天宇集团在2017年5月至2018年12月期间（公司与天宇集团发生采购交易期间）的股东为河北省宏大通讯有限公司，持股比例为68.25%；河北天宇通信技术有限公司，持股比例为26.75%；北京数讯联通信科技有限公司，持股比例为5%，实际控制人为杨竹平先
生，不属于龙跃集团控制的法人或组织，也不属于赵晶女士及赵培林先生控制的法人或组织。故不符合“10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”。
3、《股票上市规则（2018年11月修订）》：“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三） 本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
公司2017年7月至2018年12月期间持股5%以上的自然人股东为任志莲女士（含一致行动人吕佳虹女士），经查，天宇集团不属于任志莲女士（含一致行动人吕佳虹女士）直接或间接控制的法人。天宇集团不属于公司2017年7月至2018年12月期间全部董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员所控制的法人，不属于公司控股股东龙跃集团全体董事、监事、高级管理人员所控制的法人，不属于直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员所控制的企业。故不符合“10.1.3（三） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”。
4、经核查，持有公司5%以上股份的股东龙跃集团及信利隆与天宇集团不属于一致行动人。故不符合“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。”
5、经核查，公司董事、总经理陈岩先生的母亲邢建华女士与天宇集团董事任润琦先生于2018年1月15日签订了《抵债协议书》，协议约定：“任润琦先生于2017年8月尚欠邢建华女士100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司（天宇集团的股东）的10%股权抵偿给邢建华女士”。根据任润琦先生与邢建华女士补充，以上交易是依据河北省宏大通讯有限公司注册资本1010万元人民币确定。因此，邢建华女士间接持有天宇集团6.825%股份。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将持有的天宇集团股权转让给自然人刘旭东后，邢建华女士不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。基于以上考虑，公司认为符合《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”。
2018年1月15日至2019年4月15日期间，公司与天宇集团属于关联方。公司对上述关系已于2019年07月05日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-070）中进行了披露。除此之外，并无其他关联关系。
2、请按会计期间说明2017年7月至今你公司与天宇集团关联交易发生金额、占当期期末经审计净资产的比例，当期期末已付款尚未供货的余额、逾期供货金额及账龄，你公司对上述预付款项未计提资产减值损失的具体原因及合理性。
回复：
自2017年7月至2018年12月，公司与天宇集团及其子公司发生间接采购交易金额合计为
20.85亿元。2017年7月至2017年12月发生间接采购合同金额合计为26,211.28万元，占公司2017年度经审计净资产的4.31%，占公司2016年经审计净资产的29.34%。其中，已支付合同款项金额为23,411.28万元，尚未供货对应金额8,077.71万元，逾期供货金额8,077.71万元，账龄1-2年。
2018年1月1日至2018年1月15日期间未发生采购交易，2018年1月15日至2018年12月31日发生间接采购合同金额合计为182,290万元，占公司2018年度经审计净资产的36.58%，占公司2017年经审计净资产的29.94%。其中，已支付合同款项金额为114,880.44万元，尚未供货对应金额114,880.44万元，逾期供货金额114,880.44万元，账龄1-2年。
2019年1月至今未发生采购交易。
公司及供应商多次与天宇集团就相关交易协商沟通，对于天宇集团的违约责任，双方约定天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿，天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备，不晚于2019年12月31日前完成供货。基于上述原因，公司预付账款未存在减值迹象，故公司未计提资产减值损失。
3、结合你公司上述交易的具体时点和逾期债务情况说明你公司在资金紧张情况下，支付大额预付款项并且采用间接采购安排的具体原因和合理性，相关交易是否具备商业实质，是否存在其他利益安排。
回复：
公司于2017年8月支付采购合同款项11,837.33万元，2018年1月支付采购合同款项10,192万元，2018年2月支付采购合同款项6,246.79万元，2018年3月支付采购合同款项2,133.71万元，2018年4月支付采购合同款项44,770.88万元，2018年5月支付采购合同款项5,696.4万元，2018年6月支付采购合同款项2,873.4万元，2018年7月采购合同款项支付54,541.21万元。公司2018年7月前并未出现逾期债务。
公司各项目建设进度情况：
| 工程名称 | 预算数（万元） | 预算基站数量（个） | 2018年转固数量 (个) | 2018年在建工程基站数量 |
| 广州1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 251,697.90 | 3,600.00 | 1,048.00 | 321.00 |
| 天津1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 220,026.17 | 3,000.00 | 1,266.00 | 433.00 |
| 上海1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 368,990.25 | 5,000.00 | 1,168.00 | 521.00 |
| 深圳1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 212,351.90 | 3,000.00 | 1,084.00 | 427.00 |
| 河北1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 1,403,138.33 | 19,300.00 | 260.00 | 806.00 |
| 珠海1.4GHz无线宽带网络建设工程 | 264,733.00 | 3,800.00 | 55.00 | 649.00 |
| 合计 | 2,720,937.55 | 37,700.00 | 4,881.00 | 3,157.00 |
2017年5月，公司完成收购北讯电信，战略布局发生调整、业务向通信行业转变。公司根据各项目建设地设计规划和建设计划情况，2017年6月至2019年着力加速网络布局两省两市（天津市、上海市、广东省、河北省）的1.4GHz无线宽带网络建设工程。此期间公司规划扩容基站建设28,250个，预计资金投入2,037,424.55万元。自2017年到2018年上半年，随着公司通信网络的建设逐步形成规模，公司的业务发展迅猛，为了进一步完善网络覆盖率以提高通信服务质量，加快对网络建设的进度，同时采购量增加，并根据合同预付了部分合同款。
公司通过供应商向天宇集团采购基站设备主要鉴于供应商的售后服务体系更加完善，同时，部分中间供应商可以为公司垫付部分资金，缓解公司资金压力，故公司采用此种方式进行采购。
公司向天宇集团采购的产品属于1.4GLTE产品，为定制型，供应商对此类产品的市场定价因需分摊前期的研发投入等费用会根据销售数量而有所差异，公司采购上述同类型设备价格与其他代理商采购价格无明显差异，符合市场定价，公司与供应商之间签订的合同为制式合同，不存在较大差异，故上述交易不存在其他利益安排。
4、请全面严格自查已披露关联方和关联交易的完整性，是否存在其他未及时履行审议程序和信息披露义务的情况。
回复：
经自查，除上述关联方及关联交易外，不存在其他未及时履行审议程序和信息披露义务的情况。
5、你公司认为需予以说明的其他情况。
回复：
无。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇一九年七月二十七日