中航证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对北讯集团股份有限公司2018年年报的问询函》有关问题的
核查意见
深圳证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据贵所2019年5月17日下发的《关于对北讯集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第172号），保荐机构对函件有关问题进行了认真核查，具体核查情况如下：
问题：请你公司自查已披露的募集资金存放与使用情况是否与实际情况一致，是否符合募集资金管理的相关要求，你公司至今未报送和披露保荐机构专项核查报告的具体原因、拟披露和报送的时间。请保荐机构发表明确意见。
回复说明：
保荐机构通过与北讯集团董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金相关公告、募集资金专户银行对账单、募集资金日记账、公司《募集资金管理办法》、三方及四方监管协议、募集资金到账验资报告、募集资金置换鉴证报告、公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及会计师出具的鉴证报告，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、已披露的募集资金存放与使用情况是否与实际情况一致
经核查，公司已披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》存在的问题如下：
1、2018年3月27日和8月23日公司分别注销了开立在晋中银行股份有限公司的账号为5019830800012和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为
37860188000169187的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户，公司未在2018年度报告中披露专户销户情况；
2、截至2018年6月30日，由于本次募集资金承诺投资项目均已投入完毕。8月3日至6日期间，公司将设立在招商银行股份有限公司北京东直门支行（账号：
531903111010105）的节余募集资金利息收入854.58万元用于其他募投项目（即“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”）及补充公司流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的第“6.4.9”条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议、保荐机构发表明确同意意见等程序，但公司未在2018年度报告中予以披露；
3、截至2018年12月31日，“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”按《2015
年度非公开发行股票预案》的募投项目承诺投资总额，当年投入募集资金455,264.08元（不含利息收入），累计使用募集资金1,423,662,514.71元（不含利息收入），投资进度为100.00%，公司未在2018年度报告中披露上述项目当年募集资金投入情况；
4、公司编制的《2018年度募集资金使用情况对照表》中涉及的募投项目未提示是否包含募集资金产生的利息收入的投入金额；
5、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结扣划880,190.03元，划款凭证注明案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”，截至3月31日该专户余额为2,831.01元，公司未及时披露司法冻结扣划事项。
二、是否符合募集资金管理办法的相关要求
就上述情况，公司违反了募集资金管理办法规定，未能及时、准确地履行信息披露义务。同时，募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知北讯集团及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的情况，也未提供专户的支出
清单。保荐机构已经提请公司和银行采取纠正措施，要求公司补充披露相关信息，日后加强募集资金专户的管理，后续应严格按照要求及时披露募集资金存放与使用情况。
三、你公司至今未报送和披露保荐机构专项核查报告的具体原因、拟披露和报送的时间。
在开展现场检查过程中，保荐机构向公司下发了核查资料清单以及需要公司配合的事项，但上市公司由于资金紧张，长期未能足额发放工资而导致各岗位在岗人员包括财务人员出现严重缺失或不在岗的情况，无法及时有效处理财务和业务基础数据。截至本报告出具日，上市公司提供了部分资料，尚有资料和事项未配合提供和开展。
经保荐机构核查，北讯集团在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中除存在上述问题外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次现场核查手段受限，在无法收集到足够资料的情况下，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目2018年度实现的效益情况无法发表意见。
2019年6月11日，公司已披露《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对北讯集团股份有限公司2018年年报的问询函>有关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _______________
阳静 孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日